第四届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600355 股票简称：精伦电子 编号：临2010-004
精伦电子股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
精伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知于2010年4月5日以电子邮件方式发出（全部经电话确认），会议于2010年4月15日下午3：30在公司会议室召开，本次会议应到董事5人，实到董事4人（1人委托），3名监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长张学阳先生召集并主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式，审议通过了如下事项：
一、审议通过了《公司2009年度总经理工作报告》；
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《公司2009年度董事会工作报告》，并提请2009年度股东大会批准；
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《公司2009年度财务决算报告》，并提请2009年度股东大会批准；
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了《公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并提请2009年度股东大会批准；
经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，公司2009度实现净利润 -166,880,023.99 元，截止2009年度累计可供股东分配的利润为-209,786,505.01元。董事会拟定2009年度不进行现金红利分配，也不进行资本公积金转增股本。
因公司未作出现金分配预案，独立董事就此预案发表了独立意见：由于公司2009年度亏损，公司2009年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股的预案，符合公司目前的实际情况，同意公司董事会的利润分配预案。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了《公司2009年度报告及年报摘要》，并提请2009年度股东大会批准；
董事会认为：公司2009年度报告及年报摘要真实、准确、完整的反映了公司财务状况和经营成果。公司2009年度报告及年报摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了《关于续聘公司2010年度会计师事务所并支付其报酬的预案》，并提请2009年度股东大会批准；
公司决定续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司2010年财务报告审计机构，对本公司会计报表进行审计，并确定支付其2009年度财务报告审计报酬为人民币30万元，聘期暂定为一年。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了《关于2009年度计提减值准备和存货报废的议案》；
公司2009年末对存货进行了清理，结合公司未来发展方向及公司产品在市场的竞争力状况，对不符合公司发展方向且确无使用价值、或因定制等因素所限变卖可能性很小的库存存货、以及无法实现销售且无法收回的发出商品实施报废，对仍有使用价值但存在减值风险的存货，经减值测试，计提存货减值准备。2009年度报废存货产生的损失计30,718,805.60元，计提存货减值准备产生的资产减值损失计47,258,412.80元。
对预计可能发生的坏帐损失计提一般减值准备。公司2009年度计提坏帐准备6,627,201.98元。
根据公司未来发展方向的转变和各产品领域应用技术发展的实际情况，对内部研究开发形成的部分无形资产计提了6,169,561.32元的减值准备。
综上所述，2009年度母公司计提各项减值准备产生的资产减值损失总额为60,055,176.10元，存货报废产生的损失为30,718,805.60元。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了《关联交易的议案》；
武汉精伦软件有限公司向精伦电子股份有限公司提供技术开发服务，精伦电子股份有限公司向武汉精伦软件有限公司支付技术服务费4,819,000元。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站的临2010-008号《精伦电子股份有限公司关联交易公告》全文。
独立董事发表独立意见认为：该关联交易公司董事会全体董事履行了勤勉尽责的职责，审慎决策。该关联交易是公平、合理的，未损害公司及其它股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合公司和全体股东的利益，符合本公司的长期发展战略，有利于公司的长远发展。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。（关联董事张学阳、蔡远宏回避了表决）
九、审议通过了《2009年度内部控制的自我评估报告》；
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站的《2009年度内部控制的自我评估报告》全文。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过了《关于会计估计变更的议案》
根据会计师事务所和公司的建议，由于历史原因形成的3年以上的应收款项计提坏账准备的计提比例已不能适应当前经济形势，为了更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息，并有效防范和化解资产损失风险，提高公司抗风险能力，对应收款项坏账准备的计提比例进行变更：将应收账款账龄在3年以上的，按其余额由80%的计提变更为100%计提。本次会计估计的变更符合公司实际和相关规定，符合财政部颁布的《企业会计准则》及其后续规定。本次会计估计变更后，2009年应提坏账准备将增加489万元。
独立董事发表独立意见认为，本次会计估计变更符合公司会计估计的要求，同时也体现了会计谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司实际，是必要的、合理的和稳健的。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过了《关于同意蔡远宏先生不再担任公司董事及提名廖胜兴先生为第四届董事会董事候选人的的议案》，并提请2009年度股东大会批准。
鉴于董事蔡远宏先生因个人原因提出不再担任公司董事，为及时建立和规范公司治理，保证公司正常、健康的运作，公司董事会同意其不再担任董事并对其在任期间勤勉尽责、对公司作出的贡献表示感谢。按照《公司法》和《公司章程》的有关规定由股东张学阳先生（拥有公司有表决权股份52,529,709股，占公司股份总数的21.35%）提名廖胜兴先生为第四届董事会董事候选人（简历见附件）。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过了《关于召开公司2009年度股东大会的议案》。
全体与会董事成员经讨论审议，一致决定于2010年5月17日（星期一）上午9：00在公司会议室召开2009年度股东大会，将上述第2-6、第11项议题以及《公司2009年度监事会工作报告》、《独立董事述职报告》及《存货盘点与报废制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《资产减值准备管理制度》，以上制度详见公司2010年1月20日刊登在上海证券交易所网站的全文。
报经此次股东大会审议，股权登记日为：2010年5月10日。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
精伦电子股份有限公司董事会
2010年4月17日
附件：董事候选人简历
廖胜兴先生，出生于1965年6月，中国籍，理学硕士，中共党员。毕业于华中师范大学心理学系，曾任同济医科大学（现合并入华中科技大学）讲师，宁波波导股份有限公司人力资源部总监，后调任公司东北大区市场首席代表。2000年到精伦电子股份有限公司工作，历任公司行政办主任、人力资源部部长、销售中心总经理等职；现任公司副总经理，兼任网络营销事业部总经理，主管消费电子类产品线销售及行政人事工作，并提名为公司第四届董事会董事候选人。
证券代码：600355 证券简称：精伦电子 编号：临2010-005
精伦电子股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
精伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议通知于2010年4月5日以电子邮件发出（全部经电话确认），会议于2010年4月15日下午4:00在公司会议室召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事长宋发强先生召集并主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式，审议通过了如下事项：
一、审议通过了《公司2009年度监事会工作报告》，并提交公司2009年度股东大会审议；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《公司2009年度财务决算报告》，并同意董事会提交公司2009年度股东大会审议；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并同意董事会提交公司2009年度股东大会审议；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了《公司2009年度报告及年报摘要》，并同意董事会提交公司2009年度股东大会审议。
公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）的相关规定和要求，对董事会编制的公司2009年度报告及年报摘要进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
（一）公司2009年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（二）公司2009年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2009年度的经营管理和财务状况等事项。
（三）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2009年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（四）因此，我们保证公司2009年度报告及年报摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
精伦电子股份有限公司监事会
2010年4月17日
证券代码：600355 证券简称：精伦电子 编号：临2010-006
精伦电子股份有限公司
关于召开2009年度股东大会的通知
精伦电子股份有限公司（以下简称"公司"）2009年年度股东大会于2010年5月17日（星期一）上午9：00时在公司会议室召开，会议具体有关事项如下：
一、会议召集人：精伦电子股份有限公司董事会
二、会议时间：2010年5月17日（星期一）上午9：00
三、会议地点：武汉市东湖开发区光谷大道70号公司会议室
四、会议召开方式：现场投票表决方式。
五、会议内容如下：
1、审议《公司2009年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2009年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2009年度财务决算报告》；
4、审议《公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
5、审议《公司2009年度报告及年报摘要》；
6、审议《关于续聘公司2010年度会计师事务所并支付其报酬的预案》；
7、审议《关于同意蔡远宏先生不再担任公司董事及提名廖胜兴先生为第四届董事会董事候选人的的议案》；
8、审议《独立董事述职报告》；
9、审议《存货盘点与报废制度》；
10、审议《对外担保管理制度》；
11、审议《关联交易管理制度》；
12、审议《资产减值准备管理制度》。
六、会议对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员，公司董事会邀请的人员；
2、2010年5月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的全体股东，因故不能出席的股东可委托代理人出席。
七、参加会议办法：
1、登记办法：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证到公司登记（授权委托书格式见附件）。股东可以通过信函、传真、电子邮件方式或在公司网站（www.routon.com）上办理登记。
2、登记时间：2010年5月14 日上午9：00—11：30，下午1：30－4：00。
3、登记地点：武汉市东湖开发区光谷大道70号公司董事会秘书处。
4、会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。
八、联系办法：
电话：（027）87921111-3221
传真：（027）87537800
地址：武汉市东湖开发区精伦电子股份有限公司
邮编：430223
联系人：赵竫
特此公告。
精伦电子股份有限公司董事会
2010年4月17日
附件：授权委托书
兹委托________先生（女士）代表我本人（单位）出席武汉精伦电子股份有限公司2008年度股东大会，特授权如下：
一、代理人是否有表决权： □是 / □否
二、分别对每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示：
1、对《会议通知》中所列第_____________项审议事项投同意票；
2、对《会议通知》中所列第_____________项审议事项投反对票；
3、对《会议通知》中所列第_____________项审议事项投弃权票。
三、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权： □是 / □否
四、如果对可能纳入股东大会议程的临时提案有表决权，应行使何种表决权的具体指示：
1、对临时提案____________投同意票；
2、对临时提案____________投反对票；
3、对临时提案____________投弃权票。
五、如果股东对上述第二项和第四项不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决： □是 / □否
委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
委托日期：___年___月___日
委托有效期：___年___月___日至___年___月___日止
注：
1、委托人为法人的，由其法定代表人签署或者由董事长、其他决策机构决议授权人签署，同时应加盖单位印章。
2、委托人应在授权书相应的“□”内划“√”；每项均为单选，多选为无效委托。
3、本授权委托书复印及剪报均为有效。
4、本授权委托书并不妨碍委托人本人亲自出席临时股东大会，届时对原代理人的委托则无效。
证券代码：600355 证券简称：精伦电子 编号：临2010-008
精伦电子股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
? 武汉精伦软件有限公司向精伦电子股份有限公司提供技术开发服务，精伦电子股份有限公司向武汉精伦软件有限公司支付技术服务费4,819,000元。
? 关联董事回避事宜
涉及上述关联交易的关联董事张学阳先生、蔡远宏先生对议案回避表决。
? 交易完成后对上市公司的影响
本次交易充分利用了武汉精伦软件有限公司在系统软件开发方面的特长，增强了精伦电子股份有限公司在iPOS即时缴费终端等项目上的竞争优势。
一、关联交易概述
武汉精伦软件有限公司向精伦电子股份有限公司提供技术开发服务，精伦电子股份有限公司向武汉精伦软件有限公司支付技术服务费。
合同金额：4,819,000元。
本次交易经公司第四届董事会第五次会议审议批准。董事会在对本次关联交易进行审议和作出决议过程中，有利害关系的关联董事张学阳先生(持有本公司21.35%股份)，蔡远宏先生(持有本公司10.96%股份)进行了回避。
二、关联方介绍
武汉精伦软件有限公司是公司的联营企业，注册资本为1495万元，精伦电子股份有限公司持股44.15%。公司法定代表人为蔡远宏，主要从事计算机软、硬件的的技术开发、研制、技术服务、技术咨询及销售；计算机网络工程设计安装。
三、关联交易标的基本情况
武汉精伦软件有限公司利用精伦电子股份有限公司现有的GPRS、LAN等通讯网络，通过为即时缴费终端提供技术开发服务，实现客户的普通电表缴费和卡表购电功能。精伦电子股份有限公司在开发和推广iPOS等产品和服务中，利用联营企业在软件开发方面的积累和优势，提高电子通信类产品和服务的竞争优势。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本次关联交易的主要内容为：武汉精伦软件有限公司向精伦电子股份有限公司提供技术开发服务，精伦电子股份有限公司向武汉精伦软件有限公司支付技术服务费4,819,000元。
遵循公开、公平、公正的原则，并参照公开的市场价格，本公司本着与其他无关联关系的企业同等水平的定价规则，对与武汉精伦软件有限公司发生的关联交易确定价格。
本公司与武汉精伦软件有限公司的关联交易的定价均遵循了公平、公正、公开的原则。各个关联交易的定价未损害公司股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果。
五、进行关联交易的目的以及对本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易充分利用了武汉精伦软件有限公司在系统软件开发方面的特长，增强了精伦电子股份有限公司在即时缴费终端等项目上的竞争优势。
本次关联交易，上市公司电子通信产品的主营业务成本增加4,819,000元。
本公司于2010年4月15日召开了董事会，会议通过决议，审议通过了此议案。董事会在对本次关联交易进行审议和作出决议过程中，按《上海证券交易所股票上市规则》的要求，有利害关系的关联董事张学阳(持有本公司21.35%%股份)、蔡远宏先生(持有本公司10.96%股份)进行了回避，充分体现了公平、公正的原则。
六、独立董事的意见
该关联交易公司董事会全体董事履行了勤勉尽责的职责，审慎决策。该关联交易是公平、合理的，未损害公司及其它股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合公司和全体股东的利益，符合本公司的长期发展战略,有利于公司的长远发展。
七、备查文件
1、《精伦电子股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》；
2、独立董事的独立意见。
特此公告。
精伦电子股份有限公司董事会
2010年4月17日