股票代码：600297 股票简称：美罗药业 编号：2010-003

  美罗药业股份有限公司

  第四届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

  美罗药业股份有限公司董事会于2010年4月6日向全体董事发出了召开公司第四届董事会第八次会议的通知。会议于2010年4月15日上午在公司四楼会议室召开，公司现有董事9人，应到会9人，实到8人，董事赫英明女士因出差原因未能出席会议，书面委托董事石炜先生代为出席会议并行使表决权。会议由董事长张成海先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2009年度总经理工作报告》；

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2009年度董事会工作报告》；

  三、以9票同意，0票反对， 0票弃权审议通过《2009年年度报告和年度报告摘要》；

  四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2009年度独立董事述职报告》；

  五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2009年度财务决算报告》；

  六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2009年度利润分配预案》；

  根据中准会计师事务所的审计结果，公司今年年初未分配利润144,364,190.17元，本期归属于母公司所有者的净利润14,008,303.06元，已付普通股红利3,500,000.00元，提取10%法定盈余公积金12,329.21元，本年度可供股东分配的利润为154,860,164.02元。

  2010年“工业企业整体搬迁技改工程项目（一期）”尚未完成，公司将继续投资新厂区建设、拓展国际化业务、提高研发水平，加大研发力度，确保通过各项国内外认证，现金需求较大。董事会决定公司2009年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案为：不现金分红、不转增股本。

  七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于确定2010年公司申请银行授信额度的议案》；

  根据公司2010年的经营发展规划，公司拟申请总规模在9亿元人民币的银行综合授信额度，期限为一年。董事会将在股东大会授权额度范围内具体办理贷款相关事宜，具体借款以实际发生为准。

  八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》的要求，公司决定续聘中准会计师事务所为公司2010年度的财务审计机构。根据中准会计师事务所2009年度审计工作量，支付其2009年度审计费55万元。

  九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；

  （一）第六条修改为：“公司注册资本为人民币35,000万元。”

  （二）第十九条修改为：“公司股份总数为35,000万股，均为普通股。”

  十、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于聘任销售总监等高级管理人员的议案》；

  根据公司董事会提名委员会的提名，本届董事会聘任杨峰先生为公司销售总监，任期至本届董事会任期结束时止（杨峰先生简历详见附件）。

  十一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《美罗药业股份有限公司内幕信息知情人登记制度》；具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  十二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《美罗药业股份有限公司外部信息报送和使用管理制度》；具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  十三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《美罗药业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》；具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  上述第二至第九项议案尚需股东大会审议通过。

  特此公告。

  美罗药业股份有限公司董事会

  2010年4月15日

  附件：简历

  杨峰，男，1977年出生，本科学历，中药师。曾任大连美罗股份药品公司副总经理、大连美罗股份新药特药公司总经理、大连美罗药业股份有限公司商业事业部总经理、大连美罗药业有限公司总经理。现任美罗药业股份有限公司销售总监、大连美罗药业有限公司总经理。

  股票代码：600297 股票简称：美罗药业 编号：2010-004

  美罗药业股份有限公司

  第四届监事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

  美罗药业股份有限公司第四届监事会第七次会议于2010年4月15日下午13时在公司四楼会议室召开，应到会监事3人，实到3人，会议由监事会主席杨涛先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过如下议案：

  一、《2009年度监事会工作报告》

  报告期内公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的相关规定，对公司董事会依法运作、公司财务规范、关联交易和公司董事、高级管理人员行为等方面认真开展监督工作，保护公司及投资者的利益，并对相关事项发表以下意见：

  1、公司董事会及高级管理人员始终按照国家有关法律、法规和政策要求规范经营，公司的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，并不断健全完善内部控制制度，公司董事、经理在履行职责时恪尽职守，没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

  2、监事会认真地检查了报告期内公司的财务状况。经审核，中准会计师事务所对公司 2009 年年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，会计师的审计报告客观、公正。

  3、监事会对公司募集资金实际投入情况进行了监督检查，监事会认为：公司最近一次募集资金实际投入与承诺基本相符，项目实施程序科学规范。

  4、监事会对报告期内公司的收购、出售资产事项进行了审核，报告期内公司未发生收购、出售资产的情况。

  5、监事会对报告期内公司的关联交易事项进行了审核，认为公司在处理关联交易时遵循了公平合理的原则，关联交易履行了必要的决策、审批和披露程序，关联交易价格公平合理，没有发现内幕交易，没有损害部分股东权益及上市公司利益的行为。

  6、报告期内公司未作盈利预测。

  本项议案以3票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

  此项议案尚需提交股东大会审议。

  二、《2009年年度报告全文及摘要》

  公司监事会根据《证券法》第 68 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号＜年度报告的内容与格式＞》（2007年修订）的相关要求，对董事会编制的公司2009年年度报告进行了严格的审核，提出以下书面审核意见：

  1、公司2009年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，该报告真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、监事会在提出本意见前，未发现参与公司2009 年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  此项议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  美罗药业股份有限公司监事会

  2010年4月15日

  证券代码：600297 证券简称：美罗药业 编号：2010-005

  美罗药业股份有限公司

  2010年一季度业绩预减公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、预计的本期业绩情况

  1、业绩预告时间：2010年1月1日至2010年3月31日；

  2、业绩预告情况：经公司财务部门初步估算，预计公司2010年1月1日至2010年3月31日业绩较去年同期下降50％以上；

  3、本次业绩预告未经过审计机构审计。

  二、上年同期业绩

  1、归属于母公司所有者的净利润：697.25万元；

  2、每股收益：0.02元。

  三、2010年第一季度业绩减少的原因

  2009年底公司完成搬迁，目前正在积极准备国家食品药品监督管理局的GMP认证工作，在通过GMP认证之前尚无法正常投产，工业停产导致利润大幅下降。原于去年九月美罗大药厂和中药厂停产，部分库存品种开始断货，相应影响商业销售利润。

  四、其他相关说明

  1、公司董事会将密切关注公司经营情况，如2010年一季度业绩与本业绩预减公告的预计业绩发生较大幅度偏离，公司董事会将根据相关规定及时披露业绩预告修正公告。

  2、2010年一季度具体财务数据将在公司2010年一季度报告中详细披露，敬请广大投资者关注。

  特此公告。  

  美罗药业股份有限公司董事会

  2010年4月15日