第四届董事会第十三次会议决议公告暨召开2009年度
股东大会的通知
证券代码：600346 证券简称：大橡塑 编号：临2010—002
大连橡胶塑料机械股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告暨召开2009年度
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连橡胶塑料机械股份有限公司第四届董事会第十三次会议通知于2010年4月2日以电话和电子邮件的方式发出。会议于2010年4月15日在公司会议室召开，会议应到董事7人，实到董事6人，董事长洛少宁先生因公出差在外，未能亲自出席会议，委托董事孙培德先生代为出席会议并表决，经公司过半数董事推举，由董事吴斌先生代为主持会议，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
经与会董事的认真审议，以举手表决的方式通过公司以下议案：
一、审议通过公司2009年度董事会工作报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过公司2009年度财务决算报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过公司2009年度利润分配预案。
经中准会计师事务所审计确认，2009年归属于母公司所有者的净利润4,340,920.25元，根据《公司章程》和企业会计准则的相关规定，按母公司净利润的10%提取盈余公积396,067.4元后，本年度可供股东分配的利润为3,944,852.85 元，加上年初未分配利润19,338,687.00元，2009年末实际可供股东分配的利润为23,283,539.85 元。
为了确保公司持续稳定发展，结合公司2010 年度经营规划，以及企业搬迁改造项目的资金需求情况，公司2009 年度拟不进行利润分配，公司未分配利润将用于企业搬迁改造项目。
本年度不进行资本公积金转增股本。
此议案已经事前征得公司独立董事的认可，独立董事认为搬迁改造对公司来说是个非常好的发展机遇，将资金用于搬迁改造项目，符合公司长远发展和全体股东利益。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过公司2009年度报告及摘要。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过公司续聘会计师事务所的议案。
根据董事会审计委员会意见，公司拟续聘中准会计师事务所有限公司为公司2010年度提供审计服务的会计师事务所，拟支付给中准会计师事务所有限公司2010年度审计费用为人民币28万元（含差旅费）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过授权公司经营层申请银行授信额度的议案。
为保证公司正常的生产经营需要，公司将授权经营层办理用于公司的流动资产周转、生产经营等环节中的临时资金不足等综合授信额度不超过人民币35,000万元，期限一年。
在政府搬迁补偿拨付前，公司将授权经营层办理用于新厂区建设资金综合授信额度不超过人民币40,000万元，期限一年。
超出上述额度的贷款，仍需按照《公司章程》规定，由董事会或股东大会在权限范围内审定。上述贷款额度如果由于公司规模及生产经营需要发生变化，须经董事会重新审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过关于公司2009年度经理层年薪水平的议案。
董事会薪酬委员会根据公司治理准则的有关规定，结合2009年度宏观经济环境及企业搬迁改造的实际情况，根据公司2009年度整体经营状况、以前年度的年薪水平，对比同类上市公司和同行业其他公司高级管理人员的年薪水平，提议2009年度公司总经理年薪拟定仍为28万元（税前），与2008年度持平，其余副总经理按照总经理年薪80%制定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过关于计提资产减值准备的议案。
依据《企业会计准则》、公司会计政策以及上海证券交易所的相关规定，结合本公司实际情况，2009年度公司计提的资产减值准备，具体明细如下：
单位：元
■
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过关于与大连市国资公司续签《土地使用权租赁协议》的议案。（具体详情详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公司关联交易公告。）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过关于与大连市国资公司共同增资大橡塑国际的议案。（具体详情详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公司关联交易公告。）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过关于修改公司章程的议案。
根据2008年度股东大会批准，公司2009年6月实施了公积金转增股本的方案，转增完成后，公司总股本增加至21,000万股，注册资本也增加至21,000万股。相应条款修改情况：
1.公司章程第一章第六条原为：“公司注册资本为10,500万元。”
2.公司章程第一章第十九条原为：“公司总股本为10,500万股，均为普通股。”
修改为：
1.第一章第六条：“公司注册资本为21,000万元。”
2.第一章第十九条: “公司总股本为21,000万股，均为普通股。”
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过关于制定《外部信息报送和使用管理制度》的议案。（《外部信息报送和使用管理制度》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过关于制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案。（《年报信息披露重大差错责任追究制度》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过关于制定《内幕信息知情人管理制度》的议案。（《内幕信息知情人管理制度》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十五、审议关于召开2009年度股东大会的议案。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟召开2009年度股东大会，具体事宜如下：
一、会议时间：2010年5月20日上午9：00
二、会议地点：本公司会议室
三、会议议程：
1.审议公司2009年度董事会工作报告。
2.审议公司2009年度监事会工作报告。
3.审议公司2009年度财务决算报告。
4.审议公司2009年度利润分配方案。
5.审议公司2009年度报告及摘要。
6.审议公司续聘会计师事务所的议案。
7.审议授权公司经营层申请银行授信额度的议案。
8.审议修改公司章程的议案。
9.审议关于与大连市国资公司共同增资大橡塑国际的议案。
10.听取2009年度独立董事述职报告。
四、会议出席人员：
1、本公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师。
2、截止2010年5月12日上海证券交易所下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
五、会议登记办法：凡符合上述资格的股东，请于2010年5月14日（上午9：00-11：00，下午13：00-16：00）持本人身份证、股东账户卡（股东代理人需持授权委托书）、股票买卖交割单前往公司证券部办理出席会议手续。外地股东可通过信函、传真方式办理。
六、联系地址：大连市甘井子区周水子广场一号
邮编：116033
联系人：史义凯
电话：0411-86641378
传真：0411-86641645
七、本次股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通费自理。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就第三项、第四项、第七项、第九项、第十项议案等事项发表了独立意见。
以上第一至六项、第十项、第十一项议案须提交股东大会审议。
特此公告。
附件：授权委托书
大连橡胶塑料机械股份有限公司
董 事 会
2010年4月15日
附件：
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席大连橡胶塑料机械股份有限公司2009年度股东大会，并代为行使表决权。
1、委托人情况
（1）委托人姓名：
（2）委托人身份证号码：
（3）委托人股东账号：
（4）委托人持股数：
2、受托人情况
（1）受托人姓名：
（2）受托人身份证号码：
3、经委托人授权，受托人行使以下表决权：
（1）对股东大会第 项投赞成票；
（2）对股东大会第 项投反对票；
（3）对股东大会第 项投弃权票。
备注：委托人对上述不做具体指示时，受托人可以按照自己的意思进行表决。
委托人签名（盖章）
委托日期：
证券代码：600346 证券简称：大橡塑 编号：临2010—003
大连橡胶塑料机械股份有限公司第四届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连橡胶塑料机械股份有限公司于2010年4月9日以电话和电子邮件的方式通知召开四届八次监事会会议，会议于2010年4月15日在本公司会议室召开，会议应到监事3人，实到3人，会议由监事会召集人徐杰先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议讨论并以举手表决的方式一致通过了以下议案：
一、2009年度监事会工作报告；
二、公司2009年度财务决算报告；
三、公司2009年度利润分配预案；
四、公司2009年度报告及摘要；
监事一致认为：
1、2009 年报的表决和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2009年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与2009年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
五、关于计提资产减值准备的议案。
特此公告。
大连橡胶塑料机械股份有限公司
2010年4月15日
证券代码：600346 证券简称：大橡塑 编号：临2010—004
大连橡胶塑料机械股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易属公司生产经营所必需，有利于保证公司生产经营活动的正常顺利进行，有利于公司的可持续发展，定价公允、合理。
● 过去24个月发生与同一关联人的交易累计3次，金额共6,216.8万元。
一、关联交易概述：
公司于2007年与公司控股股东——大连市国资公司签署的《土地使用权租赁协议》有效期已届满，鉴于公司生产经营仍需要继续使用周水子厂区土地，为此我公司需要与国资公司续签《土地使用权租赁协议》。同时，因公司周水子厂区搬迁完成时间具有不确定性，因此续签的协议第三条增加了“如遇搬迁改造，则按实际使用时间足额缴纳” ，其余条款与前次所签协议基本一致。
（一）交易内容：公司向大连市国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）租赁生产经营所需土地共计227,226.4 平方米 ，租赁价格每平方米15 元人民币/年，年租金3,408,396元人民币。租赁期从2010年1 月1 日至2012 年12 月31 日止。
（二）关联关系的说明
国资公司是本公司控股股东，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。
（三）议案的表决情况及独立董事的意见
四届十三次董事会审议通过此项关联交易，对于这此项关联交易，公司董事会成员无关联董事，不涉及回避事宜。公司独立董事就此关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
1．国资公司简介：
公司名称：大连市国有资产经营有限公司
注册地址：大连市沙河口区锦绣路47号1-2层
法定代表人：王茂凯
注册资本：五亿元人民币
企业类型：有限责任(国有独资)
股东情况：
■
经营范围：国有资产经营及管理；项目投资；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
截止2009年12月31日，国资公司总资产244,264万元，净资产92,204万元，净利润4,207万元（未经审计）。
2．关联关系：截至2010年3月17日，国资公司持有我公司89,579,500股,全部为无限售条件股份，占公司总股本的42.66%，是我公司控股股东。
自本年年初至披露日为止，公司与同一关联人的关联交易未达到3000万元且占净资产5%以上。
三、关联交易标的基本情况
租赁土地标的：大连市甘井子区周水子广场一号，占地面积为227,226.4平方米的国有土地使用权，权属证号为大国用（2007）字第04008号。
四、关联交易的主要内容和定价政策
《土地使用权租赁协议》项下的土地使用权出租期限自2010年1月1日至2012年12月31日。公司按年度向国资公司一次性缴纳租金，缴纳租金时间为当年7月30日前。如遇搬迁改造，则按实际使用时间足额缴纳。
出租方依据取得该宗土地使用权所支付的出让金的同期贷款利率及该宗土地需交纳的相关税费，参考该宗土地的市场价格综合确定租金标准为每年每平方米15元，年租金为3,408,396元。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
此项关联交易属公司生产经营所必需，有利于公司生产经营活动正常开展和进行，有利于公司的可持续发展，定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。
六、独立董事的意见
上述审议的关联交易是合理、必要的，有利于公司生产经营活动正常开展和进行。上述关联交易属公司生产经营所必需，体现了市场化原则，定价公允、合理，表决程序合法，有利于保证公司生产经营活动的正常顺利进行，符合上市公司利益，没有发现损害公司和中小股东利益的情况。
七、历史关联交易情况
（一）关联人情况：国资公司是我公司控股股东，没有向公司提名董事、监事和高级管理人员的情况（或董事、监事、高级管理人员在国资公司兼职情况）。
（二）关联交易情况
最近两个会计年度，公司与国资公司共发生三笔关联交易：
1．根据双方签订的土地使用权租赁协议，2009年公司支付给国资公司340.8万元的土地租赁费。
2．根据2008年双方的过桥贷款协议，国资公司向公司提供2,000万元的无偿贷款，用于搬迁改造项目。
上述两项关联交易已经公司四届六次董事会审议通过。
3. 公司与控股股东——大连市国有资产经营有限公司共同向“大橡塑国际”增资，将其注册资本增加至1,000万美元（约合人民币6,800万元），用于收购海外同行业企业，其中我公司出资570万美元（约合人民币3,876万元）,此项关联交易已经公司四届十三次董事会审议通过。
八、备查文件目录
1.公司四届十三次董事会会议决议
2.公司独立董事独立意见
3.《土地使用权租赁协议》
大连橡胶塑料机械股份有限公司董事会
2010 年4月15日
证券代码：600346 证券简称：大橡塑 编号：临2010—005
大连橡胶塑料机械股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易有利于公司进行海外同行业企业收购，以获取国外先进技术，进一步开拓国际市场，提升企业的盈利能力。
过去24个月发生与同一关联人的交易累计3次，金额共2,681.6万元。
一、关联交易概述
（一）交易内容：公司与控股股东大连市国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）共同向大橡塑国际有限公司增资，将其注册资本增加至1000万美元，用于收购海外同行业企业。大橡塑国际有限公司（以下简称“大橡塑国际”）是公司于2009年12月在加拿大注册的全资子公司，注册资本30万美元（约合人民币204万元）。
（二）关联关系的说明
国资公司是本公司控股股东，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。
（三）议案的表决情况及独立董事的意见
公司四届十三次董事会审议通过了此项关联交易，公司董事会成员无关联董事，不涉及回避事宜。
独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
此项关联交易需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、国资公司简介：
公司名称：大连市国有资产经营有限公司
注册地址：大连市沙河口区锦绣路47号1-2层
法定代表人：王茂凯
注册资本：五亿元人民币
企业类型：有限责任(国有独资)
股东情况：
■
经营范围：国有资产经营及管理；项目投资；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
截止2009年12月31日，国资公司总资产244,264万元，净资产92,204万元，净利润4,207万元（未经审计）。
2、关联关系：截至2010年3月17日，国资公司持有我公司89,579,500股,全部为无限售条件股份，占公司总股本的42.66%，是我公司控股股东。
自本年年初至披露日为止，公司与同一关联人的关联交易达到3000万元且占净资产5%以上。
三、关联交易标的基本情况
公司与控股股东——大连市国有资产经营有限公司共同向“大橡塑国际”增资，将其注册资本增加至1,000万美元（约合人民币6,800万元），用于收购海外同行业企业。双方本次增资额及各自股权比例如下：：
■
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
为支持上市公司发展，控股股东国资公司与公司共同对大橡塑国际进行增资，通过该公司进行海外同行业企业收购，以获取国外先进技术，进一步拓展国际市场，提高企业的盈利能力。
目前我公司正与海外拟收购对象进行接触，待取得实质性进展后提交董事会审议，并按照相关规定和要求及时履行公告义务。
五、独立董事的独立意见
上述审议的关联交易是合理、必要的，有利于公司获取国外先进技术，促进企业产品结构调整，提高企业的盈利能力。上述关联交易表决程序合法，符合上市公司利益，没有发现损害公司和中小股东利益的情况。
六、历史关联交易情况
（一）关联人情况：国资公司是我公司控股股东，没有向公司提名董事、监事和高级管理人员的情况（或董事、监事、高级管理人员在国资公司兼职情况）。
（二）关联交易情况：
最近两个会计年度，公司与国资公司共发生三笔关联交易：
1．根据双方签订的土地使用权租赁协议，2009年公司支付给国资公司340.8万元的土地租赁费。
2．根据2008年双方的过桥贷款协议，国资公司向公司提供2,000万元的无偿贷款，用于补充公司搬迁改造流动资金。
上述两项关联交易已经公司四届六次董事会审议通过。
3.根据双方续签的土地使用权租赁协议，2010年公司需支付给国资公司340.8万元的土地租赁费，如遇搬迁改造，则按实际使用时间足额缴纳。此项关联交易已经公司四届十三次董事会审议通过。
七、备查文件目录
1.公司四届十三次董事会决议。
2.公司独立董事独立意见。
大连橡胶塑料机械股份有限公司董事会
2010年4月15日
| 项 目 | 年初账面余额 | 本年计提数 | 年末账面余额 |
| 坏账准备 | 16,231,141.88 | 2,557,953.12 | 18,789,095.00 |
| 存货跌价准备 | 6,275,504.24 | 750,000.00 | 7,025,504.24 |
| 固定资产减值准备 | 4,221,385.13 | 4,221,385.13 | |
| 合 计 | 26,728,031.25 | 3,307,953.12 | 30,035,984.37 |
| 国 资 公 司 | 大 橡 塑 | |
| 增资前股权比例 | 0 | 100% |
| 增资后股权比例 | 40% | 60% |
| 本次增资额 | 400万美元 （约合人民币2,720万元） | 570万美元 （约合人民币3,876万元） |