证券代码：600781 证券简称：上海辅仁 公告编号：临2010-008

  上海辅仁实业(集团)股份有限公司

  股改限售流通股上市公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次限售流通股上市数量为：8,879,643股

● 本次限售流通股上市日期为：2010年4月22日

● 本次上市后限售流通股剩余数量为：63,148,218股

一、介绍股改方案的相关情况

1、公司股改于2006年4月12日经相关股东会议通过，以2006年6月29日作为股权登记日实施，于2006年7月3日实施后首次复牌。

2、公司股改方案安排追加对价情况：

上海辅仁控股股东辅仁药业承诺：如果发生以下两种情况之一时（以先发生的情况为准），辅仁药业将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件流通股股东追加对价5,062,500股。（追加对价以一次为限，一旦支付了一次追加对价，此承诺自动失效。）

第一种情况：在辅仁堂95%的股权于2006 年内置入上海辅仁后，即股权交割基准日在2006年1月1日（含2006 年1月1日当日）至2006年12月31日（含2006 年12月31日当日）的前提下，上海辅仁2007 年度经审计净利润少于2,800万元或2007年度财务报告中就该年度利润实现情况被出具否定意见或拒绝发表意见（因公司历年累计未弥补亏损金额较大、流动负债超过流动资产金额较大、逾期银行贷款余额较大等历史原因致使会计机构对公司持续经营能力作风险提示的强调事项除外）。

第二种情况：在辅仁堂95%的股权于2006 年内置入上海辅仁后，即股权交割基准日在2006年1月1日（含2006 年1月1日当日）至2006年12月31日（含2006 年12月31日当日）的前提下，上海辅仁2008 年度经审计净利润少于3,300万元或2008 年度财务报告中就该年度利润实现情况被出具否定意见或拒绝发表意见（因公司历年累计未弥补亏损金额较大、流动负债超过流动资产金额较大、逾期银行贷款余额较大等历史原因致使会计机构对公司持续经营能力作风险提示的强调事项除外）。

如果发生以上两种情况之一时（以先发生的情况为准），在上海辅仁相应会计年度年报经当年度股东大会审议通过后的30个工作日内，辅仁药业将按照上海证券交易所相关程序追加对价，追加对价的股权登记日确定为相应会计年度年报经当年度股东大会审议通过后的第10个工作日。该日期如做调整，将由公司董事会确定。

3、追加对价执行情况

根据万隆会计师事务所有限公司2008年4月28日出具的《2007年度审计报告》（万会业字[2008]第2210号）和利安达会计师事务所有限责任公司2009年4月19日出具的《2008年度审计报告》（利安达审字[2009]第1112号），上海辅仁2007年度和2008年度归属于母公司所有者的净利润分别为3,108.36万元和3,400.74万元，均高于了上述《股权分置改革说明书》中承诺的净利润；同时，公司2007年度和2008年度会计报表均被审计机构出具了标准无保留审计意见。2008年4月30日公司公告经第四届第二次董事会审议批准的2007年年度报告；2009年4月21日公司公告经第四届十次董事会审议批准的2008年年度报告。

根据以上核查情况，本保荐机构认为上海辅仁实业（集团）股份有限公司没有出现上述需要追加对价的两种情况，控股股东辅仁药业无需追加对价。2009年4月21日，公司控股股东辅仁药业追加对价的承诺履行完毕。

二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺

除法定承诺事项外,控股股东辅仁药业集团有限公司附加承诺如下：

1、辅仁药业承诺：在追加对价安排义务履行完毕后的12个月禁售期后的36个月内,若其通过上海证券交易所挂牌交易出售其所持原非流通股股份及从金礼发展受让的拟转让股份,则出售价格将不低于5.00元/股,并将在本次股权分置改革实施后在保荐机构办理股票指定交易,以利于保荐机构督促监管。（追加对价安排义务履行完毕的标准系指发生以下两种情况之一：（1）根据追加对价安排的前提条件，上海辅仁2007年及2008年经审计的财务报告均不存在需支付追加对价安排的情况；（2）根据追加对价安排的前提条件，上海辅仁2007年或2008年经审计的财务报告存在需支付对价的情况，且辅仁药业已支付了一次相应的追加对价。）

在上海辅仁因利润分配、资本公积金转增股份、配股等导致股份或股东权益发生变化时,上述最低出售价格将按相应规则进行调整。

2、辅仁药业同意,本次股权分置改革完成后,将根据相关法律法规的要求,积极倡导上海辅仁按不超过总股本10%的比例,对包括董事（独立董事除外）、监事、高级管理层人员、核心技术人员及其他为上市公司做出重要贡献的人员实行相应的股权激励制度。

承诺履行情况：

1、自股改方案实施之日起，截至2010年4月15日，承诺人除股票指定交易曾阶段性单方面解除和未有任何书面材料证明其已积极倡导股权激励相关事宜外，其余均严格按照承诺的约定切实履行了其承诺；

2、自股改方案实施之日起，截至2010年4月15日，承诺人持有上市公司的股份没有发生变动；

3、自股改方案实施之日起，截至2010年4月15日，承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。

三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况

单位：股

股东名称	股权分置改革实施时		历次变动情况			截至有限售流通股上市流通日
	持有有限售流通股数量	占总股本比例（%）	变动时间	变动原因	变动数量	剩余有限售流通股数量	占总股本比例（%）
金礼发展有限公司	24,674,632	13.89	2007年7月3日	股权分置改革	-8,879,643	0	0
			2008年7月8日	股权分置改革	-8,879,643
			2009年7月6日	股权分置改革	-6,915,346
民亿实业有限公司	4,669,742	2.63	2007年7月3日	股权分置改革	-4,669,742	0	0
其他全部账户	20,533,129	11.56	2007年7月3日	股权分置改革	-20,533,129	0	0

股权分置改革实施后至今，有限售条件流通股数量由121,905,364股下降为72,027,861股，有限售条件流通股数量占总股本的比例由68.64%下降为40.56%。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金情况。

五、保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构为：中信建投证券有限责任公司,保荐机构核查意见为：

经本保荐机构核查，截至本次核查意见出具日，上海辅仁各限售股份持有人除控股股东辅仁药业股票指定交易曾阶段性单方面解除和未有任何书面材料证明其已积极倡导股权激励相关事宜外，其余均严格按照承诺的约定切实履行了其承诺。上海辅仁本次限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行，此次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。上海辅仁董事会提出本次部分限售股份的上市流通申请符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。

六、本次限售流通股上市情况

1、本次限售流通股上市数量为：8,879,643股；

2、本次限售流通股上市日期为：2010年4月22日；

3、限售流通股上市明细清单

单位：股

序号	股东名称	持有限售流通股数量	持有限售流通股占公司总股本比例（%）	本次上市 数量	剩余限售流通股数量
1	辅仁药业集团有限公司	48,940,789	27.56	0	48,940,789
2	辅仁药业集团有限公司	23,087,072	13.00	8,879,643	14,207,429
合计	-	72,027,861	40.56	8,879,643	63,148,218

4、本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

七、此前限售流通股上市情况

本次限售流通股上市为公司第四次安排限售流通股的上市。

八、股本变动结构表

单位：股

		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、其他境内法人持有股份	72,027,861	-8,879,643	63,148,218
	有限售条件的流通股份合计	72,027,861	-8,879,643	63,148,218
无限售条件的流通股份	A股	105,565,003	8,879,643	114,444,646
	无限售条件的流通股份合计	105,565,003	8,879,643	114,444,646
股份总额		177,592,864	0	177,592,864

九、备查文件

1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表

2、保荐机构核查意见书

上海辅仁实业(集团)股份有限公司

2010年4月16日