证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2010-011

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  第四届董事局第五十一次会议决议公告

  本公司董事局及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市海王生物工程股份有限公司于2010年4月15日在深圳市南山区科技园北区朗山二路海王工业城公司会议室召开第四届董事局第五十一次会议。会议应到董事9名，实到董事9名。公司董事张思民先生、张锋先生、刘占军先生、于琳女士、沈大凯先生，独立董事张文周先生、黎拯民先生、果德安先生、章顺文先生均亲自出席会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事局主席张思民先生主持。

  经会议审议，通过了如下决议：

  一、 审议通过了《2009年度总经理工作报告及2010年经营计划》；

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  二、 审议通过了《2009年度董事局工作报告》（详见本公司今日在巨潮网

  站刊登的《2009年度报告》全文）；

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  三、 审议通过了《2009年度财务决算报告》（详见本公司今日在巨潮网站

  刊登的《2009年度报告》全文）；

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  四、 审议通过了《2009年度利润分配预案》；

  经中审亚太会计师事务所有限责任公司审计，公司2009年度实现净利润611,342.82元，其中归属于母公司股东的净利润14,158,967.10元；公司2009年期初未分配利润为-1,064,824,883.97元，2009年度利润全部用于弥补亏损后，可供股东分配的利润为-1,050,665,916.87元。

  鉴于以前年度有未弥补亏损，公司2009年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。留存的2009年度净利润将全部用于弥补以前年度亏损。

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  五、 审议通过了《2009年度报告及摘要》（详见本公司今日在巨潮网站刊登

  的《2009年度报告》全文及摘要）；

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  六、 审议通过了《2009年度核销坏帐及计提减值准备的议案》（详见附件）；

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  七、 审议通过了《2009年度带强调事项段无保留意见审计报告相关事项的说

  明》（详见本公司今日在巨潮网站刊登的《董事局对2009年度带强调事项段的无保留意见的审计报告相关事项的说明》）；

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  八、 审议通过了《2009年度募集资金存放及使用情况的专项说明》

  鉴于公司募集资金已使用完毕，公司将根据法律法规要求聘请会计师事务所对募集资金的整体使用情况进行审核。

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  九、 审议通过了《2009年度内部控制自我评价报告》（详见本公司今日在巨

  潮网站刊登的《2009年度内部控制自我评价报告》）；

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十、 审议通过了《2010年第1季度报告》（详见本公司今日在《中国证券报》、

  《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮网站刊登的《2010年第1季度报告》）；

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十一、审议通过了《关于申请新增信贷额度的议案》；

  因公司阳光集中配送业务实现快速发展，公司预计2010年可获得约20个亿的银行新增授信额度（包括银行保理业务）。为严格风险控制，并对信贷业务进行有序把握，公司将根据业务进展情况，严格控制贷款额度（含银行保理业务）的使用，新增使用贷款总额不超过人民币20亿元。

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十二、审议通过了《关于担保事项的议案》（详见本公司今日在《中国证券报》、

  《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮网站刊登的《关于担保事项的公告》；

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十三、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

  根据公司审计与预算委员会的审核与提议，公司董事局拟续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司的外部审计机构，负责公司2010年度的审计工作。2010年是该所为公司提供审计服务的第2个年度。鉴于公司业务增长、合并报表范围扩大等原因，公司拟支付给中审亚太会计师事务所2010年度的审计费为人民币90万元。

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十四、审议通过了《外部信息报送和使用管理制度》（详见本公司今日在巨潮网

  站刊登的《外部信息报送和使用管理制度》）；

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十五、审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》（详见本公司今日在

  巨潮网站刊登的《年报认息披露重大差错责任追究制度》）；

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十六、审议通过了《关于转让长春北斗星股权的议案》（详见本公司今日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮网站刊登的《关于转让长春北斗星股权的议案》）；

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十七、审议通过了关于召开2009年度股东大会的议案（详见本公司今日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮网站刊登的《关于召开2009年度股东大会的通知》）。

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  上述第二、三、四、五、十一、十二、十三项议案须提交公司2009年度股东大会审议。

  特此公告。

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  董 事 局

  2010年4月16日

  附件一：关于2009年核销坏帐及计提减值准备的议案

  根据现行会计制度和公司提取各种资产减值准备金的会计政策，公司拟对各种减值的资产提取相应的减值准备金及核销坏帐损失。

  一、计提准备金

  1、应收账款帐龄分析法计提应收账款准备金

  本公司及下属子公司财务部门按照《企业会计制度》对2009年末应收款项进行账龄分析,对超过规定年限的应收款项按公司规定的计提标准计提了坏账准备1817.45万元。计提标准为一年以内不提取，一年至两年提取10%，两年至三年提取20%，三年以上提取100%。

  2、固定资产减值准备金

  本公司财务部门按照《企业会计制度》对2009年的固定资产进行分析测试，对未来不能给公司带来收益且未来现金流量现值低于账面余额的固定资产进行减值准备计提，计提金额84.9万元。

  3、无形资产减值准备金

  本公司财务部门按照《企业会计制度》对2009年的无形资产进行分析，对未来不能给公司带来收益且未来现金流量现值低于账面余额的无形资产进行减值准备计提，计提金额38.6万元。

  4、提取存货跌价准备金184.5万元

  根据公司2009年12月31日存货盘点表和盘点分析报告，公司决定对长期积压不用且在可预期的未来仍不会领用、超过有效期的原料、 辅助材料、包装物、五金材料184.5万元提取存货跌价准备金。

  二、核销坏帐

  1、根据应收账款的实际情况，核销应收账款坏帐1252.35万元，该部分应收款已无法收回。

  2、根据存货的情况，存货已过有效期，核销155.25万元。

  证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2010-012

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  第四届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市海王生物工程股份有限公司于2010年4月15日在深圳市南山区科技园北区朗山二路海王工业公司会议室召开第四届监事会第十一次会议。公司应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。公司监事聂志华、陆勇、冯汉林均亲自出席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  经会议审议，通过了如下决议：

  一、审议通过了《2009年度总经理工作报告及2010年经营计划》；

  该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了《2009年度监事会工作报告》（详见本公司今日在巨潮网站

  刊登的《2009年度报告》全文）；

  该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过了《2009年度财务决算报告》（详见本公司今日在巨潮网站刊

  登的《2009年度报告》全文）；

  该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过了《2009年度利润分配预案》（详见本公司今日在巨潮网站刊

  登的《第四届董事局第51次会议决议公告》）；

  该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过了《2009年度报告及摘要》（详见本公司今日在巨潮网站刊登的

  《2009年度报告》全文及摘要）；

  监事会对公司2009年度报告及摘要的具体审核意见如下：

  1、海王生物2009 年第三季度报告所记载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  2、愿意对海王生物2009 年第三季度报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过了《2009年度核销坏帐及计提减值准备的议案》（详见本公司

  今日在巨潮网站刊登的《第四届董事局第51次会议决议公告》））；

  该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过了《2009年度带强调事项段的无保留意见的审计报告相关事项

  的说明》（详见本公司今日在巨潮网站刊登的《董事局对2009年度带强调事项段的无保留意见的审计报告相关事项的说明》）；

  该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  八、审议通过了《2009年度内部控制自我评价报告》（详见本公司今日在巨

  潮网站刊登的《2009年度内部控制自我评价报告》）；

  该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  九、审议通过了《2010年第1季度报告》（详见本公司今日在《中国证券报》、

  《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮网站刊登的《2010年第1季度报告》）；

  监事会对公司2010年第1季度报告的具体审核意见如下：

  1、海王生物2010 年第1季度报告所记载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  2、愿意对海王生物2010 年第1季度报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  上述第二、三、四、五项议案须提交公司股东大会审议批准。

  特此公告。

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  监 事 会

  2010年4月16日

  证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2010-013

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  关于转让长春北斗星股权的公告

  本公司董事局及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  释义：

  海王生物（本公司、公司）：深圳市海王生物工程股份有限公司

  长春北斗星：长春北斗星药业有限责任公司

  股权转让协议：海王生物与张书宁于2010年3月24日签订的《股权转让协议》

  一、交易概述

  1、 交易基本情况

  （1）背景情况

  经公司董事局第二十八次会议审议批准，本公司曾于2009年2月与德州石油（香港）有限公司签订了关于长春北斗星的股权转让协议，拟以人民4000万元的价格将长春北斗星100%股权（包括土地、房产、设备等全部资产）转让给德州石油（香港）有限公司。但截止2010年2月底，德州石油（香港）有限公司一直未能按协议支付首期款项，本公司与德州石油于2009年2月签订关于长春北斗星的股权转让协议自动终止。

  （2）本次交易情况

  有鉴于此，为盘活存量闲置资产，增加现金流，本公司于2010年3月24日与自然人张书宁签订了关于长春北斗星的《股权转让协议》，将本公司全资子公司长春北斗星100%股权（包括土地、房产、设备等全部资产）转让给自然人张书宁，转让价格为人民币4,100万元。签订股权转让协议当日，张书宁已将股权转让款全额存入本公司开户银行-杭州银行股份有限公司深圳分行进行监管。

  由于本次交易对方张书宁先生与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  本公司在连续12个月内未转让过其他公司股权，公司有关转让股权的累计交易金额即为本次股权转让的交易金额，共计人民币4,100万元，未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

  2、公司董事局审议情况

  2010年4月15日，海王生物在深圳市南山区科技园北区海王工业城公司会议室召开第四届董事局第51次会议，审议通过了《关于转让长春北斗星股权的议案》。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。本议案由9名董事审议一致通过。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

  公司董事局关于本次长春北斗星资产评估的意见：

  （1）鉴于深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司具有一定规模和实力，与本公司及张书宁等交易各方不存在关联关系，独立性较强，并且具备证券期货相关业务评估资格，公司董事局认为深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司能够胜任本次评估工作，公司选聘评估机构的程序符合法律法规及公司章程的规定。

  （2）鉴于长春北斗星长期处于停业状态，本次评估机构根据评估对象情况、价值类型及收集资料情况等相关条件，采用资产基础法（成本法）对长春北斗星的全部资产及负债进行评估。公司董事局认为本次有关长春北斗星的评估假设和评估结论是合理的。

  3、应履行的审批程序

  根据深圳证券交易所股票上市规则，本次有关转让长春北斗星股权的交易无须提交公司股东大会审议批准。

  二、交易对方基本情况

  张书宁：具有购买能力的自然人

  身份证号码：220102198106060454

  住址：长春市自由大路4369号万科城市花园16栋1102室

  张书宁先生与本公司不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的基本情况

  长春北斗星系本公司全资子公司， 2006年3月以抵债方式并入本公司，抵债价款为人民币4,000万元。长春北斗星的注册地址为长春开发区卫星路1777号，注册资本金为人民币990万元，法定代表人为张锋先生，经营范围为：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂（含口服液），目前处于停业状态。

  长春北斗星的主要资产为：位于长春市经济技术开发区的土地使用权（土地

  证号：长经开国用200第0000168号，土地使用面积为34266㎡）、在上述地块内的全部房屋建筑物（房屋房权证编号分别为：长房权字40902132、40902131、40902130号），以及相关生产设备。

  2、审计评估情况

  经中审亚太会计师事务所（具有证券从业资格）审计，截止2009年12月31日，长春北斗星总资产为3,513.65 万元，总负债为3,488.40万元(全部为对本公司应付款3488.40万元)，净资产为24.76万元；2009年无营业收入，净利润为-186.81万元。

  经深圳天健国众联资产评估土地房产估价有限公司采用资产基础法评估，于评估基准日2009年12月31日，长春北斗星评估后总资产为4,068.37万元，增值555.21万元，增值率为15.80%；负债总额为3,488.40万元；净资产为579.97万元，增值555.21万元。

  3、有关债权债务的处理

  根据协议双方的约定，本次股权转让前的所有债务归本公司承担，即长春北斗星对本公司的3,488.40万元应付款，转由本公司承担。

  有鉴于此，本次有关长春北斗星股权的定价，是按照长春北斗星的总资产的评估值，即股东权益与总负债的评估值之和，来确定股权转让价格的。

  4、对公司合并报表范围的影响

  本次转让长春北斗星股权的交易完成后，本公司将不再将长春北斗星为本公司的全资子公司纳入公司合并报表范围。

  本公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金的情况。

  四、股权转让协议及补充协议主要内容

  甲方：深圳市海王生物工程股份有限公司

  乙方：自然人张书宁

  1、转让价款支付方式及股权过户

  甲乙双方同意，以长春北斗星股权的评估值及市场行情，由各方协商确认，股权转让的总价款为人民币4,100万元。

  自协议签订之日起，乙方将股权转让款全额存入甲方开户银行－杭州银行股份有限公司深圳分行监管，三方签字确认。甲方在乙方全额存入股权转让款的二十个工作日内将股权变更至乙方名下，乙方获取目标公司100%股权（表现为目标公司章程变更、企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证变更等）且完成资产交接后三个工作日内，依照三方签订的《监管协议》执行。

  2、股权过户和资产保管责任

  （1）甲方确保本协议生效后，目标公司立即开始办理长春北斗星的股权转让

  （下转86版）