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单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 投资山东潍坊项目 | 西药新制剂项目 | 6,000.00 | 6,000.00 | 0.00 | 6,000.00 | 100.00% | 2003年04月15日 | -1,712.25 | 是 | 否 |
| 收购福药制药及金象中药项目 | 中药现代化发展项目 | 5,140.00 | 5,140.00 | 0.00 | 5,140.00 | 100.00% | 2003年06月28日 | 2,402.66 | 是 | 否 |
| 收购三亚海王项目 | 中药现代化发展项目 | 1,839.00 | 1,839.00 | 0.00 | 1,839.00 | 100.00% | 2003年06月28日 | 39.16 | 是 | 否 |
| 增加海王药业新产品流动资金 | 西药、戊肝、其他 | 6,967.57 | 6,967.57 | 0.00 | 6,967.57 | 100.00% | 2005年08月16日 | 0.00 | 是 | 否 |
| 增加健康科技流动资金项目 | 西药、戊肝、其他 | 4,000.00 | 4,000.00 | 0.00 | 4,000.00 | 100.00% | 2005年08月16日 | 0.00 | 是 | 否 |
| 投资浙江海王项目 | 西药、戊肝、其他 | 2,500.00 | 2,500.00 | 0.00 | 2,500.00 | 100.00% | 2005年08月16日 | -28.13 | 是 | 否 |
| 投资河南海王项目 | 西药、戊肝、其他 | 2,000.00 | 2,000.00 | 0.00 | 2,000.00 | 100.00% | 2005年08月16日 | 241.47 | 是 | 否 |
| 合计 | - | 28,446.57 | 28,446.57 | 0.00 | 28,446.57 | - | - | 942.91 | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | ① 经公司第二届董事局第十八次会议及2002 年度股东大会审议通过，公司变更了西药新制剂项目的部分募集资金，用于投资山东潍坊海王医药有限公司（现更名为山东海王银河医药有限公司），变更后的募集资金使用用途为：西药制剂项目4,863 万元，投资山东潍坊项目6,000 万元，其他新项目4,015 万元。公司已累计投入6,000 万元至潍坊海王，实际进度为100%。截止本报告期末，累计产生亏损225.61万元。变更募集资金的具体原因及详细情况请参见本公司2003年4 月15 日及5 月20 日刊登在《中国证券报》及《证券时报》的公告。② 经公司第二届董事局第二十次会议及2003年第一次临时股东大会审议通过，公司变更了中药现代化项目的部分募集资金，用于收购福州福药制药有限公司及福州金象中药制药有限公司，收购三亚海王海藻生物开发公司。变更后的募集资金使用用途为：中医药现代化项目5,714万元，收购福药制药及金象中药项目5,140万元，收购三亚海王项目1,839万元，其他新项目5,807万元。公司已累计投入6,979万元，实际进度为100%。截止本报告期末，福药制药及金象中药项目累计产生收益9,425.84万元，三亚海王项目累计产生收益364.40万元。变更募集资金的具体原因及详细情况请参见本公司2003年7月1日、2003年12月30日刊登在《中国证券报》及《证券时报》的公告。 ③经公司第三届董事局第二十八次会议及2005年第二次临时股东大会审议通过公司变更了西药新制剂项目和戊肝疫苗项目的部分节余资金，以及原未确定具体用途的其他项目计划资金，共计15,467.57万元募集资金变更使用用途。变更后的募集资金使用用途为：用于增加海王药业新产品的流动资金6,967.57万元；追加健康科技公司流动资金4,000万元；投资浙江海王项目2,500万元；投资河南海王项目2,000万元。公司已累计投入15,467.57万元，实际进度为100 %。截止本报告期末，浙江海王项目累积产生亏损175.49万元，河南海王项目累积产生收益533.23万元。变更募集资金的具体原因及详细情况请参见本公司2005年8月16日及9月20日刊登在《中国证券报》及《证券时报》的公告。 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 公司变更募集资金项目的进度及累计产生效益符合预计收入。 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
6.6 非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 项目收益情况 |
| 海王英特龙兴建流感疫苗生产基地 | 25,760.00 | 该项目的一期工程建设已于2005 年2 月底开工，二期工程建设将根据一期工程及市场实际情况来确定。2006年度，疫苗生产基地一期工程的主体框架结构及土建工程已经完工，海王英特龙已于2006年6月28日正式迁入新址办公（详细情况请参见本公司2005年2月28日、2006年6月6日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的公告）。报告期内，海王英特龙与GSK于2009年6月9日在深圳市五洲宾馆正式签订JV执行合同，共同投资设立JV公司。根据合同约定，JV 公司成立之初的注册资本约为7,833 万美元，海王英特龙出资4,700 万美元，占JV 公司60%股权，GSK出资约3,133 万美元，占JV 公司40%股权）。海王英特龙出资形式：以其位于深圳市宝安区高新技术产业园区大型流感疫苗生产基地的土地使用权及建筑物、机器、设备等资产（协定价值约4,553万美元）及147万美元现金出资；GSK出资形式：以相关机器、设备等资产（协定价值约为369万美元）及2,764万美元的现金出资。详情请参见本公司2009年6月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的公告。 报告期内，JV公司（深圳葛兰素史克海王生物制品有限公司）于2009年8月6日取得经深圳市工商行政管理局核准的企业法人营业执照。JV公司注册资本为7,833万美元，经营范围为研究、开发和生产经营疫苗（流行性感冒亚单位疫苗、流行性感冒裂解疫苗）（药品生产许可证有效期限至2014年7月6日止）。详情请参见本公司2009年8月8日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的公告。 | 由于英特龙疫苗基地未正式投产使用，暂时没有产生收益。 |
| 合计 | 25,760.00 | - | - |
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 适用 □ 不适用
中审亚太会计师事务所有限责任公司为公司2009年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。公司董事局根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，对该报告涉及的相关事项说明如下：
（一）非标准无保留审计意见涉及事项的基本情况
海王生物2009年度因可抵扣亏损产生可抵扣暂时性差异，相应确认了递延所得税资产22,542,329.61元，由于上述可抵扣暂时性差异的转回取决于公司未来的经营，存在不确定性。
（二）注册会计师对强调事项的基本意见
中审亚太会计师事务所有限公司认为，上述可抵扣暂时性差异的转回取决于海王生物子公司海王福药股权转让的实现与各子公司未来的经营。因股权转让涉及环节较多， 2010年完成存在不确定性；而各子公司经营状况受未来市场环境等多方面因素影响，同样存在不确定性。
（三）公司董事局对强调事项的说明
2009年度，本公司及以下子公司共确认了因可抵扣亏损产生可抵扣暂时性差异所产生的递延所得税资产22,542,329.61元。其中：本公司为13,932,255.82元、杭州海王实业为500,000.00元、海王英特龙为3,000,000.00元、山东海王银河为5,000,000.00元和枣庄银海为110,073.79元。
本公司及合并范围内子公司均按照《企业会计准则第18号——所得税》的有关规定，对可抵扣亏损产生的暂时性差异，预计未来期间能够产生足够的应纳税所得额利用该可抵扣亏损时，合理公允地应确认相关的递延所得税资产。
（四）该事项对上市公司的影响程度
公司本期确认的因可抵扣亏损产生可抵扣暂时性差异所产生的递延所得税资产22,542,329.61元的事项，影响公司2009年度归属于母归属的合并净利润为17,429,270.58元，少数股东损益为5,113,059.03元。
（五）消除该事项及其影响的可能性
根据公司的近期规划和2010年度的实际经营情况，上述本期确认的因可抵扣亏损产生的可抵扣暂时性差异所产生的递延所得税资产22,542,329.61元的事项，基本确定能够消除。
（六）消除该事项及其影响的具体措施。
1、根据公司2009年第四届董事局第28次会议决议，本公司自2009年起已有意向向本公司控股企业转让海王福药的股权。本公司计划根据原订规划或调整后的规划，在2010年完成向公司控股企业转让海王福药股权的相关工作。该交易完成后，仅该股权转让收益扣除当期所发生的费用，预计应纳所得税额足以抵扣所确认的所得税资产。公司2010年度费用预算按公司预算明细表执行，不会发生大的变动。
2、杭州海王实业公司仓库现已建成，投入使用，并产生收益。
3、海王英特龙目前已取得深圳市政府财政补贴文件；同时，根据该公司2009年与葛兰素史克签订的合资合同，签约满一年后，海王英特龙将会向葛兰素史克转让9%合资公司股权，产生足够的应纳税所得额。
4、山东海王正在开展的新运营模式-阳光集中配送业务，目前得到了快速发展，预计可以给山海王的销售规模带来很大提升，并使山东海王实现盈利。
5、枣庄银海的药品配送业务已经常态化，2010年将会达到一定销售规模，并实现盈利。
上述相关事项的实现与完成，预计可以产生足够的应纳税所得额，以消除递延所得税资产相关强调事项。
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经中审亚太会计师事务所有限责任公司审计，公司2009年度实现净利润611,342.82元，其中归属于母公司股东的净利润14,158,967.10 元；公司2009年期初未分配利润为-1,064,824,883.97元，2009年度利润全部用于弥补亏损后,可供股东分配的利润为-1,050,665,916.87元。
由于以前年度有未弥补亏损，公司2009年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。留存的2009年度净利润将全部用于弥补以前年度亏损。
公司最近三年现金分红情况表
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 | 年度可分配利润 |
| 2008年 | 0.00 | -12,776,596.94 | 0.00% | 0.00 |
| 2007年 | 0.00 | 2,950,764.44 | 0.00% | 0.00 |
| 2006年 | 0.00 | 42,599,474.87 | 0.00% | 0.00 |
| 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） | 0.00% | |||
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√ 适用 □ 不适用
| 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 | 公司未分配利润的用途和使用计划 |
| 经中审亚太会计师事务所有限责任公司审计，公司2009年度实现净利润611,342.82元，其中归属于母公司股东的净利润14,158,967.10 元；公司2009年期初未分配利润为-1,064,824,883.97元，2009年度利润全部用于弥补亏损后,可供股东分配的利润为-1,050,665,916.87元。 由于以前年度有未弥补亏损，公司2009年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 | 留存的2009年度净利润将全部用于弥补以前年度亏损。 |
§7 重要事项
7.1 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 交易对方或最终控制方 | 被收购或置入资产 | 购买日 | 交易价格 | 自购买日起至本年末为公司贡献的净利润（适用于非同一控制下的企业合并） | 本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并） | 是否为关联交易 | 定价原则 | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 | 与交易对方的关联关系（适用关联交易情形） |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 深圳海王童爱制药有限公司股权 | 2009年04月15日 | 3,987.03 | 0.00 | -133.75 | 是 | 根据目标股权经评估的净资产值定价 | 是 | 是 | 控股股东 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 深圳海王集团股份有限公司大厦34套房产 | 2009年01月16日 | 5,500.00 | 0.00 | 0.00 | 是 | 根据目标资产经评估的市场价值定价 | 是 | 是 | 控股股东 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 杭州海王生物工程有限公司股权 | 2009年01月16日 | 10,400.00 | 0.00 | 197.90 | 是 | 根据目标股权经评估的净资产值定价 | 是 | 是 | 控股股东 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 深圳海王集团股份有限公司大厦45套房产 | 2009年10月23日 | 5,771.00 | 0.00 | 0.00 | 是 | 根据目标资产经评估的市场价值定价 | 否 | 否 | 控股股东 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 深圳海王食品有限公司股权 | 2009年12月07日 | 168.00 | 0.00 | 706.66 | 是 | 根据盈利趋势、出售方收益承诺及净资产状况，经双方协商定价 | 是 | 是 | 控股股东 |
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
报告期内，公司收购股权和房产，有利于提高公司产品生产能力及销售额，扩充公司优质资产规模，增加公司现金收入，提升盈利能力。上述收购对公司业务连续性、管理层稳定性都有积极的影响。
7.3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保对象名称 | 发生日期（协议签署日） | 担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保（是或否） |
| 报告期内担保发生额合计 | 0.00 | |||||
| 报告期末担保余额合计（A） | 0.00 | |||||
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 10,600.00 | |||||
| 报告期末对子公司担保余额合计（B） | 28,000.00 | |||||
| 公司担保总额（包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保总额（A+B） | 28,000.00 | |||||
| 担保总额占公司净资产的比例 | 44.48% | |||||
| 其中： | ||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） | 0.00 | |||||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） | 25,400.00 | |||||
| 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） | 0.00 | |||||
| 上述三项担保金额合计（C+D+E） | 25,400.00 | |||||
| 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 | 无 | |||||
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | |
| 深圳市海王星辰医药有限公司 | 5,358.86 | 2.01% | 0.00 | 0.00% |
| 深圳市海王星辰健康药房连锁有限公司 | 227.52 | 0.09% | 0.00 | 0.00% |
| 广州市海王星辰医药连锁有限公司 | 71.34 | 0.03% | 0.00 | 0.00% |
| 宁波海王星辰健康药房有限公司 | 193.40 | 0.07% | 0.00 | 0.00% |
| 杭州海王星辰健康药房有限公司 | 394.94 | 0.15% | 0.00 | 0.00% |
| 江苏海王星辰健康药房连锁有限公司 | 504.04 | 0.19% | 0.00 | 0.00% |
| 大连海王星辰医药有限公司 | 167.80 | 0.06% | 0.00 | 0.00% |
| 上海海王星辰药房有限公司 | 288.54 | 0.11% | 0.00 | 0.00% |
| 四川海王星辰健康药房有限公司 | 80.71 | 0.03% | 0.00 | 0.00% |
| 天津市海王星辰健康药房连锁有限公司 | 25.29 | 0.01% | 0.00 | 0.00% |
| 山东潍坊海王星辰民康连锁药店有限公司 | 0.21 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 潍坊海王星辰医药有限公司 | 549.74 | 0.21% | 0.00 | 0.00% |
| 青岛市海王星辰健康药房有限公司 | 76.02 | 0.03% | 0.00 | 0.00% |
| 福州海王星辰健康药房有限公司 | 1.03 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 合计 | 7,939.44 | 2.97% | 0.00 | 0.00% |
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额为7,939.44万元，含税金额9,289.15万元。
7.4.2 关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 关联方 | 向关联方提供资金 | 关联方向公司提供资金 | ||
| 发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 | |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 21,605.11 | 0.00 | 23,158.32 | 908.58 |
| 深圳市海王健康连锁店有限公司 | 515.00 | 0.00 | 3,503.45 | 300.00 |
| 合计 | 22,120.11 | 0.00 | 26,661.77 | 1,208.58 |
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额22,120.11万元，余额0.00万元。
7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
2009年12月，公司收购海王集团所持海王食品75%股权时，海王集团对海王食品2009年至2011年三年的累计净利润作了收益补偿承诺，具体如下：
若海王食品2009年度、2010年度和2011年度经审计的净利润合计值低于人民币2,700万元，海王集团承诺将在海王食品收到2011年度审计报告之日起三个月内对本公司作出现金补偿（补偿金额按照海王集团承诺的三年净利润合计值与经审计的海王食品三年净利润合计值之差额部分计算）。
经审计，海王食品2009年度已实现净利润人民币706.66万元。
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 深圳海王集团股份有限公司 | 4、48个月届满后，出售价格不低于每股10元(若自非流通股份获得上市流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等事项，则对该价格作相应处理； 5、将在公司2006年度股东大会提出以资本公积金向全体股东每10股至少转增3股的议案并保证投赞成票。若当年触发追加对价安排，则上述转增方案将在追加对价安排完成后实施。 | 第4项正在履约中、拟严格履约。 第5项已履行完毕。海王集团已向公司2006年度股东大会提出以资本公积金向全体股东每10股转增3股的提案，并在股东大会上投赞成票。 |
| 股份限售承诺 | 深圳海王集团股份有限公司 | 持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在48个月内不上市交易或转让； | 已按照承诺严格履行。 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 发行时所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 无 | 无 | 无 |
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 序号 | 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额（元） | 期末持有数量（股） | 期末账面值 | 占期末证券总投资比例 （%） | 报告期损益 |
| 1 | 基金 | 070005 | 嘉实债券 | 100,000.00 | 99,453 | 125,408.97 | 100.00% | 3,181.85 |
| 期末持有的其他证券投资 | 0.00 | - | 0.00 | 0.00% | 0.00 | |||
| 报告期已出售证券投资损益 | - | - | - | - | 0.00 | |||
| 合计 | 100,000.00 | - | 125,408.97 | 100% | 3,181.85 | |||
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.5 其他综合收益细目
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 | 292,456.50 | |
| 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 | 64,340.43 | -4,343,712.45 |
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | 41,924,748.00 | |
| 小计 | 228,116.07 | -37,581,035.55 |
| 2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 | ||
| 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 | ||
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | ||
| 小计 | ||
| 3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 | ||
| 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 | ||
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | ||
| 转为被套期项目初始确认金额的调整额 | ||
| 小计 | ||
| 4．外币财务报表折算差额 | ||
| 减：处置境外经营当期转入损益的净额 | ||
| 小计 | ||
| 5．其他 | ||
| 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 | ||
| 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 | 25,692,658.54 | |
| 小计 | -25,692,658.54 | |
| 合计 | 228,116.07 | -63,273,694.09 |
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
一、报告期内监事会会议情况
报告期内公司共召开了四次监事会会议，具体情况如下：
1、公司第四届监事会第七次会议于2009年4月23日以现场会议的形式召开。会议经审议通过了如下议案：
（1）《2008 年度监事会工作报告》
（2）《2008 年度报告及摘要》
（3）《2008 年度内部控制自我评价报告》
（4）《关于前期会计差错更正的议案》
上述决议公告已于2009年4月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上披露。
2、公司第四届监事会第八次会议于2009年4月27日以通讯会议的形式召开。会议经审议通过了《2009年第一季度报告》。
3、公司第四届监事会第九次会议于2009年8月27日以现场会议的形式召开。会议经审议通过了如下议案：
（1）《2009 年半年度报告及摘要》
（2）《会计师事务所选聘制度》
上述决议公告已于2009年8月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上披露。
4、公司第四届监事会第十次会议于2009年10月23日以现场会议的形式召开。会议经审议通过了如下议案：
（1）《2009 年第三季度报告》
（2）《深圳市海王生物工程股份有限公司内幕信息知情人登记制度》
上述决议公告已于2009年10月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上披露。
二、监事会独立意见
2009年度，监事会依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，本着对股东负责的态度，认真尽职地履行了监事会各项职责，对公司财务、董事及高级管理人员进行了有效的监督。
1、公司依法运作情况
监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履行职务情况进行了检查，认为：公司董事局能严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其它法律、法规进行规范运作，决策合理，勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议，内部控制制度完善，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为。未发现公司董事和高级管理人员执行公司职务时有违反法律、行政法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的2008年度报告、2009年第一季度报告、2009年半年度报告及2009年第三季度报告、相关财务报告及其它文件。监事会认为，中磊会计师事务所有限公司为本公司2008年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司募集资金使用情况
根据公司财务部门的统计，公司募集资金基本按承诺项目进行投入并实施。报告期内，公司未变更募集资金使用用途，以前年度变更募集资金使用用途均经过法定程序审议批准后方才实施。
4、公司收购、出售资产情况
公司收购、出售资产交易价格按照市场化，公平、公开、公正的原则进行，无内幕交易现象，没有损害股东权益或造成公司资产流失。
5、公司关联交易情况
公司关联交易均按合同或协议公平交易，没有损害公司利益的情况。公司股东大会或董事局审议关联交易事项时，关联方均按照有关规定回避表决。
三、监事会对董事局关于非标审计报告相关事项说明的意见
中审亚太会计师事务所对深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，为此，公司董事局作出了《对公司“2009 年度带强调事项段的无保留意见审计报告”涉及事项的专项说明》。公司监事会认为：董事局相关说明符合公司的实际情况，同意公司董事局的意见。
§9 财务报告
9.1 审计意见
| 是否审计 | 是 |
| 审计意见 | 带强调事项段的无保留意见 |
| 审计报告编号 | 中审亚太审字(2010)第010230号 |
| 审计报告标题 | 审计报告 |
| 审计报告收件人 | 沈大凯、傅欣 |
| 引言段 | 我们审计了后附的深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“海王生物”）财务报表，包括2009年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2009年度的利润表和合并利润表、2009年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表、2009年度的现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 |
| 管理层对财务报表的责任段 | 按照企业会计准则的规定编制财务报表是海王生物管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 |
| 注册会计师责任段 | 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 |
| 审计意见段 | 我们认为，海王生物财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了海王生物2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。 |
| 非标意见 | 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注五.19所述，海王生物2009年度因可抵扣亏损产生可抵扣暂时性差异，相应确认了递延所得税资产22,542,329.61元，由于上述可抵扣暂时性差异的转回取决于公司未来的经营，存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 |
| 审计机构名称 | 中审亚太会计师事务所有限公司 |
| 审计机构地址 | 北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层 |
| 审计报告日期 | 2010年04月15日 |
| 注册会计师姓名 | |
| 张新万、高正群 | |
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：深圳市海王生物工程股份有限公司 2009年12月31日 单位：元
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | ||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 467,827,900.83 | 18,232,706.03 | 393,097,607.38 | 11,220,714.03 |
| 结算备付金 | ||||
| 拆出资金 | ||||
| 交易性金融资产 | 125,408.97 | 122,227.12 | ||
| 应收票据 | 48,904,669.91 | 21,378,425.40 | 1,093,341.66 | |
| 应收账款 | 700,281,778.45 | 454,257,826.14 | ||
| 预付款项 | 97,375,687.84 | 161,019,350.55 | ||
| 应收保费 | ||||
| 应收分保账款 | ||||
| 应收分保合同准备金 | ||||
| 应收利息 | ||||
| 应收股利 | ||||
| 其他应收款 | 267,496,877.04 | 447,719,486.78 | 532,306,247.73 | 569,516,247.36 |
| 买入返售金融资产 | ||||
| 存货 | 333,191,870.26 | 251,780,656.78 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||||
| 其他流动资产 | 2,017,212.00 | |||
| 流动资产合计 | 1,915,204,193.30 | 465,952,192.81 | 1,815,979,553.10 | 581,830,303.05 |
| 非流动资产： | ||||
| 发放贷款及垫款 | ||||
| 可供出售金融资产 | 359,916.16 | 65,882.24 | ||
| 持有至到期投资 | ||||
| 长期应收款 | ||||
| 长期股权投资 | 377,075,211.19 | 475,019,159.48 | 17,450,000.00 | 400,556,257.28 |
| 投资性房地产 | 143,251,534.86 | 65,442,506.89 | 66,571,524.33 | 10,485,392.70 |
| 固定资产 | 445,081,383.83 | 197,192.83 | 506,151,961.04 | 210,675.67 |
| 在建工程 | 9,341,247.55 | 237,658,611.87 | ||
| 工程物资 | ||||
| 固定资产清理 | ||||
| 生产性生物资产 | ||||
| 油气资产 | ||||
| 无形资产 | 155,444,101.73 | 7,133,459.60 | 167,035,815.93 | 7,689,313.64 |
| 开发支出 | 18,428,362.89 | 7,444,690.33 | ||
| 商誉 | 25,443,669.60 | 24,683,669.60 | ||
| 长期待摊费用 | 1,361,096.86 | 2,040,688.29 | ||
| 递延所得税资产 | 73,762,258.01 | 34,194,445.50 | 59,330,186.75 | 16,780,056.65 |
| 其他非流动资产 | ||||
| 非流动资产合计 | 1,249,548,782.68 | 581,986,764.30 | 1,088,433,030.38 | 435,721,695.94 |
| 资产总计 | 3,164,752,975.98 | 1,047,938,957.11 | 2,904,412,583.48 | 1,017,551,998.99 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 971,600,000.00 | 400,000,000.00 | 703,660,000.00 | 319,460,000.00 |
| 向中央银行借款 | ||||
| 吸收存款及同业存放 | ||||
| 拆入资金 | ||||
| 交易性金融负债 | ||||
| 应付票据 | 405,310,094.06 | 325,340,482.51 | ||
| 应付账款 | 635,841,476.13 | 432,172,539.01 | ||
| 预收款项 | 69,340,731.09 | 116,528,407.50 | ||
| 卖出回购金融资产款 | ||||
| 应付手续费及佣金 | ||||
| 应付职工薪酬 | 4,755,245.76 | 5,065,922.19 | ||
| 应交税费 | -12,620,685.28 | 24,461.31 | 5,984,815.68 | 30,265.81 |
| 应付利息 | 247,965.00 | 261,000.00 | ||
| 应付股利 | 93,000.00 | 108,000.00 | ||
| 其他应付款 | 211,565,606.55 | 57,345,466.41 | 246,060,926.28 | 74,372,578.11 |
| 应付分保账款 | ||||
| 保险合同准备金 | ||||
| 代理买卖证券款 | ||||
| 代理承销证券款 | ||||
| 一年内到期的非流动负债 | 50,000,000.00 | 14,000,000.00 | ||
| 其他流动负债 | 9,327,073.05 | 1,600,000.00 | 7,257,757.23 | |
| 流动负债合计 | 2,345,460,506.36 | 458,969,927.72 | 1,856,439,850.40 | 393,862,843.92 |
（下转87版）
（上接85版）
手续，将长春北斗星的100%股权过户给乙方。在长春北斗星股权过户更名过程之中，如需要签订任何文件，只要不违反本协议的规定，甲乙双方均应给予充分的配合，以确保长春北斗星股权过户和更名手续能够在约定时间内办理完毕。
（2）在资产交接完毕之前，有关资产的保管由甲方负责；在资产交接完毕之后，甲方、乙方和长春北斗星三方将签署确认书，资产即全部移交完毕，该等资产今后的保管责任即由乙方自行承担，与甲方无关。
3、协议生效和修改、终止和解除
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字 ，并盖章后即生效，签署各方均具有法律约束力。
（2）未经对方以书面形式同意，任何一方不得单方面修改、解除或终止本协议。
五、涉及转让股权的其他安排
本次股权转让后，长春北斗星原有员工的劳动关系由本公司负责接收或解除。由于长期处于停业状态，长春北斗星目前只有几位留守人员，有关长春北斗星员工劳动关系的处理问题，对公司没有重大影响。
六、本次交易对公司的影响
本次交易有利于公司盘活资产和提高生产经营效益。本次交易完成后对公司2009年度业绩没有影响，对公司2010 年业绩有积极的影响，影响数约为人民币 587万元。
由于本次股权转让的交易款项已全额存入杭州银行深圳分行的监管账户，公司董事局认为本次交易款项的回收风险相对较小。
七、公司独立董事意见
鉴于深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司具有一定规模和实力，与本公司及张书宁等交易各方不存在关联关系，独立性较强，并且具备证券从业资格，我们认为深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司能够胜任本次评估工作，公司选聘评估机构的程序符合法律法规及公司章程的规定。同时，鉴于长春北斗星长期处于停业状态等实际情况，本次评估采用资产基础法（成本法）对长春北斗星进行评估，相关评估假设和评估结论是合理的。
八、风险提示与说明
鉴于本次交易尚未履行完毕，请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、董事会决议
2、股权转让协议
3、审计报告
4、评估报告
5、其他相关资料
深圳市海王生物工程股份有限公司
2010年4月16日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2010-014
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于担保事项的公告
本公司董事局及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保，直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的对外担保，单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的对外担保，均须提交公司股东大会审议批准。
为确保控股公司业务发展的需要，海王生物（包括本部及控股企业）拟为相关控股子公司提供如下担保，并提请公司董事局及股东大会审议批准。
| 担保单位 | 被担保单位名称 | 拟申请贷款银行 | 拟提供担保起始时间 （具体以银行审批为准） | 拟申请贷款额度 （单位：人民币万元） |
| 海王生物 | 海王药业 | 广东发展银行中心支行 | 2010年8月 | 3,800 |
| 海王生物 | 海王英特龙 | 深圳发展银行龙岗支行 | 2010年6月 | 3,000 |
| 海王生物 | 海王福药 | 中国农业银行股份有限公司福州鼓山支行 | 2010年9月 | 2,000 |
| 海王生物 | 海王福药 | 福建海峡银行股份有限公司金城支行 | 2010年7月 | 800 |
| 海王生物 | 海王福药 | 厦门国际银行福州分行 | 2010年4月 | 800 |
| 海王生物 | 海王福药 | 平安银行股份有限公司福州分行 | 2010年5月 | 2,000 |
| 海王生物 | 海王金象 | 福州市商业银行金城支行 | 2010年6月 | 500 |
| 海王生物 | 山东海王 | 潍坊市商业银行 | 2010年3月 | 3,000 |
| 海王生物 | 山东海王 | 潍坊市商业银行 | 2010年6月 | 2,000 |
| 海王生物 | 河南海王 | 广东发展银行郑州分行科技支行 | 2010年10月 | 800 |
| 海王生物 | 河南海王 | 广东发展银行郑州分行科技支行 | 2010年 | 4,200 |
| 海王生物 | 河南海王 | 交通银行郑州紫荆山支行 | 2010年10月 | 1,000 |
| 海王生物 | 河南海王 | 交通银行郑州紫荆山支行 | 2010年 | 4,000 |
| 海王生物 | 河南海王 | 民生银行郑州分行 | 2010年 | 3,000 |
| 海王生物 | 河南海王 | 中信银行郑州车站支行 | 2010年 | 2,000 |
| 海王生物 | 河南海王 | 工商银行郑州二里岗支行 | 2010年 | 5,000 |
| 合 计： | 人民币37,900万元 | |||
深圳市海王生物工程股份有限公司
2010年4月16日
附件1：关于为海王药业提供3,800万元担保的议案
附件2: 关于为海王英特龙提供3,000万元担保的议案
附件3：关于为海王福药提供5,600万元担保的议案
附件4：关于为海王金象提供500万元担保的议案
附件5：关于为山东海王提供5,000万元担保的议案
附件6：关于为河南海王提供20,000万元担保的议案
附件1：关于为海王药业提供3,800万元担保
一、授信及担保情况概述
鉴于本公司为控股子深圳海王药业有限公司(以下简称“海王药业”)在广东发展银行深圳市民中心支行（以下简称“广发行”）的贷款及担保即将到期，为支持海王药业发展,本公司拟于2010年8月继续为海王药业向广发行申请的人民币3800万元贷款提供连带责任担保和质押担保。
二、担保人与被担保人基本情况
1、担保方基本情况
海王生物（略）
2、被担保人基本情况
海王药业：海王药业全称为深圳海王药业有限公司，系本公司全资子公司（本公司直接持有海王药业95%股权，通过控股子公司深圳市海王银河医药投资有限公司持有海王药业5%股权）。海王药业法定代表人：张思民；注册资本：7,000 万元；注册地址：深圳市南山区科技园第五工业区海王工业城；经营范围：生产经营海产品系列的保健滋补食品及饮料、海洋药物原料、制剂、药物片剂、胶囊剂、冲剂、冻干粉针剂、注射用水（β-内酰胺类药品除外）。
截至2009年12月31日，海王药业总资产25,704.13 万元，总负债18,366.13万元，净资产7,338万元；2009年度实现营业收入16,550.27万元，营业利润1,666.24万元，净利润1,049.81万元。
三、协议主要内容
海王药业向广发行申请3800万元贷款，本公司为该笔贷款提供连带责任担保及质押担保，质押物为本公司所持深圳市海王健康科技股份有限公司90%股权。
有关贷款金额、担保期限及担保形式等以银行最终批复为准。
四、累计对外担保情况
截止本报告披露日，本公司累计担保余额为人民币2.904 亿元（全部为本公司对控股子公司提供的担保），占公司净资产的比例为46.13%。
五、其他说明
因海王药业为本公司全资子公司，不存在其他股东提供同比例担保的问题。
附件2：关于为海王英特龙提供3,000万元担保
一、授信及担保情况概述
鉴于本公司为控股子深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司(以下简称“海王英特龙”)提供的转授信及担保即将到期，为支持海王英特龙发展,本公司拟于2010年继续向深圳发展银行股份有限公司深圳龙岗支行(以下简称“深发展行”)申请人民币4000万元综合授信，并将该额度下人民币3000万元转授信予海王英特龙。同时，本公司与控股子公司深圳市海王药业有限公司（以下简称海王药业）拟为上述授信及转授信提供连带责任担保。
本公司为海王英特龙提供转授信及担保，相关担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。
二、担保人与被担保人基本情况
1、担保方基本情况
（1） 海王生物（略）
（2） 海王药业
海王药业全称为深圳海王药业有限公司，系本公司控股子公司（本公司直接
持有海王药业95%股权，通过控股子公司深圳市海王银河医药投资有限公司持有
海王药业5%股权）。海王药业法定代表人：张思民；注册资本：7,000 万元；注
册地址：深圳市南山区科技园第五工业区海王工业城；经营范围：生产经营海产
品系列的保健滋补食品及饮料、海洋药物原料、制剂、药物片剂、胶囊剂、冲剂、冻干粉针剂、注射用水（β-内酰胺类药品除外）
截至2009年12月31日，海王药业总资产25,704.13 万元，总负债18,366.13万元，净资产7,338万元；2009年度实现营业收入16,550.27万元，营业利润1,666.24万元，净利润1,049.81万元。
2、被担保人基本情况
（1）海王生物（略）
（2）海王英特龙
海王英特龙全称为深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司（香港创业板上市公司），系本公司的控股子公司，本公司持有该公司67.5%的股权。海王英特龙法定代表人：张思民；注册资本9,466.70 万元；注册地址：深圳市南山区郎山二路北海王技术中心科研楼1 栋1 楼。该公司系致力于现代生物技术研发、生产、销售细胞因子蛋白质药物与预防用生物制品的高新技术企业。
截止2009年12月31日该公司资产总额为39,370.00万元，负债总额为29,425.90万元，净资产为9,944.10万元；2009年度营业收入为 544.73万元，净利润为 -2,412.31万元。
三、协议主要内容
1、授信及转授信
本公司向深发展行申请综合授信额度，由深发展行授予本公司人民币4000万元的综合授信额度，并将该额度项下人民币3000万元转授信予本公司控股子公司海王英特龙。
2、抵押担保
本公司以海王大厦写字楼9A-9D、9F、9G、14A-14G、21A-21G、25A-25H、26A-26H，海王药业以海王大厦写字楼25A-25H，为上述综合授信额度合同项下的全部债务（包括或有债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用等提供抵押担保。
上述授信额度、转授信金额、担保期限、担保金额及担保形式等以银行最终批复为准。
四、累计对外担保情况
截止本报告披露日，本公司累计担保余额为人民币2.904 亿元（全部为本公司对控股子公司提供的担保），占公司净资产的比例为46.13%。
五、其他相关说明
海王英特龙的股东持股情况：本公司持有海王英特龙67.5%的股份，香港创业板社会公众股东持有海王英特龙25%股份，海王英特龙管理层持有海王英特龙7.5%股份。
由于社会公众股东的分散性和流动性，以及自然人管理层股东的经济能力等实际情况，海王英特龙其他股东目前未能参照本公司提供的担保额度，为海王英特龙提供同比例的担保。
附件3：关于为海王福药提供5,600万元担保
一、担保情况概述
由于业务发展需要，本公司控股企业海王福药拟于2010年向中国农业银行股份有限公司福州鼓山支行申请人民币2000万元借款，向福建海峡银行股份有限公司金城支行申请人民币800万元借款, 向厦门国际银行福州分行申请人民币800万元借款，向平安银行股份有限公司福州分行申请人民币2000万元借款。为支持海王福药业务发展，本公司拟为海王福药在上述分行的上述贷款提供连带责任担保。本公司为海王福药提供担保的担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。
二、担保人与被担保人基本情况
1、被担保人基本情况
海王福药系本公司控股子公司（本公司直接间接合并持有该公司80%股权）。该公司注册资本为人民币3,000 万元，注册地址为：福州市晋安区魁岐。该公司经营范围为：生产、销售：大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂，生产、销售：食品新产品和饮品（具体项目见卫生许可证）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（以上经营范围以工商部门核准营业执照为准）。
截止2009年12月31日该公司资产总额为28,112.38万元，负债总额为18,234.18万元，净资产为9,878.20万元；2009年度营业收入为28,122.89万元，净利润为2,270.00万元。
2、担保方基本情况（海王生物略）
三、协议主要内容
1、本公司为海王福药向中国农业银行股份有限公司福州鼓山支行申请的不超过人民币2000万元的借款提供连带责任担保；
2、本公司为海王福药向福建海峡银行股份有限公司金城支行申请的人民币800万元借款提供连带责任担保；
3、本公司为海王福药向厦门国际银行福州分行申请的人民币800万元借款提供连带责任担保；
4、本公司为海王福药向平安银行股份有限公司福州分行申请的人民币2000万元借款提供连带责任担保。
本公司为海王福药提供担保的担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。
四、累计对外担保情况
截止本报告披露日，本公司累计担保余额为人民币2.904 亿元（全部为本公司对控股子公司提供的担保），占公司净资产的比例为46.13%。
五、其他说明
海王福药股东持股情况：本公司持有海王福药75%的股权，本公司全资子公司海王药业持有海王福药5%股权，海王福药管理层持有海王福药20%的股权。
由于自然人管理层股东的经济能力等实际情况，海王福药其他股东目前未能参照本公司提供的担保额度，为海王福药提供同比例的担保。
附件4：关于为海王金象提供500万元担保
一、担保情况概述
由于业务发展需要，本公司控股企业海王金象拟于2010年向福州市商业银行金城支行申请人民币500万元借款。为支持海王金象业务发展，本公司拟为海王金象在福州市商业银行金城支行的上述贷款提供连带责任担保。本公司为海王金象提供担保的担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。
二、担保人与被担保人基本情况
1、被担保人基本情况
海王金象系本公司控股公司（本公司通过控股子公司海王福药持有该公司95%股权，直接持有该公司5％的股权）。该公司注册资本为人民币1,000 万元，注册地址为：福州市晋安区魁岐。该公司经营范围为：生产、销售：片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、茶剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、糊丸、浓缩丸）糖浆剂、口服液、合剂、搽剂、口服溶液剂、涂剂、灌肠剂、流侵膏剂、酊剂（口服、外用）、膜剂；生产、销售：蜂乳胶囊、含片、山楂冲剂、胖大海冲剂。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
截止2009年12月31日该公司资产总额为8,119.07万元，负债总额为4,250.96万元，净资产为3,868.11万元；2009年度营业收入为6,706.05万元，净利润为691.38万元。
2、担保方基本情况（海王生物略）
三、协议主要内容
本公司拟为海王金象向福州市商业银行金城支行申请的人民币500万元借款提供连带责任担保。具体担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。
四、累计对外担保情况
截止本报告披露日，本公司累计担保余额为人民币2.904 亿元（全部为本公司对控股子公司提供的担保），占公司净资产的比例为46.13%。
五、其他说明
海王金象股东持股情况：本公司控股子公司海王福药持有海王金象95%的股权，本公司持有海王金象5%的股权。在本公司为海王金象提供担保的同时，海王福药也将根据银行的要求为海王金象提供担保。
附件5： 关于为山东海王提供5000 万元担保
一、担保情况概述
本公司原为控股公司山东海王在潍坊市商业银行申请的人民币3,000万元及人民币2,000万元贷款提供担保。鉴于该担保合同已到期,为支持“山东海王”业务发展,本公司拟在该担保合同到期后,继续为山东海王向潍坊市商业银行申请的上述两笔贷款提供担保。本公司为山东海王提供担保的担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。
二、担保人与被担保人基本情况
1、被担保人基本情况
“山东海王”系本公司间接控股公司(本公司通过全资子公司深圳市海王银河医药有限公司持有该公司60%股权)。山东海王注册地址为潍坊市健康东街甲198 号,法定代表人为孔宪俊,经营范围为：批发中成药,中药材,中药饮片,化学药制剂,化学原料药,抗生素,生化药品,生物制品,麻醉药品,精神药品,医疗用毒性药品；销售一、二、三类医疗器械产品；销售常温保存食品及保健食品；货物进出口,技术进出口。
截止2009年12月31日,山东海王资产总额为146,110.87万元,负债总额为143,349.53万元,净资产为2,761.34万元,2009 年度实现营业收入151,256.36万元,净利润-2,776.63万元。
2、担保人基本情况 (海王生物略)
三、协议主要内容
本公司拟为山东海王在潍坊市商业银行申请的人民币3,000万元及人民币2,000万元贷款提供担保。具体担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。
四、累计对外担保情况
截止本报告披露日，本公司累计担保余额为人民币2.904 亿元（全部为本公司对控股子公司提供的担保），占公司净资产的比例为46.13%。
五、其他说明
山东海王股东持股情况：本公司通过控股子公司银河投资持有山东海王60%的股权，山东海王管理层持有山东海王40%的股权。
由于自然人管理层股东的经济能力等实际情况，山东海王其他股东目前未能参照本公司提供的担保额度，为山东海王提供同比例的担保。
附件6：关于为河南海王提供20,000万元担保
一、担保情况概述
由于业务发展需要，本公司控股企业河南海王拟向广东发展银行郑州分行科技支行总额不超过人民币5,000万元的借款，向交通银行郑州紫荆山支行申请总额不超过人民币5,000万元的借款，向民生银行郑州分行申请总额不超过人民币3,000万元的借款，向中信银行郑州车站支行申请总额不超过人民币2,000万元的借款，向工商银行郑州二里岗支行申请总额不超过人民币5,000万元的借款。
为支持河南海王发展，本公司拟为河南海王上述七笔借款提供连带责任担保。本公司为河南海王提供担保的担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。
二、担保人与被担保人基本情况
1、被担保人基本情况
“河南海王”系本公司间接控股子公司（本公司直接持有该公司46.80%的股权，通过控股子公司山东海王间接持有该公司53.20%股权）。该公司注册资本为人民币2,600 万元，该公司经营范围为：中成药、化学制剂药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）的批发（以上凭有效许可证经营）；五金交电，针纺织品，服装，文化用品，日用百货的销售。预包装食品、食品、保健食品。（凭许可证）经营类别：药品。
截止2009年12月31日,河南海王资产总额为8,869.19万元，负债总额为3,535.88万元，净资产为5,333.31万元；2009年度主营业务收入为15,043.34
万元，净利润为 306.74万元。
2、担保方基本情况（海王生物略）
三、协议主要内容
1、本公司为河南海王向广东发展银行郑州分行科技支行总额不超过人民币5,000万元的借款，向交通银行郑州紫荆山支行申请总额不超过人民币5,000万元的借款，向民生银行郑州分行申请总额不超过人民币3,000万元的借款，向中信银行郑州车站支行申请总额不超过人民币2,000万元的借款，向工商银行郑州二里岗支行申请总额不超过人民币5,000万元的借款。
四、累计对外担保情况
截止本报告披露日，本公司累计担保余额为人民币2.904 亿元（全部为本公司对控股子公司提供的担保），占公司净资产的比例为46.13%。
五、其他说明
河南海王股东持股情况：本公司直接持有该公司46.80%的股权，通过控股子公司山东海王间接持有该公司53.20%股权。在本公司为河南海王提供担保的同时，山东海王也将根据银行的要求为河南海王提供担保。
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2010-015
深圳市海王生物工程股份有限公司
独立董事意见
本公司董事局及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会证监发（2003）56号文件《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号，以下简称“《通知》”）、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规及《公司章程》的规定，我们对深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）2009年对外担保及累计担保情况、第四届董事局第51次会议审议的担保事项、2009年度利润分配预案、公司2009年度内部控制自我评价报告、关于续聘会计师事务所的事项进行了认真的了解和核查，现进行专项说明和发表独立意见如下：
一、关于2009年对外担保及累计担保的独立意见
通过对公司2009年对外担保及累计担保情况的核查，我们认为：
1、公司严格遵守了《通知》的有关规定，没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
2、公司严格按照《通知》及《公司章程》的有关规定，认真履行了对外担保的审批程序和信息披露义务，
3、截止2009年12月31日，公司对外担保余额为人民币28,000万元，全部是上市公司为控股子公司提供的担保，公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，未发生损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益的情况。
二、关于第四届董事局第51次会议相关担保事项的独立意见
我们就公司第四届董事局第51次会议审议《关于担保事项的议案》进行了审核，认为本次公司为控股子公司提供的担保及控股子公司间提供的担保符合《通知》及《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定，不存在违规担保的情况，同意将该担保事项提交公司董事局及股东大会审议讨论。
三、关于2009年度利润分配预案的独立意见
我们对公司第四届董事局第51次会议审议的《2009年度利润分配预案》进了审核，并对公司2009年度盈利但未提出现金分配预案的相关情况进行了解与核查，认为：公司因以前年度有未弥补亏损未提出现金利润分配方案，符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司董事局拟定的利润分配预案，并将该预案提交股东大会审议。
四、关于2009年度内部控制自我评价报告
通过对公司2009年度内部控制自我评价报告的核查，我们认为
1、公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、行政法规及部门规章的要求，建立了较为完善的内部控制体系，公司组织完善、制度健全，内控制度具有合法性、合理性和有效性。
2、公司的法人治理、生产经营、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动按照公司各项内控制度的规定进行，使活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司的内部控制是有效的。
3、公司内部控制自我评估报告真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。
五、关于续聘会计师事务所的独立意见
鉴于中审亚太会计师事务所有限公司能够按照审计准则的要求，严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，并且业务素质良好，恪尽职守，较好地完成了各项审计任务，同意公司继续聘请其为公司2010年度财务审计机构，并将该议案提交公司董事局和股东大会审议。
特此意见。
深圳市海王生物工程股份有限公司
2010年4月16日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2010-016
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于召开2009年度股东大会的通知
本公司董事局及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召开时间：2010年5月21日（星期五）上午9:30
2.召开地点：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城
3.召集人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
4.召开方式：本次股东大会以现场会议的形式召开
5.出席对象：
（1）截止2010年5月14日交易结束，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）律师及其他相关人员。
二、会议事项
1、会议审议事项
（1）审议《2009年度董事局工作报告》（详见本公司今日刊登在巨潮网站的《2009年度报告》）；
（2）审议《2009年度监事会工作报告》（详见本公司今日刊登在巨潮网站的《2009年度报告》）；
（3）审议《2009年财务决算报告》（详见本公司今日刊登在巨潮网站的《2009年度报告》）；
（4）审议《2009年度利润分配预案》（详见本公司今日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的《第四届董事局第51次会议决议公告》）；
（5）审议《2009年度报告正文及摘要》（详见本公司今日刊登在巨潮网站的《2009年度报告》及《2009年度报告摘要》）；
（6）审议《关于申请新增信贷额度的议案》（详见本公司今日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的《第四届董事局第51次会议决议公告》）；
（7）审议《关于担保事项的议案》（详见本公司今日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的《关于担保事项的公告》）；
（8）审议《关于聘请会计师事务所的议案》（详见本公司今日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的《第四届董事局第51次会议决议公告》）；
（9）审议《关于签订海王大厦房产转让补充协议的议案》（详见本公司2010年2月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的《第四届董事局第48次会议决议公告》）。
2、独立董事报告事项
听取独立董事2009年度述职报告（详见本公司今日刊登在巨潮网站上的《独立董事2009年度述职报告》）。
三、会议登记方法
1.登记方式：个人股东持股帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证到公司办理手续登记（异地股东可以传真或信函的方式登记）。
2.登记时间：2010年5月17日～20日9:00—17:00，5月21日开会前半小时。
3.登记地点：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城海王生物董事局办公室
四、其他事项
1.会议联系方式
联系地址：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城
联系电话：0755-26980336 传真：0755-26968995
联系人：张全礼、慕凌霞、王云雷
邮编：518057
2.会议费用
大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。
五、授权委托书（详见附件）
深圳市海王生物工程股份有限公司
2010年4月16日
附件：授权委托书
授权委托书
兹全权委 先生（女士）代表本人出席深圳市海王生物工程股份有限公司2009年度股东大会并代为行使表决权。
本人对深圳市海王生物工程股份有限公司2009年度股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：
| 序号 | 议 案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 一 | 2009年度董事局工作报告 | |||
| 二 | 2009年度监事会工作报告 | |||
| 三 | 2009年财务决算报告 | |||
| 四 | 2009年度利润分配预案 | |||
| 五 | 2009年度报告正文及摘要 | |||
| 六 | 关于申请新增信贷额度的议案 | |||
| 七 | 关于担保事项的议案 | |||
| 八 | 关于聘请会计师事务所的议案 | |||
| 九 | 关于签订海王大厦房产转让补充协议的议案 |
委托人签字： 受托人签字：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
委托日期：
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2010-017
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于法人股冻结的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于2010年4月15日接到大股东深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”）通知，海王集团已于近日接到北京市第二中级人民法院（2010）二中民初字第00761号民事判决书。海王集团因2007年度对外提供担保，被债权银行起诉并要求承担连带担保责任，诉讼标的为人民币3700万元本金、相关利息及诉讼费用等。
北京市第二中级人民法院依据上述民事判决书及2009二中民保字21777号诉前保全，对海王集团所持本公司212,296,500股法人股（占本公司总股本的32.54%）进行了司法冻结，冻结期限自2009年12月1日起至2010年11月30日止。
特此公告
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
2010 年4月16日