证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2010－013

  中国人寿保险股份有限公司关于召开2009年度股东大会的公告

重要提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 会议召开时间：2010年6月4日(星期五)上午九点三十分。

● 会议召开地点：广东省广州市海珠区会展东路1号香格里拉大酒店三层相见欢会议厅。

● 会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案。

● 议案：

1. 审议及批准本公司2009年度董事会报告；

2. 审议及批准本公司2009年度监事会报告；

3. 审议及批准本公司截至2009年12月31日止年度之经审计财务报表及审计师报告；

4. 审议及批准本公司2009年度利润分配及派发现金股息方案；

5. 审议及批准续聘普华永道中天会计师事务所有限公司及罗兵咸永道会计师事务所分别为本公司2010年度之中国审计师及国际审计师及授权本公司董事会厘定其酬金议案；

6. 审议及批准委任梁定邦先生为本公司独立董事的议案；

7. 审议及批准关于续保董事及高级管理人员责任保险的议案；

8. 审议及批准《中国人寿保险股份有限公司章程修正案》；

9. 听取、审阅独立董事2009年度履职情况报告；

10. 听取、审阅2009年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告。

中国人寿保险股份有限公司（以下称 “公司”或“本公司”）第三届董事会第六次会议决定召开2009年度股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1. 会议召集人：公司董事会。

2. 会议时间：2010年6月4日(星期五)上午九点三十分。

3. 会议地点：广东省广州市海珠区会展东路1号香格里拉大酒店三层相见欢会议厅。

4. 会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案。

二、会议审议事项

（一）普通决议案：

1. 审议及批准本公司2009年度董事会报告。

2009年度董事会报告请参见本公司2009年年报中“公司治理”和“董事会报告”章节。

2. 审议及批准本公司2009年度监事会报告。

2009年度监事会报告请参见本公司2009年年报中“监事会报告”章节。

3. 审议及批准本公司截至2009年12月31日止年度之经审计财务报表及审计师报告。

截至2009年12月31日止年度之经审计财务报表及审计师报告请参见本公司2009年年报中“财务报告”章节。

4. 审议及批准本公司2009年度利润分配及派发现金股息方案。

经董事会批准，公司变更2009年度中国企业会计准则下财务报告会计政策。为保证利润分配政策延续性，按照截至2008年12月31日本公司未分配利润会计政策变更累积影响金额的10%提取任意盈余公积金人民币38.99亿元。

2009年度，在按照中国企业会计准则下本公司2009年度净利润的10％提取任意盈余公积金人民币32.93亿元之后，本公司按已发行股份28，264，705，000股计算，拟向全体股东派发现金股利每股人民币0.70元，共计约人民币197.85亿元。

5. 审议及批准续聘普华永道中天会计师事务所有限公司及罗兵咸永道会计师事务所分别为本公司2010年度之中国审计师及国际审计师及授权本公司董事会厘定其酬金议案。

6. 审议及批准委任梁定邦先生为本公司独立董事的议案。

梁定邦先生的简历请见附件一，独立董事提名人的声明和独立董事候选人的声明请见附件二。梁定邦先生的任期自生效之日起直至第三届董事会届满时为止，任期届满可以连选连任。

本次选举独立董事尚待上海证券交易所审核，以上海证券交易所审核无异议为前提。梁定邦先生担任本公司独立董事的任职资格尚需取得中国保险监督管理委员会核准。

7. 审议及批准关于续保董事及高级管理人员责任保险的议案。

董事会提请股东大会批准续保2010-2011年度董事及高级管理人员责任保险，保险金额为5000万美元，并提请股东大会授权公司董事长和董事会秘书，在承保范围基本不变且不超过原保额的前提下，办理以后年度董事及高级管理人员责任保险续保的相关事宜，并签署必要的法律文件。

（二）特别决议案：审议及批准《中国人寿保险股份有限公司章程修正案》，并授权董事长或其授权人在本公司报请核准章程修正案过程中，根据有关监管机构和公司上市地交易所不时提出的修改要求，对章程修正案作其认为必须且适当的相应修改。本次修改公司章程尚待中国保监会批准后生效。

《中国人寿保险股份有限公司章程修正案》请见附件三。

（三）听取有关报告

股东大会需听取以下报告：

1. 听取、审阅独立董事2009年度履职情况报告。

根据中国保险监督管理委员会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定，独立董事将向股东大会报告2009年度的履职情况。本报告无需股东做出决议。独立董事2009年度履职情况报告请见附件四。

2. 听取、审阅2009年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告。

根据中国保险监督管理委员会《保险公司关联交易管理暂行办法》的规定，保险公司董事会将向股东大会报告关联交易情况和关联交易管理制度执行情况。该报告无需股东做出决议。公司《2009年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况的报告》请见附件五。

三、出席人员

1. 截止2010年5月4日(星期二)交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及股东代理人(本公司的外资股股东另行通知)。

2. 符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附件六。

3. 公司董事、监事和公司高级管理人员。

4、监票人、见证律师以及相关工作人员。

四、代理人

1．凡有权出席本次年度股东大会并有表决权的股东有权以书面形式委任一位或多位人士作为其代理人，代表其出席及投票。受委托代理人毋须为本公司股东。

2．股东须以书面形式委任代表，由委托人签署或由其以书面形式正式授权的代理人签署。如委托人为法人，应加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。如授权委托书由委托人的代理人签署，则授权此代理人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。内资股持有人最迟须于大会指定举行时间二十四小时前将授权委托书，连同授权签署授权委托书并经公证之授权书或其它授权文件交回本公司董事会秘书局，地址为北京市西城区金融大街16号中国人寿广场A座12层，邮政编码100033，方为有效。

3．委派超过一位代表的股东，其代理人应以投票方式行使表决权。

五、 出席年度股东大会登记程序

1．欲出席本次年度股东大会的股东（亲身或其委任代表）应当于 2010年5月14日（星期五）或该日以前，将出席年度股东大会的回执条（附件七）以专人送递或邮寄或传真方式送达至公司。

2．股东或其代理人出席会议时应出示身份证明。如果出席会议的股东为法人，其法定代表人或董事会、其它决策机构授权的人士应出示其法人之董事会或其它决策机构委任该人士出席会议的决议的复印件始可出席会议。

六、股东要求投票表决的程序

根据香港上市规则第13.39(4)条规定，股东于股东大会上所做的任何表决必须以投票方式进行，故年度股东大会主席将根据公司章程授予的权力要求以投票表决方式就年度股东大会提呈的所有决议案动议表决。

七、其它事项

1、年度股东大会预计不会超过半个工作日。与会股东（亲身或其委派的代表）出席本次年度股东大会的往返交通及食宿费自理。

2、公司办公地址为：北京市西城区金融大街16号。

3．会议联系方式

邮政编号：100033

联系部门：董事会秘书局

电话 ： 86 (10) 63632965 86 (10)63631249

传真 ： 86 (10) 66575112

八、备查文件目录

1． 公司第三届董事会第六次会议决议；

2． 公司第三届监事会第六次会议决议。

中国人寿保险股份有限公司董事会

二○一○年四月十九日

附件：

一、 梁定邦先生简历；

二、 独立董事提名人的声明和独立董事候选人的声明；

三、 《中国人寿保险股份有限公司章程修正案》；

四、 《独立董事2009年度履职情况报告》；

五、 《2009年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告》；

六、 A股股东授权委托书；

七、 2009年度股东大会出席回执。

附件一：梁定邦先生简历

梁定邦先生 1946年出生

现任中国证监会国际顾问委员会委员，曾任中国证监会首席顾问、全国人民代表大会常务委员会香港特别行政区基本法委员会委员、香港证监会主席、香港联交所理事会及上市委员会委员、香港高等法院暂委法官、香港政府政务主任等职务。1996年至1998年期间，曾任国际证券管理机构组织技术委员会主席。于1990年获委任为香港御用大律师（现改称资深大律师）。于1976年毕业于伦敦大学，获得法律学士学位，并具英格兰及韦尔斯大律师和具加州律师协会资格，2003 年获香港中文大学颁发荣誉法学博士学位。2009年获选为香港证券学会荣誉院士及国际欧亚科学院院士。

2002年11月至2005年12月期间，出任环球数码创意控股有限公司非执行董事，并于2004年9月至2006年3月期间，出任领汇房地产投资信托基金管理人领汇管理有限公司的独立非执行董事。自2004年8月起，任中国银行股份有限公司独立非执行董事。自2004年11月起，任中国神华能源股份有限公司独立非执行董事。环球数码创意控股有限公司的股份于香港联交所创业板上市，领汇房地产投资信托基金的基金单位、中国银行股份有限公司及中国神华能源股份有限公司的股份分别于香港联交所主板上市。

附件二：独立董事提名人的声明和独立董事候选人的声明

中国人寿保险股份有限公司

第三届董事会独立董事提名人的声明

提名人：中国人寿保险股份有限公司董事会，现就提名梁定邦先生为中国人寿保险股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中国人寿保险股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中国人寿保险股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合中国人寿保险股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国人寿保险股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中国人寿保险股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中国人寿保险股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是中国人寿保险股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为中国人寿保险股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与中国人寿保险股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

包括中国人寿保险股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在中国人寿保险股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：中国人寿保险股份有限公司董事会

二〇一〇年四月七日

中国人寿保险股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人梁定邦，作为中国人寿保险股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任中国人寿保险股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中国人寿保险股份有限公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中国人寿保险股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中国人寿保险股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是中国人寿保险股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为中国人寿保险股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与中国人寿保险股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

十、本人没有从中国人寿保险股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合中国人寿保险股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职中国人寿保险股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括中国人寿保险股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在中国人寿保险股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：梁定邦

二〇一〇年四月七日

附件三：

中国人寿保险股份有限公司章程修正案

一、 章程第三条

原条文：

公司住所： 北京市朝阳区朝阳门外大街16 号中国人寿大厦

电话号码： 010-85659999

传真号码： 010-85252210

邮政编码： 100020

修改原因：

公司已于2010年2月迁至新址，故作修改。

修改为：

公司住所： 北京市西城区金融大街16号

电话号码： 010-63633333

传真号码： 010-66575722

邮政编码： 100033

二、 章程第二十七条第二款

原条文：

公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%。

修改原因：

《公司法》第一百四十三条规定，公司将股份奖励给本公司职工的，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。

修改为：

公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。

三、 章程第一百四十条

原条文：

董事会对股东大会负责，行使下列职权：

……

除相关法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定外，董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由全体董事的三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由全体董事的过半数表决同意。

董事会上述职权原则上不得授予董事长、董事或其他个人及机构行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。

修改原因：

增加一款，作为第四款，“董事会的法定职权不得以章程、股东大会决议等方式予以变更或者剥夺”，以与《保险公司董事会运作指引》（保监发〔2008〕58号）保持一致。

修改为：

董事会对股东大会负责，行使下列职权：

……

除相关法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定外，董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由全体董事的三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由全体董事的过半数表决同意。

董事会上述职权原则上不得授予董事长、董事或其他个人及机构行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。

董事会的法定职权不得以章程、股东大会决议等方式予以变更或者剥夺。

四、 章程第一百七十九条

原条文：

有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

（八）非自然人；

（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；

（十）被国务院证券主管机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。

修改原因：

修改第（二）、（三）、（四）、（十）项，以与《公司法》（2005年修订）第一百四十七条和《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》（保监会令〔2010〕2号）第二十一条的用语保持一致；另外增加第（十一）项作为兜底条款，以涵盖法律、行政法规、规章和监管规定可能涉及的其他情形。

修改为：

有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

（八）非自然人；

（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；

（十）被金融监管部门禁止进入市场，期满未逾5年；

（十一）法律、行政法规、规章及监管规定等规定的其他情形。

备注：本章程修正案中斜体字部分为修改涉及内容。

附件四：

中国人寿保险股份有限公司

独立董事2009年度履职情况报告

董事长、各位董事：

2009年度，各位独立董事谨慎行使了独立董事权利，切实履行了独立董事义务。现将独立董事工作情况总结如下：

一、 出席会议情况

㈠ 2009年期间，独立董事出席董事会会议情况如下表。

独立董事姓名	董事会会议	附注
龙永图	3/3 （附注）	——
孙树义	5/7	第二届董事会第十六次会议委托独立董事才让先生参会并行使表决权；第三届董事会第二次会议委托独立董事孙昌基先生参会并行使表决权
马永伟	7/7	——
周德熙	3/3	——
才让	3/3	——
魏伟峰	3/3	——
孙昌基	4/4	——
莫博世	4/4	——

附注：该比例为各位独立董事于2009年度：亲自出席董事会会议次数/应当出席董事会会议次数。

㈡ 出席公司股东大会情况：

独立董事马永伟、周德熙、才让、魏伟峰出席了2009年5月25日召开的公司2009年股东周年大会（2008年度股东大会），听取股东意见，保持与股东有效沟通。

二、发表意见情况

㈠ 各位独立董事于2009年期间未对董事会相关议案投弃权或者反对票。

㈡ 2009年度，各位独立董事对以下涉及董事候选人及财务负责人提名，董事、监事及高管人员薪酬，以及关联交易等议案向董事会发表了事先认可意见及独立意见：

1．《关于万峰总裁提请董事会审议公司委派刘乐飞去中信证券股份有限公司工作并免去其首席投资执行官职务的议案》；

2.《关于提名第三届董事会董事候选人的议案》；

3．《关于提名刘家德任公司财务负责人的议案》；

4．《关于提请股东大会审议公司董事、监事薪酬的议案》；

5．《关于提请董事会审议公司高管人员薪酬的议案》；

6．《关于选举第三届董事会董事长的议案》；

7．《关于中国人寿系统企业年金基金受托管理暨账户管理合同的议案》；

8．《关于续展保险资金委托投资管理协议的议案》；

9.《关于公司与国寿投资公司签署房产租赁协议的议案》;

10.《关于提名缪平先生为中国人寿保险股份有限公司副总裁的议案》；

11.《关于提议免去刘安林先生中国人寿保险股份有限公司首席信息技术执行官职务的议案》

三、透过多种途径获知公司经营管理状况

2009年期间，各位独立董事通过多类渠道获得关于公司经营管理状况的信息，为其科学、审慎决策提供依据。

独立董事经常与公司高级管理人员接触，听取管理层和董事会秘书的汇报；与外部审计师保持有效沟通，以获得第三方讯息。审计委员会还设置了投诉电话、信箱，受理各方关于违规案舞弊等案件的举报。独立董事经常到分公司进行实地考察，直接了解公司财务状况、经营管理、风险管控等情况。公司为独立董事提供多种资料，供其了解保险行业相关信息。

四、为改善公司经营管理所做的其他工作

2009年所有独立董事勤勉尽责，忠实履行职务，对公司业务发展、财务管理、关联交易等情况，认真听取相关人员的汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。

五、独立董事在年报编制过程中的作用

独立董事在公司2009年年报的编制和披露过程中，切实履行了独立董事的责任和义务。通过到基层公司调研，了解、掌握公司经营管理、内部控制和财务状况。独立董事及时听取了公司管理层关于2009年度经营管理情况、财务状况和重大事项的汇报。独立董事在年审会计师事务所进场审计前以及年报审议前，与审计师沟通了相关情况，听取了审计工作安排的汇报。年审注册会计师出具初步审计意见后，立即通过全部由独立董事组成的审计委员会与年审注册会计师，了解审计过程中是否存在问题等。

六、本年度自我工作评价和对董事会及管理层工作的评价

2009年期间，各位独立董事均能诚实及善意地以公司的整体利益为前提行事，在决策中尤其关注社会公众股东和中小股东的合法权益。

独立董事认为，公司董事会在董事长的带领下，在公司发展战略、经营计划、财务监控、人事管理等方面集体决策、客观行事，各位董事均能全力投入董事会事务，公司治理水准得到进一步提升。

独立董事认为，公司管理层克尽职守、勇于拼搏，深入推进国际一流寿险公司建设，以促进行业发展为己任，发挥行业引领作用，较好地完成了董事会制定的2009年各项经营目标。

附件五：

中国人寿保险股份有限公司

2009年度关联交易情况和关联交易管理制度

执行情况报告

2009年度，中国人寿保险股份有限公司（以下称“公司”或“我公司”）认真贯彻关联交易法律法规和部门规章，积极履行上市地监管规则下上市公司义务，深入推进关联交易管理的各项工作。根据中国保险监督管理委员会（下称“保监会”）2007 年4月6 日颁布的《保险公司关联交易管理暂行办法》（保监发[2007]24 号）第十八条第二款规定：“保险公司董事会应当每年向股东大会报告关联交易情况和关联交易管理制度执行情况。”现将公司关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告如下：

一、关联交易的基本情况

根据保监会《保险公司关联交易管理暂行办法》的规定，公司制定了《关联交易管理试行办法》及《施行细则》等制度对公司关联交易进行管理。对于公司发生的关联交易，公司都严格按照外部监管规定和公司制度履行了审批和披露（或报告）的程序（或义务）。

（一）与日常经营相关的持续性关联交易

2009年度，公司重大的持续性关联交易主要有以下几项：（1）公司与中国人寿保险（集团）公司（下称“集团公司”）的保险业务代理；(2)公司与中国人寿资产管理有限公司（以下称“资产管理公司”）以及集团公司与资产管理公司之间的保险资金委托投资管理；(3)公司与集团公司、国寿投资控股有限公司的房产租赁；（4）公司与广东发展银行的协议存款。

（二）2009年度新签订重大关联交易

2009年度，公司新签订的重大关联交易主要有以下二项：

1、2009年2月9日，公司、集团公司与资产管理公司签订了《中国人寿资产管理有限公司增资扩股协议》（以下简称“增资协议”）。根据增资协议的约定，公司与集团公司共同对资产管理公司增加出资20亿元人民币。其中，本公司增加出资12亿元人民币，占资产管理子公司新增注册资本的60%。集团公司增加出资8亿元人民币，占资产管理子公司新增注册资本的40%。

2、2009年7月27日，公司、集团公司、资产管理公司与中国人寿养老保险股份有限公司（下称“养老险公司”）签署了《中国人寿保险（集团）公司企业年金基金受托管理暨账户管理合同》。该合同有效期从初始受托资金汇入受托财产专户之日起3年。养老险公司作为受托人和账户管理人，为企业年金基金提供受托和账户管理服务，并根据合同约定收取受托管理费和账户管理费。

上述关联交易均严格履行了《公司章程》、《公司关联交易管理试行办法》规定的审批程序，并严格遵守了《公司章程》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，履行了审批和披露程序。公司关联交易定价原则公允，符合公司股东的整体利益。

（三）董事会和总裁室审批关联交易情况

2009年度，经董事会审批的关联交易4项，均采取召开董事会形式，获得董事会审批通过，独立董事对关联交易审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了独立无保留意见。各位独立董事认为：公司关联交易是按照一般商业条款进行，对公司及公司全体股东而言公平、合理，符合公司和公司股东的利益。董事会审批关联交易按照监管规定进行回避和公告。公司小额关联交易经总裁室审批，手续完备，程序合规。有关董事会、总裁室审议关联交易的会议记录完整真实、管理良好。2009年度没有发生需经股东大会审批的重大关联交易事项。

二、关联交易管理制度建设和执行情况

（一）切实执行关联交易管理制度，关联交易管理有序开展

公司的关联交易管理制度有《关联交易管理试行办法》和《关联交易管理试行办法施行细则》，公司关联交易管理工作是有法可依、有章可循、职责到位、分工明确。这几年以来通过各职能部门的积极努力，基本形成了包括业务、财务、信息技术、审计、内控合规、信息披露等多方面比较完整的关联交易管控制度及执行体系，制度对规范关联交易行为发挥了积极的作用。2009年度关联交易管理的主要部门各司其职，相关部门密切配合，切实执行制度，公司关联交易管理运行良好。

（二）修改公司关联交易审核委员会章程，召开关联交易审核委员会会议

2009年3月，公司修改关联交易审核委员会章程，并根据公司架构和人员安排，明确了以万峰为主任， 刘英齐、周英为副主任的关联交易审核委员会组成人员名单。6月，公司召开关联交易审核委员会，对公司关联交易管理工作进行研究和部署。

（三）切实进行保监会《关联交易管理暂行办法》要求的各项工作

保监会《办法》是一个行业关联交易管理方面的纲领性文件，具有非常强的指导作用，对我们做好关联交易管理工作确定了行动目标和依据。按照《办法》的要求，公司向董事会提交了《2008年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况的报告》的议案，该议案审议通过后又向股东大会报告。该项工作督促公司的关联交易公正、公开、透明，不损害中小股东的利益；督促公司的关联交易管理专业、高效，符合相关行业监管规则和上市监管规则。

三、需进一步改进的问题

总的来讲，公司2009年度关联交易管理制度执行有效地保障了上市公司及中小投资者的合法权益，符合法律法规和监管机构的要求，但是仍然存在需要加强和改善的方面。一是关联交易管理工作协同性仍有待加强。表现在公司各部门的配合协助、本公司与集团公司及其子公司之间的配合协助需要继续加强。二是关联交易合规意识还有待更进一步提高，个别小额关联交易事项续签时效性有待进一步提高。

对于我公司目前还存在的不足，今后将继续加强协调与沟通工作，强化部门及岗位责任，更好地发挥公司各部门人员积极性，提升关联交易及相关工作的效率和质量。

四、2010年度工作计划

2010年度工作的总体思路是：夯实关联交易管理基础工作，加强与关联方联系，防范和化解关联交易合规风险，解决需进一步改进的问题。主要从以下几个方面推进关联交易管理工作：

（一）加强关联交易规则的研究与学习，关注相关规则的发展与变化，视情势需要提出适应规则变化的举措。

（二）持续做好关联交易管理基础工作，做好关联交易管理各个环节包括制度建设、审核审批和披露工作，防止出现违规风险。

（三）加强与关联方的沟通，积极从多个方面获取关联方信息；加强对关联交易协议的管理，进一步从多方面提高公司关联交易管理工作的质量与水平。

特此报告

附件六：

中国人寿保险股份有限公司

2009年度股东大会之A股股东授权委托书

本人（本公司） 乃中国人寿保险股份有限公司之A股股东，兹委任大会主席（注2） 或

，代表本人（本公司）出席于2010年6月4日（星期五）上午九点三十分整在广东省广州市海珠区会展东路1号香格里拉大酒店三层相见欢会议厅举行之本公司年度股东大会及其任何续会，并按以下指示代表本人（本公司）就年度股东大会通告所载之决议案投票。若无指示，则由本人（本公司）之代表可自行酌情投票表决。

普通决议案	赞成（注3）	反对（注3）	弃权（注3）
1. 审议及批准本公司2009年度董事会报告；
2. 审议及批准本公司2009年度监事会报告；
3. 审议及批准本公司截至2009年12月31日止年度之经审计财务报表及审计师报告；
4. 审议及批准本公司2009年度利润分配及派发现金股息方案；
5. 审议及批准续聘普华永道中天会计师事务所有限公司及罗兵咸永道会计师事务所分别为本公司2010年度之中国审计师及国际审计师及授权本公司董事会厘定其酬金议案；
6. 审议及批准委任梁定邦先生为本公司独立董事的议案；
7. 审议及批准关于续保董事及高级管理人员责任保险的议案；
特别决议案	赞成（注3）	反对（注3）	弃权（注3）
8. 审议及批准《中国人寿保险股份有限公司章程修正案》。

委托人签名(盖章)：

身份证号码 (营业执照号码)：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

附注：

1. 注意：请阁下委派代表前，首先审阅本公司于2010年4月19日之年度股东大会通知。

2. 如拟委派大会主席以外之人士为代表，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上阁下拟委派之代表之姓名及地址。股东可委派一位或多位代表代其出席，并于表决时代为投票。受委派代表无须为本公司股东。委派超过一位代表的股东，其代表只能以投票方式行使表决权。本授权委托书之每项更正，均须由签署人签字方可。

3. 上述审议事项，委托人可在"赞成"或"反对"方框内划"√"，作出投票指示。如阁下欲放弃投票任何决议案，请在“弃权”方框内划"√"。如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。除非阁下在本授权委托书另有指示，否则除年度股东大会通知所载之决议案外，阁下之授权代表亦有权就正式提呈年度股东大会之任何决议案自行酌情投票。

4. 本授权委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的代理人签署。如股东为法人，则授权委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署授权委托书之代理人亲笔签署。如授权委托书由委托人的代理人签署，则授权该代理人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

5. 倘属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于大会上就该等股份投票（不论亲身或委派代表），尤如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲身或委派代表出席大会， 则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。

6. A股股东最迟须于大会指定举行时间二十四小时前将授权委托书，连同授权签署本授权委托书并经公证之授权书或其它授权文件送达至本公司董事会秘书局，地址为北京市西城区金融大街16号中国人寿广场A座12层，邮政编码100033，方为有效。

7. 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件七：

2009年度股东大会出席回执

致：中国人寿保险股份有限公司（“公司”）

本人（本公司）（注1） （中／英文姓名）

为公司A股股东。本人（本公司）拟出席（亲身或委派代表）于2010年6月4日(星期五)上午九点三十分整于广东省广州市海珠区会展东路1号香格里拉大酒店三层相见欢会议厅举行之年度股东大会，特此通知。

股东签名(盖章)：

身份证号码 (营业执照号码)：

股东持股数：

日期：2010年 月 日

附注：

1. 请用正楷填上全名（中文或英文名）（需与公司股东名册上所载的相同）。

2. 已填妥及签署的回执，请于2010年5月14日（星期五）之前以专人送递、邮寄或传真方式交回公司，地址为北京市西城区金融大街16号中国人寿广场A座12层，邮政编号100033（传真：（8610）66575112），收件部门：董事会秘书局。