第四届董事会第六次会议决议公告暨召开
2009年度股东大会通知
证券代码：600399 股票简称：抚顺特钢 公告编号：临2010—004
抚顺特殊钢股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告暨召开
2009年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2010年4月15日在大连市甘井子区工兴路4号东北特钢集团公司、本公司会议室以现场视频方式召开，会议于同年4月5日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知，会议应到17名董事，实到12名董事，董事刘伟、董学东分别授权高炳岩代为出席会议、董事徐德祥授权魏守忠代为出席会议；独立董事李延喜、赵彦志分别授权独立董事高岩、李源山代为出席会议并表决，会议由董事长赵明远先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经审议通过如下议案：
一、公司2009年度董事会工作报告；
表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。
二、公司2009年度报告及报告摘要；
表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告）；
三、公司2009年度财务决算报告；
表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。
四、公司2009年度利润分配预案；
经中准会计师事务所有限公司审计，2009年度本公司实现净利润26，609，109.05元，按净利润的10%提取法定盈余公积金3，328，844.72元，加上2008年未分配利润291，935，514.44元，本年可供股东分配的利润315，215，778.77元。
报告期，公司“提高国防军工产品质量、调整产品结构技术改造工程”已全面启动，2010年技改续建项目20项，新开工项目8项，全年拟计划投资77，955万元。同时，公司将进一步扩大生产规模，考虑到公司2010年经营计划、重点技术改造工程所需以及保证投资者的长远利益，公司2009年度拟不进行利润分配，截止2009年12月31日的未分配利润315，215，778.77元结转以后年度分配。
本年度公司拟不进行公积金转增股本。
表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。
五、关于预计公司2010年日常关联交易的议案；
与该关联交易有利害关系的关联董事对该议案回避表决。
非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决11票。
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告）；
六、关于续签《商标使用许可合同》的议案；
公司按照年销售收入的0.1%的价款向东北特殊钢集团有限责任公司支付商标许可使用费，拥有该公司“三大牌”商标使用权，本次签署的合同使用期限为：2010年1月1日至2012年12月31日止。
与该关联交易有利害关系的关联董事对该议案回避表决。
非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决11票。
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告）；
七、关于与大连特殊钢有限责任公司续签《供货协议》的议案；
公司拟继续按市场价格向大连特殊钢有限责任公司（原名大连金牛股份有限公司）销售钢锭、钢坯。本协议的有效期为三年，自2010年1月1日至2012年12月31日。
与该关联交易有利害关系的关联董事对该议案回避表决。
非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决11票。
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告）；
八、关于续聘中准会计师事务所为公司2010年财务审计机构的议案；
2010年度继续聘任中准会计师事务所作为我公司的财务审计机构，年度审计费为48万元人民币。
表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。
九、关于《公司高级管理人员年薪制管理暂行办法》的议案；
表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告）；
十、公司2009年度独立董事述职报告；
表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。
十一、关于《公司内幕信息知情人登记制度》的议案；
表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告）；
十二、关于《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案；
表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告）；
十三、关于《公司外部信息使用人管理制度》的议案；
表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告）；
十四、关于召开公司2009年度股东大会的议案。
公司董事会决定于2010年5月21日召开2009年度股东大会，上述第一至九项议案提交股东大会批准。
表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。
具体事宜如下：
（一）会议时间：2010年5月21日(星期五)上午10：00
（二）会议地点：抚顺市望花区鞍山路东段8号本公司二号会议室
会议召开方式：现场方式
（三）会议议题：
1、审议公司2009年度董事会工作报告；
2、审议公司2009年度监事会工作报告；
3、审议公司2009年度报告及报告摘要；
4、审议公司2009年利润分配方案；
5、审议公司2009年度财务决算报告；
6、审议关于预计2010年关联交易的议案；
7、审议关于聘请中准会计师事务所为公司财务审计机构的议案；
8、审议《关于公司高级管理人员年薪制管理暂行办法》；
9、关于与大连特钢续签《供货协议》的议案；
10、关于与东北特钢集团续签《商标使用合同》的议案。
（四）会议参加办法
1、参会人员：（1）2010年5月17日当天收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人均可参加；（2）本公司全体董事、监事、高级管理人员；（3）公司聘请的律师。
2、登记办法：凡符合上述条件的个人股东凭个人身份证和股票帐户卡或代理人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡到本公司证券部登记出席手续。外地股东也可信函或传真登记，时间以公司证券部收到传真和信函为准；法人股东代表凭法定代表人授权委托书、股东代表身份证复印件登记。
3、登记时间：2010年5月19日上午8：00—11：00，下午13：00—16：00。
4、与会股东或委托代理人交通及住宿费自理，会期半天。
5、联系方式：
电 话：0413—6676495
传 真：0413—6676495
邮政编码：113001
联 系 人：孔德生、赵越
特此公告
抚顺特殊钢股份有限公司
董 事 会
2010年4月15日
附： 授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席抚顺特殊钢股份有限公司2009年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号：
委托人持股数 委托股东帐号：
受托人签名： 身份证号
委托日期：2010年 月 日
（本授权委托书原件、复印件均有效）
证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 编号：临2010—005
抚顺特殊钢股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
抚顺特殊钢股份有限公司第四届监事会第三次会议于2010年4月15日在公司会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席唐丽女士主持，审议并形成以下决议：
一、审议通过《公司2009年度监事会工作报告》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2009年年度报告》及其相关议案；
监事会认为，2009年度，面对金融危机对国内外钢材市场带来的重大冲击，公司在管理层和全体员工的共同努力下，生产经营仍然保持了稳健的发展，中准会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，客观反映了公司财务状况和经营成果； 2009度的各项关联交易的交易价格公平，未有损害公司利益的情形；公司与各相关关联方签订关联交易协议和预计2010年关联交易的议案是公司为进行正常生产经营所做出的安排，关联交易的价格是根据市场价格为基础确定的，体现了公开、公平、公正的原则，不会损害公司和全体股东的利益。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告
抚顺特殊钢股份有限公司
监 事 会
2010年4月15日
证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 公告编号：临2010-006
抚顺特殊钢股份有限公司关联交易公告
特别提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示
●交易内容：
1、抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称公司、本公司）与东北特殊钢集团有限责任公司（以下简称东特集团公司）续签《商标使用许可合同》，该项合同约定的事项为，公司按照年销售收入的0.1%的价款向东特集团公司支付商标许可使用费，继续拥有东北特钢集团“三大牌”商标使用权，本次续签的协议有效期为三年。
2、本公司与东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司（简称“大连特钢”）续签《供货协议》，公司拟继续与大连特钢按市场价格定价签订销售钢锭、钢坯协议，本次续签的协议有效期为三年。
●关联交易回避事宜：东特集团公司为本公司的控股股东；大连特钢与本公司控股股东均为东特集团公司，上述协议所约定的交易构成关联交易。
公司第四届董事会第六次会议审议签署上述合同的议案时，与会董事12人（含4名独立董事），其中8名关联董事均回避表决，非关联董事一致表决同意。
●上述合同议案需获得公司股东大会的批准。
●关联交易的影响：上述合同的继续实施将有利于扩大公司产品市场销售，提升公司市场竞争力。
一、关联交易概述
1、公司与东特集团公司于2010年4月15日续签《商标使用许可合同》，根据合同规定，公司按照年销售收入的0.1%的价款向东特集团公司支付商标许可使用费，继续拥有东北特钢集团“三大牌”商标使用权（商标注册号：第1189050号）。本次续签合同期限为：2010年1月1日至2012年12月31日止。根据公司2009年度销售收入41亿元的比例测算，每年需支付给东特集团公司的商标许可使用费约为人民币400万元。
3、公司与大连特钢于2010年4月15日在抚顺续签《供货协议》，
东特集团公司为本公司和大连特钢的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《关联交易准则》的相关规定，上述协议所约定的交易构成关联交易。
上述合同和议案在提交公司第四届董事会第六次会议表决时，与该项合同有利害关系的赵明远、邵福群、王朝义、韩玉臣、高炳岩、周建平、魏守忠、张玉春（含三名授权）回避表决，其他非关联董事(包括四名独立董事、两名授权)表决一致同意。
二、关联方介绍
1、公司名称：东北特殊钢集团有限责任公司
法人代表：赵明远
注册资本：3，644，171，500元人民币
成立日期：2004年5月18日
公司地址：大连市甘井子区工兴路4号
公司主营业务为：钢冶炼、钢压延加工，汽车保养、汽车（轿车除外）销售，特殊钢产品、深加工产品及附加产品生产、销售；机械加工制造；机电设备设计、制造、安装、维修；来料加工；房屋、设备租赁；冶金技术咨询及服务。
东特集团公司现持有公司233，384，221股份，占公司总股本的44.88 %。
2、公司名称：东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司
法人代表：赵明远
注册资本：118，900万元人民币
成立日期：2008年8月25日
公司地址：大连市甘井子区工兴路4号
公司主营业务为：钢冶炼、钢压延加工；货物、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外）。
大连特钢（原名“大连金牛股份有限公司”）的控股股东为东北特钢集团。
三、关联交易标的基本情况
1、《商标使用合同》标的为：东特集团公司拥有的“三大牌”商标使用权（商标注册号：第1189050号）。
2、《供货协议》标的为：公司销售给大连特钢钢锭、钢坯。钢种为：碳结、合结、弹簧、不锈、合工、轴承等，规格为：锭：680kg或710kg，坯：280 ╳ 320 ，240方、150方、125方（具体货物品种、规格、数量等按双方当月所签订合同另行约定）。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、本公司与东特集团公司续签《商标使用许可合同》，约定其主要内容为：
（1）、许可使用的商标名称：三大牌商标
商标注册号：第1189050号
（2）、商标权拥有人的名称：东北特殊钢集团有限责任公司
地 址：大连市甘井子区工兴路4号
（3）、商标许可使用的费用：
许可方向被许可方收取商标许可使用费，标准按照被许可方使用此商标的产品销售收入的千分之一收取。
（4）、许可方应履行商标的续展及保障商标注册效力的手续。
（5）、商标许可使用的期限：自2010年1月1日起，至2012年12月31日止。
2、本公司与东特集团大连特钢续签《供货协议》，约定其主要内容为：
（1） 公司应按照本协议所约定的条件保证提供附件所列明的货物给大连特钢。具体货物品种、规格、数量等按双方当月所签订合同执行。
（2） 公司向大连特钢提供的货物包括但不限于附件所列的货物。超出附件所列货物，双方依据本协议原则另行商定。
（3）货物的质量标准，有国家标准的，执行国家标准；没有国家标准的，执行行业企业标准。执行该等质量标准时，抚顺特钢和大连特钢双方也可以同时约定特别质量要求。
（4）如果有国家定价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价格，不会高于或低于其提供与第三方同样货物的价格。
五、进行关联交易的目的及对上市公司的影响
1、东特集团公司是由原辽宁特殊钢集团有限责任公司全部资产和北满特殊钢集团有限责任公司主要经营性资产重组而成，整合了东北地区主要特殊钢资源，形成整个东北特钢生产经营统一布局、专业化分工、市场资源统一配置。在产品生产上，东特集团公司实行专业化分工，使东北原来大连、抚顺、北满三大国有特钢企业形成一个拳头，以整体实力应对市场挑战；三钢的优质特色产品进一步形成市场品牌，大大提高了企业在市场竞争中的地位。鉴于此前签署的《商标使用许可合同》已到期，经双方协商，本次公司与东特集团公司续签并履行该项合同。
2、鉴于本公司的冶炼能力大于加工能力，而大连特钢的加工能力大于冶炼能力实际，为继续保持公司生产经营稳定运行和优势互补的成果，扩大协作成果和市场占有率，特别是积极应对全球金融危机造成的影响，促进公司和大连特钢经济效益的稳定提高，根据公司实际，公司拟继续与大连特钢按市场价格定价签订销售钢锭、钢坯的关联交易协议，本次续签的协议自2010年1月1日至2012年12月31日，协议的其他主要条款不变。
六、独立董事意见
公司独立董事李源山、姚殿礼、尹成贵、高岩先生就本次关联交易发表独立意见：认为：公司本次续签的关联交易合同价格参照同行业平均价格水平，遵循了公允的市场价格与条件，体现了公平、公正、公开的原则；公司董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事均回避表决，该项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。该项议案涉及的关联交易不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司继续扩大产品销售和持续稳健发展，也符合公司及全体股东的利益。
七、备查文件
1、 公司四届六次董事会会议决议；
2、 独立董事意见；
3、 《商标使用许可合同》、《供货协议》。
特此公告
抚顺特钢股份有限公司
董 事 会
2010年4月15日
证券代码：600399 股票简称：抚顺特钢 公告编号：临2010—007
抚顺特钢关于预计2010年日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
为了充分发挥东北特殊钢集团有限责任公司及其控股子公司等各有关关联方的资源优势，确保公司持续获得生产经营所必需的原燃材料、产品市场销售及其他服务，2010年公司将结合生产经营实际，继续与东北特殊钢集团有限责任公司及其子公司等各关联方签署并履行日常关联交易协议，现对公司2010年度的日常关联交易和有关情况进行预计和说明，具体情况如下：
一、预计全年日常关联交易的基本情况 单位： 万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 | 占同类交易的比例（%） | 去年的总金额 | |
| 采购原材料及备件 | 废钢及生铁 | 东特集团 | 不超过 40000 | 总计不超过110，000 | 31 | 96080 |
| 铁合金 | 不超过6，0000 | |||||
| 备件 | 东特机电公司 | 800 | ||||
| 销售产品或商品 | 钢锭、钢坯 | 大连特钢 | 不超过1000 | 总计不超过55000 | 9 | 4，000 |
| 钢材 | 东特烟台优钢公司 | 不超过2000 | ||||
| 钢材 | 上海辽特公司 | 不超过10000 | ||||
| 钢材 | 深圳兆恒公司 | 不超过10000 | ||||
| 钢材 | 东特国贸 | 不超过30000 | ||||
| 钢材 | 东特集团北满特钢 | 不超过 500 | ||||
| 材料 | 抚钢集团 | 不超过1，500 | ||||
| 钢材 | 东北特钢集团山东鹰轮机械有限公司 | 不超过 1000 | ||||
| 租赁 | 土地使用权 | 抚钢集团 | 不超过2793 | 总计不超过2793 | 100 | 2793 |
| 委托销售产品 | 钢材 | 东特国贸 | 不超过17000 | 总计不超过17000 | 100 | 16900 |
二、本公司向各关联方采购商品及接受劳务的定价原则及结算方式
| 关联方名称 | 交易内容 | 定价原则 | 结算方式 | 备 注 |
| 东北特殊钢集团有限责任公司 | 生铁、铁合金 | 市场价 | 当月结算 | 2004年4月起执行 |
| 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司 | 土地租赁 | 不高于地税局向抚钢集团收取的土地税费 | 按月结算 | 2009年6月起执行 |
| 能源、原材料 | 市场价 | 当月结算 | 2003年3月起执行 | |
| 大连特殊钢有限责任公司 | 钢锭、钢坯 | 市场价 | 当月结算 | 2010年1月起执行 |
| 东北特钢集团国际贸易有限公司 | 代理出口产品，进口原材料、设备、备件 | 按出口产品销售收入的0.6%收取；代理进口暂不收费 | 当月结算 | 2009年1月起执行 |
| 东北特殊集团烟台优钢有限责任公司 | 销售钢材 | 市场价 | 当月结算 | 2004年11月起执行 |
| 上海辽特特殊钢有限公司 | 销售钢材 | 市场价 | 当月结算 | 2003年1月1日起执行 |
| 深圳市兆恒抚顺特钢有限公司 | 销售钢材 | 市场价 | 当月结算 | 2004年6月30日起执行 |
| 东特集团北满特钢有限公司 | 销售锭、坯 | 市场价 | 当月结算 | 2006年4月24日起执行 |
| 东北特钢集团山东鹰轮机械有限公司 | 销售钢材 | 市场价 | 当月结算 | 2010年1月起执行 |
该议案尚需提交公司2009年度股东大会批准，届时，与该议案有利害关系的关联股东将回避表决。
特此公告。
抚顺特殊钢股份有限公司
董 事 会
2010年4月15日