第六届董事会第二十次会议决议公告
暨召开2009年年度股东大会的通知
股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2010-004
青岛海尔股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
暨召开2009年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
青岛海尔股份有限公司第六届董事会第二十次会议于2010年4月15日上午10:30在海尔信息产业园创牌大楼南201A会议室召开，应到董事9人，实到董事7人，其中董事崔少华先生、周利民先生因出差未能亲自出席此次会议，授权委托董事曹春华先生代为出席并行使相关权利，符合法律法规和《公司章程》规定的法定人数。本次会议通知于4月2日以电子邮件形式发出，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定，会议由董事长杨绵绵女士主持。经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：
一、《青岛海尔股份有限公司2009年度董事会工作报告》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
二、《青岛海尔股份有限公司2009年度财务决算报告》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
三、《青岛海尔股份有限公司2009年年度报告及年报摘要》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
四、《青岛海尔股份有限公司2009年度利润分配预案的报告》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
经山东汇德会计师事务所有限公司审计，2009年度公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润114，947.46 万元；2009年度母公司实现净利润为70，988.89万元，提取盈余公积金7，098.89 万元，加以前年度结转的未分配利润32，194.90万元，减去2009年已实施的利润分配20，077.78万元，公司未分配利润为76，007.12万元。
经董事会研究决定，2009年度的利润分配预案为：以公司2009年末股本1，338，518，770股为基数，每10股派3元（含税），共分配40，155.56万元，剩余未分配利润结转下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本方案。
五、《青岛海尔股份有限公司关于支付山东汇德会计师事务所有限公司2009年度审计报酬人民币260万元及2010年度拟续聘其为公司审计机构的报告》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
六、《青岛海尔股份有限公司2010年度日常关联交易的报告》。(表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）（实际参加表决的董事共3人，6位关联方董事回避表决）。
内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
七、《青岛海尔股份有限公司内部控制自我评估报告》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
八、《青岛海尔股份有限公司2009年度企业社会责任报告》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
九、《关于修改〈青岛海尔股份有限公司公司章程〉的报告》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
十、《关于制定〈青岛海尔股份有限公司内部信息知情人登记制度〉的报告》内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。（表决结果：同意 9票、反对0票、弃权0票）。
十一、《关于制定〈青岛海尔股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度〉的报告》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
十二、《关于制定〈青岛海尔股份有限公司外部单位报送信息管理制度〉的报告》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
十三、《青岛海尔股份有限公司关于董事会换届的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）。
鉴于公司第六届董事会即将任期届满，公司董事会决定进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定以及公司董事会提名委员会的意见，现提名9名人员为新一届董事会成员，人员名单如下：
杨绵绵、梁海山、谭丽霞、柴永森、喻子达、曹春华、洪瑛、肖鹏、刘峰。其中洪瑛、肖鹏、刘峰三人为独立董事。(董事候选人简历详见附件)
独立董事发表独立意见认为：上述人员提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。根据董事候选人的个人履历、工作业绩等情况，认为董事候选人具备担任上市公司董事的资格。
十四、《关于调整独立董事津贴的报告》（表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票）。（实际参加表决的董事共6人，3位独立董事回避表决）
根据独立董事工作的复杂性、工作量以及与公司发展相适应，确定独立董事津贴为每人每年人民币15万元（税前），独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用，可在公司据实报销。
以上第一项至第六项、第九项、第十三项、第十四项议案，需提请公司2009年度股东大会审议。
十五、《青岛海尔股份有限公司关于召开2009年度股东大会的报告》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
1、会议召开时间：
2010年6月25日 上午9:30
2、会议地点：
青岛市高科园海尔信息产业园海尔大学
3、会议方式：
本次会议采取现场投票方式。
4、会议审议事项：
| （1） | 《青岛海尔股份有限公司2009年度董事会工作报告》 |
| （2） | 《青岛海尔股份有限公司2009年度财务决算报告》 |
| （3） | 《青岛海尔股份有限公司2009年年度报告及年报摘要》 |
| （4） | 《青岛海尔股份有限公司2009年度利润分配预案的报告》 |
| （5） | 《青岛海尔股份有限公司关于支付山东汇德会计师事务所有限公司2009年年度审计报酬人民币260万元及2010年度拟续聘其为公司审计机构的报告》 |
| （6） | 《青岛海尔股份有限公司2010年度日常关联交易的报告》 |
| （7） | 《青岛海尔股份有限公司2009年度监事会工作报告》 |
| （8） | 《关于修改<青岛海尔股份有限公司章程>的报告》 |
| （9） | 《关于修改<青岛海尔股份有限公司监事会议事规则>的报告》 |
| （10） | 《青岛海尔股份有限公司关于董事会换届的议案》 |
| （11） | 《青岛海尔股份有限公司关于监事会换届的议案》 |
| （12） | 《关于调整独立董事津贴的报告》 |
另外，本次股东大会还将听取公司独立董事的述职报告。其中，本次股东大会就《青岛海尔股份有限公司关于董事会换届的议案》中对洪瑛、肖鹏和刘峰3名独立董事候选人的选任，以上海证券交易所审核无异议为前提。
5、出席会议人员：
（1）公司董事、监事、高级管理人员；
（2）本次股东大会的股权登记日为2010年6月18日。截至股权登记日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人，该代理人不必是本公司股东；
（3）本公司聘请的律师；
（4）其他相关人员。
6、参加现场会议的登记办法：
（1）登记方式：个人股东持股东帐户卡、本人身份证和持股凭证（委托代理人持授权人股东帐户卡、授权人持股凭证、授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；法人股股东持法人单位证明、股东帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过传真或信函方式进行登记（以6月22日16：00前公司收到传真或信件为准）。
（2）登记时间：2010年6月21日-2010年6月22日上午9:30-11:30、下午13:00-16:00
（3）登记地点：青岛市海尔路1号海尔信息园青岛海尔股份有限公司证券部
7、其他事项：
（1）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
（2）联系地址：青岛市海尔路1号海尔信息产业园青岛海尔股份有限公司证券部
邮政编码：266101
联系人：明国珍 刘涛
联系电话：0532-88935976 传真：0532-88935979
附件1：董事候选人简历。
附件2：股东大会授权委托书。
附件3：青岛海尔股份有限公司独立董事提名人声明。
附件4：青岛海尔股份有限公司独立董事候选人声明。
附件5：《青岛海尔股份有限公司章程》修改条款列表。
青岛海尔股份有限公司董事会
2010年4月15日
附件1：董事候选人简历：
杨绵绵：女，生于1941年，中共党员，工程技术应用研究员。现任海尔集团公司总裁、党委副书记、董事局常务副主席；青岛海尔股份有限公司第六届董事会董事长。全国人大第七届、第八届、第九届、第十届、第十一届代表。杨绵绵女士自1984年起任海尔集团高管，具有丰富的管理经验和行业经验。2006年-2008年连续被美国《福布斯》杂志评为“全球最具有影响力的女性之一”，是唯一连续三年上榜的中国女性；2009年位居《财富》“全球50大商界女强人”排行榜第17位。
梁海山：男，生于1966年，高级工程师，中共党员。曾任青岛海尔空调器有限总公司总经理、党委书记、海尔物流推进本部本部长、党委书记、海尔集团副总裁，现任青岛海尔股份有限公司第六届董事会副董事长，公司总经理。
柴永森：男，生于1963年，硕士，中共党员，高级工程师。曾任青岛海尔电冰箱股份有限公司党委副书记、副总经理，青岛海尔电器国际股份有限公司党委书记、总经理，海尔集团海外推进本部本部长、海尔集团通讯本部本部长、海尔集团高级副总裁。现为青岛海尔空调产品集团总裁。
喻子达：男，生于1964年，博士研究生学历，中共党员、工程技术研究员。曾任海尔集团空调本部副本部长、海尔信息产品本部本部长。现任海尔集团执行副总裁、首席技术官，海尔数码及个人产品业务集团总裁。
谭丽霞：女，生于1970年，中欧工商管理学院EMBA，中共党员。曾任海尔空调电子进出口公司处长助理、总经理助理，海尔集团海外推进本部综合部部长、副本部长、本部长，海尔集团财务管理部本部长，现任海尔集团首席财务官、海尔集团副总裁、青岛海尔股份有限公司第六届董事会董事。
曹春华：男，生于1968年，高级工程师，中共党员。曾任海尔集团洗衣机产品本部副部长、洗衣机产品本部长，现任海尔装备部品集团总裁、海尔集团副总裁、青岛海尔股份有限公司第六届董事会董事。
洪瑛：女，生于1950年，满族、中共党员。中国注册会计师协会会员、北京注册会计师协会常务理事、惩戒及权益保障委员会委员、中国总会计师协会民营企业分会副会长、国家会计学院课程建设总顾问；中国财会报《新理财》杂志副理事长、中国CFO论坛副理事长、国家会计学院审计与风险管理研究所名誉所长；国际妇女工商联盟中国区主席、瓦努阿图共和国国家投资促进局投资顾问；中国女企业家协会副会长、全国工商联女企业家商会常务理事；中国政法大学经济系名誉教授、汕头大学经管学院客座教授、中央财经大学EMBA校外研究生导师、香港理工大学企业发展院客座教授；宝山钢铁股份公司第一、二届独立董事。现任（中外合作）中京富会计师事务所董事长、首席合伙人、主任会计师、法人代表、中国注册会计师、高级会计师；注册会计师（美国SEC- PCAOB注册会员）、澳大利亚会计师公会资深注册会计师（FCPA）、注册资产管理师、产权及文化艺术经纪人；青岛海尔股份有限公司第六届董事会独立董事。
肖鹏：男，生于1946年，中共党员。曾任中国海洋大学法学院副院长、山东省法学会、青岛市法学会常务理事。现任中国海洋大学教授，博士生导师，青岛仲裁委员会仲裁员，海达律师事务所律师，青岛海尔股份有限公司第六届董事会独立董事。
刘峰：男，生于1966年。现任中山大学管理学院教授、会计学方向博士生导师，中山大学现代会计与财务研究中心主任，兼任管理学院副院长；青岛海尔股份有限公司第六届董事会独立董事。
附件2、股东大会授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席青岛海尔股份有限公司2009年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人股东帐号：
委托人持股数： 股
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
附件3：青岛海尔股份有限公司独立董事提名人声明
提名人青岛海尔股份有限公司董事会现就提名洪瑛、肖鹏、刘峰为青岛海尔股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与青岛海尔股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任青岛海尔股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合青岛海尔股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在青岛海尔股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有青岛海尔股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有青岛海尔股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是青岛海尔股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为青岛海尔股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与青岛海尔股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括青岛海尔股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在青岛海尔股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 青岛海尔股份有限公司董事会
2010年4月15日
附件4：青岛海尔股份有限公司独立董事候选人声明
声明人洪瑛、肖鹏、刘峰，作为青岛海尔股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任青岛海尔股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在青岛海尔股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有青岛海尔股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有青岛海尔股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是青岛海尔股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为青岛海尔股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与青岛海尔股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从青岛海尔股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合青岛海尔股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职青岛海尔股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括青岛海尔股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在青岛海尔股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 洪瑛、肖鹏、刘峰
2010年4月15日
附件5：《青岛海尔股份有限公司章程》修改条款列表
| 原章程条文 | 现章程条文 |
| （五）向社会公众发行可转换公司债券； （六）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 | （五）已发行的可转换公司债券转换为股份； （六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 |
| 第三十六条 公司可依照法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。 | 第三十六条 公司可依照法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。公司发行可转换公司债券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。 |
| 第三十九条 公司发行的可转换公司债券在公司股票上市地证券交易所上市交易。 | 第三十九条 公司发行的可转换公司债券可按规定申请在公司股票上市地证券交易所上市交易。 |
| 第四十条 公司发行的可转换公司债券，在发行结束后约定的期间内，可转换公司债券持有人可以依据约定的条件随时转换股份，并于转股完成后的次日成为公司股东。 | 第四十条 公司发行的可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东。 |
| 第四十一条 因可转换公司债券转换为股份引起股份变动的，公司应当根据有关法律、行政法规的规定，于每年年检期间，向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记。 | 第四十一条 因可转换公司债券转换为股份引起股份变动的，公司应当根据有关法律、行政法规的规定，向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记。 |
| 第四十二条 可转换公司债券到期未转换的，公司应当按照约定的条件于期满后向债券持有人偿还本息。 | 第四十二条 可转换公司债券到期未转换的，公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 |
| （四）承担因转股、收取利息等应由其承担的相关税费； （五）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 | （四）承担因转股、收取利息等应由其承担的相关税费； （五）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 |
| 第四十八条 公司应根据可转换公司债券发行条款的规定行使赎回、价格修正等约定权利，并应根据可转换公司债券发行条款的规定及时履行信息披露、支付利息、调整转股价格、保证可转债持有人以及在到期后及时偿付本金和利息行使回售权等约定义务。 | 第四十八条 公司应根据可转换公司债券发行条款的规定行使赎回、价格修正等约定权利，并应根据可转换公司债券发行条款的规定及时履行信息披露、支付利息、调整转股价格、保证可转债持有人以及在到期后及时偿付本金和利息等约定义务。 |
| （十八）审议每年累计额度超过人民币1000万元的公益性、救济性捐赠； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十七）审议每年累计额度超过人民币1000万元的公益性、救济性捐赠； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第九十五条（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第九十五条（六）法律、行政法规及其他监管规定或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第一百零一条第四款 公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以二分之一多数通过提名候选董事，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 | 第一百零一条第四款公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以全体董事过半数通过提名候选董事，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 |
| 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 上述事项中法律法规、上市规则及本章程另有规定的除外。 | 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 上述事项中法律法规、上市规则及本章程另有规定的除外。 |
| 第一百五十九条董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决。 | 第一百五十九条董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯会议方式（包括电话会议、视频会议和书面提案会议等非现场会议形式）进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| (九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告； (十)上海证券交易所要求履行的其他职责。 | （八)负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九)《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 |
| 第一百九十八条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。 | 第一百九十八条 监事会每6个月至少召开一次会议，且应于会议召开十日以前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，且应在会议召开二日前通知全体监事，但在特殊或紧急情况下召开的临时监事会除外。 |
| 第二百二十二条 公司召开董事会的会议通知，以邮寄或传真方式进行。 | 第二百二十二条 公司召开董事会的会议通知，以邮寄、电话、传真或电子邮件方式进行。 |
| 第二百二十三条 公司召开监事会的会议通知，以邮寄或传真方式进行。 | 第二百二十三条 公司召开监事会的会议通知，以邮寄、电话、传真或电子邮件方式进行。 |
| 第二百二十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第二百二十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以电话方式发出的，电话通知完毕之日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，电子邮件发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2010-005
青岛海尔股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
青岛海尔股份有限公司第六届监事会第十一次会议于2010年4月15日在青岛市海尔信息产业园创牌大楼中101-9会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，占公司监事总数的100%，符合《公司章程》规定的法定人数，公司高级管理人员列席了会议。会议通知于4月2日以书面形式发出，本次会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由监事会主席徐立英女士主持。经与会监事审议，审议通过了以下议案：
一、审议通过《青岛海尔股份有限公司2009年度监事会工作报告》。（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
监事会对公司2009年度有关事项发表独立意见如下：
2009年，公司监事会严格按照监管机构的规定履行职责，对公司年度内有关情况进行了核查，有关内容报告如下：
(一) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度、关联交易的决策审批程序等进行了监督，通过列席历次董事会和出席股东大会，履行了监督职责，认为公司的决策程序合法，已经建立了较为完善的法人治理结构，形成了相关内部控制制度，公司董事及高级管理人员没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
(二) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会从保证公司规范运作和广大股东合法权益的立场出发，认真审核了山东汇德会计师事务所有限公司出具的年度审计意见，认为其真实的反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量，是客观公正的。
(三) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司与关联股东的关联交易均按市场定价原则执行，没有损害公司和股东的利益，公司董事会在进行有关关联交易表决时履行了诚信义务。关联交易的进行方式是公平、合理的，程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
二、审议通过《青岛海尔股份有限公司2009年度财务决算报告》。（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
三、审议通过《对<青岛海尔股份有限公司2009年年度报告及年报摘要>审核意见的报告》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
公司监事会根据《证券法》68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）的有关要求，在全面了解和审核公司2009年年度报告后，认为：
1、公司严格按照企业会计制度规范运作，公司2009年年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；公司2009年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定；
2、经山东汇德会计师事务所有限公司注册会计师审计的《青岛海尔股份有限公司2009年度审计报告》是实事求是、客观公正的；
3、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、我们保证公司2009年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四、审议通过《青岛海尔股份有限公司2009年度利润分配预案的报告》。（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
五、审议通过《青岛海尔股份有限公司2010年度日常关联交易的报告》。（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
六、审议通过《关于修改<青岛海尔股份有限公司公司章程>的报告》。（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
七、审议通过《关于修改<青岛海尔股份有限公司监事会议事规则>的报告》。（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
八、审议通过《青岛海尔股份有限公司内部控制自我评估报告》。（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
九、审议通过《青岛海尔股份有限公司2009年度企业社会责任报告》。（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
十、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于监事会换届的议案》。（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
鉴于公司第六届监事会即将任期届满，公司监事会决定进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，现提名王培华、明国庆为第七届监事会成员候选人。
经公司职工代表大会选举王玉清为公司职工监事。
监事候选人个人简历详见附件。
特此公告！
附件1：监事会候选人简历；
附件2：《青岛海尔股份有限公司监事会议事规则》修改条款列表
青岛海尔股份有限公司监事会
2010年4月15日
附件1：监事会候选人简历
王培华：男，生于1957年，大专学历，中共党员、高级政工师。曾任海尔空调本部、洗衣机产品本部党委副书记等职，现任海尔集团纪委副书记。
明国庆：男，生于1960年，本科学历，中共党员，政工师。曾任青岛电冰箱总厂纪委副书记、青岛海尔运输公司党支部书记兼副经理、青岛海尔股份有限公司组织处副处长、综合部部长、海尔冰箱产品本部党委副书记、纪委书记、青岛海尔股份有限公司工会主席。现任海尔集团工会副主席，青岛海尔股份有限公司监事会监事。
王玉清：女，生于1975年，大专学历，中共党员。曾任青岛海尔股份有限公司办公室秘书，现任青岛海尔股份有限公司办公室主任，青岛海尔股份有限公司监事会职工监事。
附件2：《青岛海尔股份有限公司监事会议事规则》修改条款列表
| 原规则条文 | 现规则条文 |
| 第十二条 监事会每6个月至少召开一次会议，由监事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体监事。 | 第十二条 监事会每6个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，于会议召开十日以前书面通知全体监事。监事会可以召开监事会临时会议，且应在会议召开二日前通知全体监事，但在特殊或紧急情况下召开的临时监事会除外。 |
| 第十五条 监事会召开临时监事会会议的通知方式为：电话或传真方式；通知时限为10天。 | 第十五条 监事会召开临时监事会会议的通知方式为：电话、传真或其他电子通讯方式。 |
| 第十七条 监事会会议由二分之一以上的监事出席方为有效，每一监事有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。 | 第十七条 监事会会议由二分之一以上的监事出席方为有效，每一监事有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的半数以上通过。 |
证券代码：600690 证券简称：青岛海尔 编号：临2010-006
青岛海尔股份有限公司
2010年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 预计2010年全年日常关联交易的基本情况
公司2009年3月成立全资子公司“青岛海达瑞采购服务有限公司”（以下简称“海达瑞”），对部分专属零部件试行自行采购，直接降低公司2009年关联交易额约32.5亿元。公司拟在2010年加大海达瑞采购专属零部件的力度，进一步降低关联交易。
尽管公司预计2010年同口径下关联采购及关联销售占同类交易的比例同比降低，但因公司业务合理增长以及增持海尔电器集团有限公司（香港上市公司，股票代码：1169，以下简称“海尔电器”）股份、海尔电器成为公司控股子公司（详情请参阅公司在2010年4月1日披露的《青岛海尔股份有限公司公告（编号：临2010-003）》），海尔电器已经其股东大会批准的2010年日常关联交易相关额度将合并进入本公司2010年预计关联交易额度中，因此公司2010年预计日常关联交易总额较2009年实际发生额有较大增加。2010年海尔电器拟发生采购类关联交易额不超过2，100，863万元，销售类关联交易额不超过225，540万元，金融服务类关联交易不超过119，900万元，关联交易总额共计2，446，303万元，占本公司2010年预计发生日常关联交易总额的38.9%。本公司将根据公平、公正、公开的原则，确保该等新增关联交易不会损害公司和全体股东的利益。
公司预计2010年全年日常关联交易（含海尔电器）的详细情况如下表：
（单位：万元）
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2010年预计总金额 | 占同类交易比例 | 去年的总金额 | |
| 采购原材料、模具、商品、服务等 | 采购原材料等 | 青岛海尔零部件采购有限公司 | 2，445，000 | 4，250，793 | 69.3% | 2，020，485 |
| 采购原材料等 | 合肥海尔物流有限公司 | 367，480 | ||||
| 采购配送原料等 | 青岛海尔物流有限公司 | 198，684 | ||||
| 采购原材料等 | 海尔集团(大连)电器产业有限公司 | 89，669 | ||||
| 采购模具、商品及原材料等 | 青岛海尔模具有限公司 | 86，006 | ||||
| 采购原材料等 | 青岛海尔国际贸易有限公司 | 57，573 | ||||
| 采购商品及服务等 | 青岛海尔营销策划有限公司 | 22，000 | ||||
| 采购原材料等 | 大连海尔国际贸易有限公司 | 40，071 | ||||
| 采购原材料等 | 海尔集团电器产业有限公司 | 48，990 | ||||
| 采购能源等 | 青岛经济技术开发区海尔能源动力有限公司 | 12，315 | ||||
| 采购服务等 | 海尔集团技术研发中心 | 13，000 | ||||
| 采购产品等 | 重庆海尔电器销售有限公司 | 579，022 | ||||
| 采购原材料等 | 重庆海尔物流有限公司 | 167，166 | ||||
| 采购能源等 | 青岛海尔能源动力有限公司 | 14，969 | ||||
| 采购商品及服务等 | 其他海尔集团关联方 | 108，848 | ||||
| 销售产品及部件 | 销售产品及部件 | 青岛海尔零部件采购有限公司 | 271，338 | 1，043，725 | 16.57% | 688，730 |
| 销售产品 | 海尔集团电器产业有限公司 | 559，591 | ||||
| 销售产品及部件 | 海尔集团(大连)电器产业有限公司 | 104，855 | ||||
| 销售产品及部件 | 合肥海尔物流有限公司 | 33，310 | ||||
| 销售产品 | 江苏日日顺电器有限公司 | 14，806 | ||||
| 销售产品及部件 | 重庆海尔物流有限公司 | 13，866 | ||||
| 销售产品等 | 青岛海尔厨房设施有限公司 | 9，162 | ||||
| 销售产品及部件 | 其他海尔集团关联方 | 36，797 | ||||
| 金融服务 | 存款 | 海尔集团财务有限责任公司 | 720，000 | 77.8% | 497，899 | |
| 贷款/贴现等 | 海尔集团财务有限责任公司 | 269，900 | 100.00% | 3，980 | ||
二、 关联方介绍和关联关系
1、基本情况及与上市公司的关联关系：
| 序号 | 关联方 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 营业范围 | 住所 | 与上市公司的关联关系 |
| 1 | 青岛海尔零部件采购有限公司 | 杨绵绵 | 100 | 塑胶、钣金、电机、包装及印刷品的开发与经营；零部件采购与销售 | 青岛经济技术开发区海尔工业园内 | 符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定情形的关联法人 |
| 2 | 海尔集团电器产业有限公司 | 杨绵绵 | 10000 | 经营进出口业务、来料、来样加工，来件装配，家用电器制造、销售等业务 | 青岛高科技工业园海尔工业园 | |
| 3 | 合肥海尔物流有限公司 | 杨绵绵 | 100 | 零部件的采购、加工与销售；机械产品的开发；仓储搬运、配送、运输等业务 | 合肥开发区海尔工业园内 | |
| 4 | 海尔集团(大连)电器产业有限公司 | 杨绵绵 | 500 | 电器产品加工；为出口加工区内海尔企业提供服务；仓储、运输等 | 大连出口加工区 | |
| 5 | 青岛海尔物流有限公司 | 杨绵绵 | 1000 | 国际货运代理、仓储服务、销售家用电器、货物运输等业务 | 青岛高科技工业园海尔工业园内 | |
| 6 | 青岛海尔国际贸易有限公司 | 武克松 | 3000 | 自营和代理各类商品和技术的进出口及仓储服务 | 青岛高科技工业园海尔工业园 | |
| 7 | 青岛海尔模具有限公司 | 杨绵绵 | 1910万美元 | 模具及其制品的研制、生产；模具及其相关产品的开发、设计、测绘 | 青岛高科技工业园海尔工业园内 | |
| 8 | 重庆海尔物流有限公司 | 杨绵绵 | 100 | 制造、销售家用电器零部件及产品、仓储服务等 | 重庆市江北区港城南路5号 | |
| 9 | 青岛海尔营销策划有限公司 | 周云杰 | 2100 | 营销策划、展台设计制作、布展、礼品销售、海尔产品的销售、广告业务等 | 青岛市高科技工业园海尔工业园内 | |
| 10 | 大连海尔国际贸易有限公司 | 杨绵绵 | 500 | 国际贸易、转口贸易、商品展示、咨询服务；家电及部件加工、制造 | 大连保税区慧能大厦501 | |
| 11 | 海尔集团技术研发中心 | 张瑞敏 | 1598 | 制冷产品开发、研制、技术服务、中试产品生产、销售等 | 青岛高科技工业园海尔工业园内 | |
| 12 | 青岛海尔厨房设施有限公司 | 杨绵绵 | 10500 | 厨房橱柜的设计、制作、安装及配套电器和部件销售 | 青岛经济技术开发区海尔工业园 | |
| 13 | 青岛经济技术开发区海尔能源动力有限公司 | 杨绵绵 | 5700 | 海尔工业园内水、电力、蒸汽热、煤气、压缩汽、液化气供应等 | 青岛经济技术开发区海尔开发区工业园 | |
| 14 | 重庆海尔电器销售有限公司 | 杨绵绵 | 1000 | 销售、维修：家用电器，商用电器，计算机及软件，通讯产品，电子产品；组装、销售、安装、维修：住宅卫生浴具 | 重庆市江北区港城南路1号 | |
| 15 | 青岛海尔能源动力有限公司 | 杨绵绵 | 10827.6 | 水、电力、蒸汽热、煤气供应，设备、管道安装等 | 青岛市高科技工业园海尔工业园 | |
| 16 | 江苏日日顺电器有限公司 | 李华刚 | 1960 | 家用电器、电子元器件、商用电器的批发、零售以及维修；电器连锁店的加盟服务 | 常熟市华山路99号 | |
| 17 | 海尔集团财务有限责任公司 | 武克松 | 50000 | 存贷款服务、结算、清算服务及其他融资服务 | 青岛高科技工业园海尔路 |
2、履约能力分析：
上述关联方均具有较强的履约能力，历年来未发生向我公司支付款项形成坏帐的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。
3、2010年与关联人进行的各类日常关联交易总额（单位：万元）
| 关联公司 | 总交易额 | 关联公司 | 总交易额 |
| 青岛海尔零部件采购有限公司 | 2，716，338 | 大连海尔国际贸易有限公司 | 40，071 |
| 合肥海尔物流有限公司 | 400，790 | 海尔集团电器产业有限公司 | 608，581 |
| 青岛海尔物流有限公司 | 198，684 | 青岛经济技术开发区海尔能源动力有限公司 | 12，315 |
| 海尔集团(大连)电器产业有限公司 | 194，524 | 海尔集团技术研发中心 | 13，000 |
| 青岛海尔模具有限公司 | 86，006 | 重庆海尔电器销售有限公司 | 579，022 |
| 其他海尔集团关联方 | 145，645 | 重庆海尔物流有限公司 | 181，032 |
| 青岛海尔国际贸易有限公司 | 57，573 | 青岛海尔能源动力有限公司 | 14，969 |
| 青岛海尔营销策划有限公司 | 22，000 | 江苏日日顺电器有限公司 | 14，806 |
| 海尔集团财务有限责任公司 | 989，900 | 青岛海尔厨房设施有限公司 | 9，162 |
| 日常关联交易总额合计 | 6，284，418 |
三、 交易内容及定价政策
公司与海尔集团等关联人的关联交易一直遵循公平、合理的原则，对主要相关的关联交易说明如下：
1、关联销售
公司出口产品主要利用海尔集团下属的海尔集团电器产业有限公司、海尔集团（大连）电器产业有限公司提供的平台销售，公司按出口产品FOB价的1.5%支付平台使用费，出口产品的相关费用由公司承担。
公司控股子公司海尔电器同样依托海尔集团电器产业有限公司提供的平台出口销售，根据其双方2007年11月2日签署的《货品出口协议》（详见海尔电器2007年11月2日的董事会公告及2007年12月12日股东会决议公告），海尔电器向海尔集团电器产业有限公司出售货品的一般定价为买卖双方共同确定的海尔电器对外出口销售价格减去海尔集团电器产业有限公司的销售费用，其中该等销售费用不高于海尔电器的对外出口销售价格的1.5%。
2、关联采购
公司委托青岛海尔零部件采购有限公司、青岛海尔国际贸易有限公司等采购物资及对物料进行配送。公司与青岛海尔零部件采购有限公司和青岛海尔国际贸易有限公司采用代理供货方式，根据公司提出的具体的物资采购目标，为公司采购及配送生产用物资、非生产用物资和保税物资。采购及配送后的供货价格构成为：实际采购价+代理费，其中代理费按照实际采购价格的2.25%计算，同时，该供货价格以不高于公司在市场上的自行采购价格为原则。
根据公司控股子公司海尔电器与青岛海尔投资发展有限公司、海尔集团公司于2007年11月2日签署的《物料采购协议》（详见海尔电器2007年11月2日的董事会公告及2007年12月12日股东会决议公告），海尔电器向上述合同方采购模具的定价方法采取同期市场竞价招标方法，最终的模具采购价格为平均市场价加模具采购、管理和售后维修保养费用；海尔电器向上述合同方采购印刷、宣传及包装物料，采购价格应不高于向独立第三方采购的价格；海尔电器向上述合同方采购其他物料，以不高于该等物料的统一整合竞标后的价格加不高于2.6%的平台费。
3、金融和后勤服务关联交易
根据公司于2009年4月与海尔集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订的《金融服务协议》，公司在财务公司的存款利率不低于同期商业银行存款利率；公司在财务公司的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率。公司有权在了解市场价格的前提下，结合自身利益决定是否与财务公司保持合作关系，也可根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。
为进一步规范海尔集团相关公司为公司提供的后勤服务，公司于2009年4月与青岛海尔投资发展有限公司、海尔集团公司共同签署《后勤及服务协议》，公司委托海尔集团下属公司向公司提供能源电力、基础研究检测、设备租赁、房屋租赁及维修、绿化保洁、礼品采购等服务。
为充分反映海尔集团相关公司与公司控股子公司海尔电器之业务情况，公司控股子公司海尔电器于2007年11月2日与青岛海尔投资发展有限公司、海尔集团公司共同签署《综合服务协议》，海尔电器委托海尔集团下属公司向海尔电器提供物流、水电能源供应及配套支援、法律、餐饮会务、产品认证、设备维修保养、保安、人力资源、软件、金融等综合服务。
4、其他
公司控股子公司海尔电器为拓展三、四级销售市场业务，于2010年1月27日与青岛海尔投资发展有限公司、海尔集团公司签署了《产品采购协议》和《内销协议》，根据协议：海尔电器向合同方采购产品时，采购价格按海尔电器向市场独立第三方在类似交易中购买同类型产品的前提下，不逊于独立第三方向海尔电器提供的条款和条件来确定；海尔电器向合同方销售产品供其自用或销售网络分销时，销售价格按其向市场独立第三方在类似交易中出售同类型产品的前提下，不逊于公司控股子公司海尔电器向独立第三方提供的条款及条件来确定。
四、 交易目的和交易对上市公司的影响
公司与海尔集团等关联人的关联交易一直遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。青岛海尔零部件采购有限公司、青岛海尔国际贸易有限公司拥有为海尔集团采购物资的国际分供方网络，可以在全球范围内，通过不断优化分供方，采购到质优价廉、交货及时、配套的物资，同时这些分供方可参与本公司新产品的前端设计和现有产品的改进。海尔集团电器产业有限公司、海尔集团（大连）电器产业有限公司拥有国际一流的营销及服务网络，这些网络可以准确及时地把消费者的需求信息传回公司，协助公司创造有价值的定单。
公司的关联交易价格公允，未损害公司和股东的利益。关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响，上市公司的主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、 审议程序
1、全体独立董事同意本议案；公司第六届董事会第二十次会议审议通过本议案，关联董事回避表决；本议案将提交公司2009年度股东大会审议。
2、独立董事发表独立意见如下：
（1）同意此议案。
（2）此项议案符合公司及全体股东的利益。
（3）此项议案的表决符合国家有关规定和公司章程的有关规定。
3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、 关联交易协议签署情况
公司所有关联交易均按相关合同执行，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件和日期、协议有效期等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。关联交易的交易价格均严格按合同规定执行。
七、 备查文件
1、青岛海尔股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事意见；
3、关联交易合同、协议。
青岛海尔股份有限公司董事会
2010年4月15日