江苏凤凰置业投资股份有限公司
2010年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 陈海燕 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 颜树云 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 张维薇 |
公司负责人陈海燕、主管会计工作负责人颜树云及会计机构负责人（会计主管人员）张维薇声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 3,202,672,347.43 | 3,037,179,813.70 | 5.45 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,220,263,628.97 | 1,218,755,061.14 | 0.12 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.65 | 1.65 | 不适用 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -170,517,788.55 | 16.75 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.23 | 16.75 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 1,508,567.83 | 1,508,567.83 | 145.34 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0020 | 0.0020 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0006 | 0.0006 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0020 | 0.0020 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.12 | 0.12 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.04 | 0.04 | 不适用 |
注：报告期内公司无房地产主营业务收入，主要原因是房地产开发周期性所致，报告期内无交付结算楼盘。
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 营业外收入 | 1,426,297.71 | 本期冲回上期多提土地增值税 |
| 营业外支出 | -2,940.08 | |
| 所得税影响额 | -355,839.41 | |
| 合计 | 1,067,518.22 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 27,994 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 东北证券股份有限公司 | 4,032,349 | 人民币普通股 |
| 陆汉振 | 2,843,962 | 人民币普通股 |
| 鲁功亮 | 1,749,000 | 人民币普通股 |
| 陆君英 | 1,619,969 | 人民币普通股 |
| 曹春梅 | 1,619,717 | 人民币普通股 |
| 于发芹 | 1,541,400 | 人民币普通股 |
| 楼昱 | 1,464,595 | 人民币普通股 |
| 汪丹辉 | 1,300,000 | 人民币普通股 |
| 张工 | 1,267,340 | 人民币普通股 |
| 叶莹 | 1,200,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 项目 | 报告期末 | 上年末 | 增减比例 | 变动原因 |
| 货币资金 | 76,671,509.83 | 147,157,985.84 | -47.90% | 预付土地款、支付工程款 |
| 应收账款 | 2,271,474.90 | 34,514,246.70 | -93.42% | 按揭贷款回笼 |
| 预付账款 | 179,333,685.89 | 6,328,346.29 | 2733.82% | 预付土地款 |
| 其他应收款 | 2,921,274.06 | 1,931,316.12 | 51.26% | 增加押金 |
| 应付职工薪酬 | 269,692.37 | 175,300.86 | 53.85% | 公司员工增加 |
| 报告期 | 上年同期 | |||
| 销售费用 | 339,763.58 | 982,754.84 | -55.93% | 销售代理费减少、广告费用减少 |
| 管理费用 | 1,003,230.89 | 3,049,574.37 | 168.19% | 开发项目规模扩大、人员增加 |
| 营业利润 | -246,656.71 | -3,322,432.76 | 92.58% | 报告期内，营业外收入增加和应收账款到账，冲减坏账准备 |
| 利润总额 | 1,176,700.92 | -3,327,432.76 | 135.36% | 报告期内，营业外收入增加和应收账款到账，冲减坏账准备 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,508,567.83 | -3,327,432.76 | 145.34% | 报告期内，营业外收入增加和应收账款到账，冲减坏账准备 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 368,004,052.00 | 3,194,896.00 | 11418.50% | 公积金、按揭贷款回笼 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 2,242,907.39 | 1,299,887.40 | 72.55% | 公司员工增加 |
| 支付的其它与经营活动有关的现金 | 362,083,083.36 | 53,866,349.23 | 572.19% | 支付南通文化MALL土地款 |
| 取得借款收到的现金 | 100,000,000.00 | 380,000,000.00 | -73.68% | 银行贷款减少 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 100,053,892.14 | 165,609,119.00 | -39.58% | 银行贷款减少 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 76,671,509.83 | 48,171,540.91 | 59.16% | 公积金、按揭贷款回笼 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
重大资产重组承诺
一、由于本次置入上市公司资产中有部分尚未完工的项目用地，为保护上市公司全体股东权益，凤凰集团对本次置入上市公司的土地资产可能发生的减值情形给予如下承诺：
（1）履行合法程序，促使重组后的上市公司聘请独立的有证券资质的资产评估机构，分别以2009年12月31日为评估基准日，对本次置入上市公司且2009年12月31日前尚未完工的项目用地进行评估；以2010年12月31日为评估基准日，对本次置入上市公司且2010年12月31日前尚未完工的项目用地进行评估；以2011年12月31日为评估基准日，对本次置入上市公司且2011年12月31日前尚未完工的项目用地进行评估。
（2）如果上述项目用地的评估值低于本次交易时置入上市公司的评估值，江苏凤凰出版传媒集团有限公司承诺，在前述土地评估报告出具后的30个工作日内，以现金一次性向上市公司补足差额。
截止报告期末，未出现上述项目用地的评估值低于本次交易时置入上市公司的评估值的情况。
二、为了提升凤凰置业的竞争力和可持续发展能力，减少与凤凰集团的关联交易，凤凰集团做出了如下承诺：1、截至2009年5月底，凤凰集团对凤凰置业提供的一年期借款余额为6.76亿元。借款期限届满后，如凤凰置业确需继续借用，凤凰集团同意其展期至相关借款对应项目开发完成为止；2、在凤凰置业借款对应项目开发完成前，凤凰集团同意凤凰置业可根据项目运作情况灵活选择还款时间、金额等方式；3、自上述借款起始日起一年内为借款免息期。免息期届满后，凤凰置业如确需继续使用借款，凤凰集团将参照银行同期贷款利率向凤凰置业收取借款利息。
同时，凤凰集团还承诺：今后凤凰置业增加新的土地储备需要凤凰集团资金支持时，在依法履行相关程序后，凤凰集团可通过认购股份或提供不高于银行同期贷款利率的借款等方式继续向凤凰置业提供全方位支持。
报告期内，凤凰集团严格遵守承诺，未发生违反承诺的事项。
三、凤凰集团实际持有南京证券19,800万元股权，占南京证券注册资本的11.18%。其中，本次重组注入凤凰置业的南京证券5,000万元股权后，凤凰集团还直接持有和潜在持有南京证券14,800万元股。为保证拟注入资产的完整性，凤凰集团承诺：在凤凰集团协议受让南京证券的10,800万元股权获得证券监管部门的批准、且凤凰置业“借壳上市”完成后，将目前直接持有和潜在持有的共计14,800万元南京证券股权，在履行监管部门的审批程序后全部转让予凤凰置业。股权转让价格的确定，将参照本次注入南京证券5,000万元股权所采用的评估程序和评估方法。
报告期内，凤凰集团严格遵守承诺，未发生违反承诺的事项。
四、凤凰云海项目目前用途为仓储，对于该土地计划将其由原仓储用途的性质通过履行招拍挂出让程序后变更为商业用途。凤凰集团对此作出承诺，如截至2009年12月31日前未能改变土地用途，且凤凰置业亦未能以高于该土地注入上市公司时的评估值的价格进行变现，将于2010年6月30日前，按注入时的评估值以现金回购。
2009年12月15日，公司与凤凰集团下属江苏省出版印刷物资公司签订了《土地使用权转让合同》，凤凰云海仓储地块土地评估值6,513.25万元，合同约定转让价格为6,500万元，产生非流动资产处置损益23,591,876.93元。
五、根据《重组办法》等法律、法规要求，凤凰集团本次以其文化地产资产认购耀华玻璃本次定向增发股份及收购中国耀华玻璃集团公司持有的耀华玻璃股份自股份登记日后三十六个月内不转让。
目前，凤凰集团共持有耀华玻璃447,969,194股，占耀华玻璃总股本的60.49%。该部分股份因历史的原因由无限售流通股和限售流通股二部分所组成：一部分为非公开发行新增的耀华玻璃合计183,320,634股；另一部分为收购耀华集团原持有合计264,648,560股耀华玻璃股份，该部分股份中有873,200股为无限售条件流通股。而根据凤凰集团的承诺，此次重组认购及收购的耀华玻璃的股份锁定期为股份登记至名下的36月，即三十六个月内凤凰集团所持的上市公司股份均不转让。
报告期内，凤凰集团严格遵守承诺，未发生违反承诺的事项。
六、凤凰集团在与上市公司关联关系存续期间，不进行与上市公司及其全资子公司凤凰置业相同的业务，不开展与上市公司及其全资子公司有利益冲突的经营活动；保证将采取合法及有效的措施，确保凤凰集团的其它下属公司、企业和单位不从事与上市公司及其全资子公司相同或相似的业务。
报告期内，凤凰集团严格遵守承诺，未发生违反承诺的事项。
七、在本次重大资产重组完成后，凤凰集团将尽可能减少与上市公司及其全资子公司凤凰置业之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，凤凰集团将依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
报告期内，凤凰集团严格遵守承诺，未发生违反承诺的事项。
八、凤凰集团亦已承诺本次交易完成后与本公司做到业务、资产、人员、机构、财务“五独立”，确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立完整、财务独立、机构独立。为维护重组完成后的上市公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，凤凰集团承诺如下：
（一）凤凰集团与上市公司关联关系存续期间，不进行与上市公司及其全资子公司凤凰置业相同的业务，不开展与上市公司及其全资子公司有利益冲突的经营活动；保证将采取合法及有效的措施，确保凤凰集团的其它下属公司、企业和单位不从事与上市公司及其全资子公司相同或相似的业务。
（二）在完成本次国有股收购、资产重组和非公开发行后，凤凰集团将尽可能减少和规范与上市公司及其全资子公司凤凰置业之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，凤凰集团将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及上市公司章程履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害上市公司及流通股股东的合法权益。
报告期内，凤凰集团严格遵守承诺，未发生违反承诺的事项。
九、本次重大资产重组完成后，作为上市公司控股股东的凤凰集团应督促上市公司严格遵守中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）以及中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）的相关规定，杜绝占用上市公司资金以及上市公司违规对外提供担保情况的发生。
报告期内，凤凰集团严格遵守承诺，未发生违反承诺的事项。
十、凤凰集团承诺：如税务机关认定凤凰山庄地块的收储款不能作为该项目的土地出让金的抵减额，并产生相应的纳税义务，凤凰集团将以等额现金给与上市公司补偿。
报告期内，凤凰集团及公司严格遵守承诺，未发生违反承诺的事项。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司已经在章程中明确了现金分红政策，具体为：在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。但依据公司重组报告书和相关法律规定上市公司的以前年度亏损在重组完成后将由上市公司承继。并且依据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。截止2009末，母公司可供股东分配利润为负值，根据《公司章程》的规定，公司2009年度未进行利润分配。
江苏凤凰置业投资股份有限公司
法定代表人:陈海燕
2010年4月20日
证券代码：600716 股票简称：凤凰股份 编号：临2010—29
江苏凤凰置业投资股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议通知于2010年4月10日以电子邮件等方式发出，会议于2010年4月16日以通讯表决方式召开。应参加会议的董事8人，实际参加会议的董事8人。会议由董事长陈海燕先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过以下议案：
一、《公司2010年第一季度报告》。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、《关于全资子公司江苏凤凰置业有限公司拟向南京凤凰置业有限公司增资的议案》。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
由于项目开发的需要，公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司拟向南京凤凰置业有限公司增资4000万元人民币，该公司增资前注册资本1000万元人民币，凤凰置业拥有100%的权益。增资后，南京凤凰置业有限公司注册资本将变更为5000万元人民币。
江苏凤凰置业投资股份有限公司
董事会
2010年4月20日
证券代码：600716 股票简称：凤凰股份 编号：临2010—30
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于投资者咨询等联系方式
变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于公司实施重大资产重组后相关人员的调整已经完成，即日起，投资咨询电话等联系方式变更如下：
联系人：朱宽亮
联系电话：025-83566255
传真：025-83566299
办公及通讯地址：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼江苏凤置业投资股份有限公司证券部
邮编：210037
敬请广大投资者注意。
特此公告。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2010年4月20日