西藏诺迪康药业股份有限公司
2010年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 陈达彬 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 周明德 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 曹树珍 |
公司负责人陈达彬、主管会计工作负责人周明德及会计机构负责人（会计主管人员）曹树珍声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 738,576,222.97 | 743,702,854.60 | -0.69 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 296,352,197.20 | 294,778,853.81 | 0.53 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.14 | 2.13 | 0.47 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -29,075,018.12 | -207.14 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.21 | -207.14 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 1,573,343.39 | 1,573,343.39 | 71.81 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.011 | 0.011 | 71.81 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.011 | 0.011 | 71.81 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.011 | 0.011 | 71.81 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.53 | 0.53 | 增加0.20个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.53 | 0.53 | 增加0.20个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -5,103.30 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 333,000.00 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 347,050.72 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -674,926.47 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 182.90 |
| 合计 | 203.85 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 30,641 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 西藏自治区生产力促进中心 | 1,920,000 | 人民币普通股 |
| 西藏生物资源研究中心 | 1,280,000 | 人民币普通股 |
| 金育龙 | 1,232,802 | 人民币普通股 |
| 西藏自治区藏药厂 | 1,134,242 | 人民币普通股 |
| 西藏天威英利新能源有限公司 | 640,000 | 人民币普通股 |
| 李志辉 | 608,635 | 人民币普通股 |
| 周国英 | 546,025 | 人民币普通股 |
| 吴少彬 | 198,900 | 人民币普通股 |
| 熊保锋 | 190,400 | 人民币普通股 |
| 邝家健 | 177,089 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、净利润上升67.88％，主要受以下因素共同影响：自有产品上升32.5%影响毛利额和补贴收入大幅增加，其他业务收入大幅上升，由于银行贷款减少影响财务费用大幅减少，由于参与新股申购所获收益增加影响投资收益增加等因素影响利润增加；由于管理费用大幅上升，公司及子公司西藏诺迪康医药有限公司从2010年起按15%的税率缴纳所得税使所得税费用增加，影响利润减少。
2、管理费用同比上升34.08%，主要是中介机构费用、折旧费、会议费及业务费用等增加所致。
3、营业外收支净额同比上升115.59%，主要系自有产品销售扩大，影响补贴收入增加所致。
4、投资收益同比上升3151.4%，主要系参与新股申购所获收益增加所致。
5、所得税费用增加，主要是公司及子公司西藏诺迪康医药有限公司从2010年起按15%的税率缴纳所得税，以前年度为免税期。
6、交易性金融资产下降39.63％，系期末尚未交易的新股减少所致。
7、应付账款上升35.53％，主要是子公司四川本草堂采购量增加影响应付帐款增加所致。
8、经营活动产生的现金流量净额比去年同期减少1961万元，下降207.14%，主要是由经营活动现金流入增长幅度小于经营活动现金流出增长幅度所影响。其中：影响经营活动现金流入增加的主要原因系销售扩大影响销售回款增加7940万元、影响税费返还增加610万元所致；影响经营活动现金流出增加的主要原因有：购买商品增加8084万元，支付税款增加463万元和支付上年市场费用增加等因素影响支付其他与经营活动有关的现金增加1846万元所致。
9、投资活动产生的现金流量净额比去年同期减少1401万元，下降101.53%，主要系收回投资款减少所致。
10、筹资活动产生的现金流量净额比去年同期增加1192万元，上升101.34%，主要系归还借款减少所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2007年4月25日，本公司与成都豪达房地产开发有限责任公司（以下简称“成都豪达”）签订了《债权转让协议》，并与“成都豪达”及成都达义物业有限责任公司(以下简称“达义物业”）签订了《房地产项目合作协议》。由于该两协议涉及金额巨大，中国证监会西藏监管局对协议的执行情况非常关注，分别于2007年5月31日及7月9日向本公司下发了藏证监发[2007]20号及42号《监管函》。2007年9月7日，本公司与成都豪达、达义物业、成都嘉豪实业有限责任公司、刘峙宏签订了“关于确保履行《房地产项目合作协议》给付义务的《补充协议》”，本公司对达义物业的债权总额为1.5亿元及相应收益。截止本报告期末，本公司对达义物业的债权已累计收回11092万元，其余本金及固定收益未收回。其中3908万元因本公司与成都嘉豪实业有限责任公司的诉讼事项处于冻结状态。
2、股改后续安排事项
本公司于2007年7月27日披露的西藏诺迪康药业股份有限公司《股权分置改革说明书》（修订稿）中，有如下后续安排：
“1、在本次股权分置改革方案实施后且新凤凰城受让的股份过户后的1个月内，将启动西藏药业向新凤凰城及其控股股东凤凰城集团定向增发收购资产的工作，本次股改动议人将在相关的股东大会会议中就定向增发事宜投赞成票。公司拟进行的定向增发收购资产事宜，将严格按照证监会规定的相关程序进行。新凤凰城及其控股股东凤凰城集团将通过定向增发向西藏药业注入其所拥有的2宗地产项目。”
（详见本公司于2007年7月27日发布在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的相关公告。）
但由于房地产市场形势较股改时发生了重大变化，市场出现较大幅度调整的可能性很大。公司主要股东对拟注入资产项目在多次商讨后，未能形成一致意见，上述股改后续安排事项无实质性进展。
2009年3月16日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了“关于积极推进《股权分置改革方案》后续安排中所涉及相关资产注入工作的议案”。
2009年6月3日，公司因筹划非公开发行股份购买资产事宜，股票连续停牌。
2009年6月29日，公司召开临时董事会审议《西藏诺迪康药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，涉及该议案的关联方董事周明德、林犇回避该议案的表决，参与表决该议案的董事4名，赞成1名，反对3名，该议案未获通过。根据有关法律法规的规定，公司股票已于2009年7月3日复牌。
（详见本公司分别于2009年3月17日、2009年6月3日、2009年7月3日发布在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的相关公告）
截止本公告之日，相关事宜还在商讨中。
3、 报告期内，公司第三届董事会召开临时会议，聘任刘岚女士担任公司董事会秘书；公司第三届监事会召开会议，选举姚沛先生担任公司职工监事。
（详见本公司于2010年2月6日发布在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的相关公告）
4、报告期内，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于启动西藏药业医药创新园区一期开发的议案》。
公司第三届董事会第二十次会议和公司2009年年度股东大会审议通过了《关于向四川本草堂药业有限公司融资提供担保的议案》，担保额度为3500万元，四川本草堂药业有限公司为我公司提供等额且不可撤销的反担保； 同时，会议审议通过了《公司2009年年度利润分配预案》：公司2009年度利润不分配，亦不进行资本公积转增股本，盈利部分用于弥补以前年度亏损。
（详见本公司分别于2010年3月23日、2010年4月20日发布在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的相关公告）
5、报告期内，公司收到西藏自治区国有资产经营公司的《关于西藏诺迪康药业股份有限公司有关担保事项的说明》，本公司于2002年为西藏珠峰工业股份有限公司贷款5000万元提供连带责任担保一案中，本公司承担的连带担保责任已经免除。
（详见本公司于2010年3月10日发布在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的相关公告）
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内，公司无现金分红政策。
西藏诺迪康药业股份有限公司
法定代表人:陈达彬
2010年4月20日
证券代码：600211 证券简称：西藏药业 编号：2010—009
西藏诺迪康药业股份有限公司
2009年度股东大会决议公告
特别提示 ：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：本次股东大会无新增议案和否决议案。
一、会议召开情况
西藏诺迪康药业股份有限公司2009年度股东大会于2010年4月19日在成都市中新街49号锦贸大厦召开，出席会议的股东及股东授权委托代表6人，代表6405.0102万股股份（其中限售流通股为6300.07万股），占公司有表决权股份总数13871万股的46.18％，符合《公司章程》的有关规定。
二、议题审议情况
本次股东大会由董事长陈达彬先生主持，与会股东及股东授权委托代表经过认真审议，形成如下决议：
1、公司2009年年度报告及摘要: 同意6405.0102万股，反对0股，弃权0股，同意股数占参会股东持有有表决权股数的100%，通过该议案。
2、公司2009年年度董事会工作报告: 同意6405.0102万股，反对0股，弃权0股，同意股数占参会股东持有有表决权股数的100%，通过该议案。
3、公司2009年年度监事会工作报告: 同意6405.0102万股，反对0股，弃权0股，同意股数占参会股东持有有表决权股数的100%，通过该议案。
4、公司2009年年度财务报告: 同意6405.0102万股，反对0股，弃权0股，同意股数占参会股东持有有表决权股数的100%，通过该议案。
5、公司2009年年度利润分配预案: 同意6405.0102万股，反对0股，弃权0股，同意股数占参会股东持有有表决权股数的100%，通过该议案。
经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对公司2009年度的经营业绩及财务状况进行审计验证，公司2009年度实现净利润20,844,939.41元，其中归属于母公司的本年利润为19,087,067.71元，本期提取盈余公积1,090,483.41元，加年初未分配利润-102,537,918.69 元，本次可供股东分配的利润为-84,541,334.39 元。
鉴于公司在2007年度大幅亏损，2008年度和2009年度盈利额度不大，公司决定本年度利润不分配，亦不进行资本公积转增股本，盈利部分用于弥补以前年度亏损。
6、关于聘请2010年度会计师事务所的议案: 同意6405.0102万股，反对0股，弃权0股，同意股数占参会股东持有有表决权股数的100%，通过该议案。
7、关于调整公司独立董事津贴的议案: 同意6405.0102万股，反对0股，弃权0股，同意股数占参会股东持有有表决权股数的100%，通过该议案。
8、关于向四川本草堂药业有限公司融资提供担保的议案：同意6405.0102万股，反对0股，弃权0股，同意股数占参会股东持有有表决权股数的100%，通过该议案。
三、律师见证情况
四川良禾律师事务所出具的《四川良禾律师事务所关于西藏诺迪康药业股份有限公司2009年度股东大会的法律意见书》认为：西藏诺迪康药业股份有限公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
四、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的股东大会决议；
2、律师法律意见书。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2010年4月20日