证券代码：600267 股票简称：海正药业 编号：临2010-8号
浙江海正药业股份有限公司二○○九年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
（一）本次会议没有否决或修改提案的情况。
（二）本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
浙江海正药业股份有限公司2009年年度股东大会由公司董事会召集，于2010年4月19日上午9：00在台州市椒江区公司会议室以现场会议方式召开，出席会议的股东及股东代理人共8名，代表股份258,127,160股，占公司总股本的53.36%。符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次会议由董事长白骅先生主持，公司董事、监事和高级管理人员参加了会议。
二、提案审议情况
经过与会股东审议讨论，采取记名投票表决方式对各项提案进行了表决，做出如下决议：
1、审议通过了《2009年度董事会工作报告》；
同意258,127,160股，占出席会议全体股东所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。
2、审议通过了《2009年度监事会工作报告》；
同意258,127,160股，占出席会议全体股东所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。
3、审议通过了《2009年度财务决算报告及2010年度财务预算报告》；
同意258,127,160股，占出席会议全体股东所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。
4、审议通过了《2009年度利润分配预案》；
经天健会计师事务所有限公司审计，2009年母公司实现净利润259,887,573.22元，根据《公司法》、《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取10%的法定盈余公积金25,988,757.32元，加上公司上年度未分配利润580,014,071.23元，扣除2009年5月分配的现金股利44,928,000.00元，本年度可供股东分配的利润为768,984,887.13元。
经研究，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，以2009年末总股本48,378万股为基数，向全体股东每10股派现金1.20元（含税），总计可分配利润支出总额为5,805.36万元，剩余未分配利润结转下年度。2009年度不进行资本公积转增股本。
同意258,127,160股，占出席会议全体股东所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。
5、审议通过了《2009年年度报告及摘要》；
同意258,127,160股，占出席会议全体股东所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。
6、审议通过了《关于第四届董事会换届的提案》；
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名，分别以累积投票方式选举白骅、楼国庆、蔡时红、包如胜、林剑秋、吴建华为公司第五届董事会董事，选举赵博文、孙笑侠、邵毅平为第五届董事会独立董事。公司第五届董事会由九名成员组成，其中独立董事三人。
董事选举结果如下：
（1）选举白骅先生为董事；
同意258,127,160票，占有效表决票数的 100%。
（2）选举楼国庆先生为董事；
同意258,127,160票，占有效表决票数的 100%。
（3）选举蔡时红先生为董事；
同意258,127,160票，占有效表决票数的 100%。
（4）选举包如胜先生为董事；
同意258,127,160票，占有效表决票数的 100%。
（5）选举林剑秋先生为董事；
同意258,127,160票，占有效表决票数的 100%。
（6）选举吴建华女士为董事；
同意258,127,160票，占有效表决票数的 100%。
独立董事选举结果如下：
（1）选举赵博文先生为独立董事；
同意258,127,160票，占有效表决票数的 100%。
（2）选举孙笑侠先生为独立董事；
同意258,127,160票，占有效表决票数的 100%。
（3）选举邵毅平女士为独立董事。
同意258,127,160票，占有效表决票数的 100%。
7、审议通过了《关于第四届监事会换届的提案》；
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经监事会提名，以累积投票方式选举徐学土、王若松、缪伟民、陈新忠为第五届监事会监事，由职工代表大会选举林旭良、王玲萍、金小法为职工代表监事。公司第五届监事会由七名成员组成，其中职工代表监事三人。
监事选举结果如下：
（1）选举徐学土先生为监事；
同意258,127,160票，占有效表决票数的 100%。
（2）选举王若松先生为监事；
同意258,127,160票，占有效表决票数的 100%。
（3）选举缪伟民先生为监事；
同意258,127,160票，占有效表决票数的 100%。
（4）选举陈新忠先生为监事；
同意258,127,160票，占有效表决票数的 100%。
8、审议通过了《关于2010年度重大项目投资计划的提案》；
同意258,127,160股，占出席会议全体股东所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。
9、审议通过了《关于申请银行借款综合授信额度的提案》；
同意258,127,160股，占出席会议全体股东所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。
10、审议通过了《关于为子公司银行贷款提供担保的提案》；
同意258,127,160股，占出席会议全体股东所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。
（上述第8、9、10项提案内容详见公司登载于2010年3月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告）
11、审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的提案》；（特别决议案）
鉴于本公司注册资本变动以及董事会构成进行调整，根据《公司章程》的有关规定，特对《公司章程》部分条款进行修订：
(1)第六条
原为：公司注册资本为人民币44,928万元。
现修改为：公司注册资本为人民币48,378万元。
(2)第十三条
原为：经公司登记机关核准，公司的经营范围是：化学原料药，化学中间体，医药制剂、生物制药、中成药、中药制剂、医药辅料（以上五类仅限于片剂、硬胶囊剂、粉针剂、冻干粉针剂、小容量注射剂、粉雾剂、颗粒剂、干混悬剂），兽药（生产范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》，有效期至2010年11月8日；兽药销售范围详见《中华人民共和国兽药经营许可证》，有效期至2008年12月26日），本企业自产的化学原料药、化学药制剂、合成樟脑的出口，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口（国家禁止外商投资的行业除外，国家限制外商投资的行业或有特殊规定的，须依法履行相关程序）。
现修改为：经公司登记机关核准，公司的经营范围是：化学原料药，化学中间体，医药制剂、生物制药、中成药、中药制剂、医药辅料（以上五类仅限于片剂、硬胶囊剂、粉针剂、冻干粉针剂、小容量注射剂、粉雾剂、颗粒剂、干混悬剂），兽药（生产范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》，有效期至2013年5月11日；兽药销售范围详见《中华人民共和国兽药经营许可证》，有效期至2014年5月20日），本企业自产的化学原料药、化学药制剂、合成樟脑的出口，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口（国家禁止外商投资的行业除外，国家限制外商投资的行业或有特殊规定的，须依法履行相关程序）。（以工商行政管理部门核准登记内容为准）
(3)第十九条
原为：公司股份总数为449,280,000股，均为普通股。
现修改为：公司股份总数为483,780,000股，均为普通股。
(4)第四十三条 第（一）款
原为：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足10名时；
现修改为：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足公司章程所定人数的三分之二时。
(5)第一百一十四条
原为：董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。公司董事会设董事长1名，副董事长2名。
现修改为：董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。公司董事会设董事长1名，副董事长1名。
(6)第一百一十九条
原为：董事会设董事长1人，副董事长2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
现修改为：董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
《公司章程附件：董事会工作规定》部分条款：
(7)第十六条 第一款
原为：公司董事会成员中设独立董事四名，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
现修改为：公司董事会成员中独立董事应当不少于三分之一，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
(8)第二十七条
原为：公司董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。公司董事会设董事长一名，副董事长二名。
现修改为：公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。公司董事会设董事长一名，副董事长一名。
(9)第五十五条
原为：薪酬与考核委员会由4名董事组成，其中独立董事4名，主席由独立董事担任。其主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，对他们进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事与高级管理人员的薪酬政策与方案；（3）根据有关法规的要求向股东、监管机构和公众披露公司的薪酬政策及实施情况。
现修改为：薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事3名，主席由独立董事担任。其主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，对他们进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事与高级管理人员的薪酬政策与方案；（3）根据有关法规的要求向股东、监管机构和公众披露公司的薪酬政策及实施情况。
同意258,127,160股，占出席会议全体股东所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。
12、审议通过了《关于续聘会计师事务所并支付报酬的提案》；
同意继续聘任天健会计师事务所有限公司为本公司2010年度财务报告的审计机构，同意支付其2009年度审计费用110万元。
同意258,127,160股，占出席会议全体股东所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。
三、律师见证情况
本次会议经上海市锦天城律师事务所楼建锋律师现场见证，并出具了法律意见书（法律意见书全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn），认为本公司2009年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件目录
1.经与会董事签字确认的股东大会决议；
2.上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。
浙江海正药业股份有限公司
二○一○年四月二十日