股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2010-015

  银座集团股份有限公司

  关于签署募集资金三方监管协议的公告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  银座集团股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准银座集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1381号）核准，于2010年3月4日完成2009年度非公开发行，并与募集资金专户存储银行中国工商银行股份有限公司济南泺源支行及保荐机构签订了三方监管协议。

  经本公司第九届董事会第四次会议审议通过，本公司已以该次非公开发行股票所募集现金净额649,999,996.52元及其利息对全资子公司山东银座购物中心有限公司进行了增资，山东银座购物中心有限公司进而以其所获得的增资资金中的63,000万元对其全资子公司山东银座置业有限公司进行增资，以用于建设济南振兴街Shopping Mall项目。本公司在募集资金专户存储银行中国工商银行股份有限公司济南泺源支行开设的募集资金专户，由于募集资金专户资金全部支出完毕已注销。

  为规范本公司及山东银座购物中心有限公司、山东银座置业有限公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的规定，本公司及山东银座购物中心有限公司、山东银座置业有限公司与中国工商银行股份有限公司济南泺源支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）和保荐机构恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”）签订了募集资金三方监管协议，协议的主要条款如下:

  1.山东银座购物中心有限公司和山东银座置业有限公司已分别在募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户（以下统称“专户”）。该专户仅用于本公司非公开发行股票所募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  2. 本公司、山东银座购物中心有限公司、山东银座置业有限公司及募集资金专户存储银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等与一般账户管理有关的法律法规的规定。

  3.恒泰证券作为本公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司、山东银座购物中心有限公司、山东银座置业有限公司募集资金使用情况进行监督。恒泰证券应当依据有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的规定以及本公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面及电话问询等方式行使其监督权。本公司、山东银座购物中心有限公司、山东银座置业有限公司和募集资金专户存储银行应当配合恒泰证券的调查与查询。恒泰证券每季度对本公司、山东银座购物中心有限公司、山东银座置业有限公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  4.本公司、山东银座购物中心有限公司、山东银座置业有限公司授权恒泰证券指定的保荐代表人可以随时到募集资金专户存储银行查询、复印本公司、山东银座购物中心有限公司、山东银座置业有限公司专户的资料；募集资金专户存储银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  5.本公司、山东银座购物中心有限公司、山东银座置业有限公司每次从专户中支取资金的前一工作日，应将填写完毕的“募集资金使用申请表”以传真方式通知恒泰证券，本公司、山东银座购物中心有限公司、山东银座置业有限公司应保证“募集资金使用申请表”的内容真实、准确、完整。

  6.本公司、山东银座购物中心有限公司、山东银座置业有限公司每次从专户中支取资金后的下一工作日，募集资金专户存储银行应以传真方式通知恒泰证券，募集资金专户存储银行应保证传真内容的真实、准确、完整。

  7.募集资金专户存储银行按月（每月5日前，遇节假日顺延）向本公司、山东银座购物中心有限公司、山东银座置业有限公司出具对账单，同时将对账单复印件加盖业务章后以邮政特快专递方式送达恒泰证券。募集资金专户存储银行应保证对账单内容的真实、准确、完整。

  8.本公司、山东银座购物中心有限公司、山东银座置业有限公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元的，募集资金专户存储银行应在该情况发生后的下一工作日当日内以传真方式通知恒泰证券，并同时将专户的支出清单加盖业务章后以邮政特快专递方式送达恒泰证券；本公司、山东银座购物中心有限公司、山东银座置业有限公司应在该情况发生后下一工作日当日内将资金使用的转账支付凭证、发票、提货单、运输单等有关原始凭证的复印件及相关设备采购合同、厂房建设合同等加盖公司公章后以邮政特快专递方式送达恒泰证券。

  9.恒泰证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人；恒泰证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知募集资金专户存储银行，同时按协议要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式；更换保荐代表人不影响协议的效力。

  10.募集资金专户存储银行连续三次未及时向恒泰证券出具对账单或向恒泰证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合恒泰证券调查专户资料情形的，本公司、山东银座购物中心有限公司、山东银座置业有限公司可以或恒泰证券有权要求本公司、山东银座购物中心有限公司、山东银座置业有限公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  11. 本公司、山东银座购物中心有限公司、山东银座置业有限公司、募集资金专户存储银行如果未按协议规定尽到告知义务的，恒泰证券知悉相关事实后应及时向上海证券交易所报告。另外，本公司、山东银座购物中心有限公司、山东银座置业有限公司怠于履行督促义务或阻挠募集资金专户存储银行履行协议的，恒泰证券知悉有关事实后应当及时向上海证券交易所报告。

  特此公告。

  银座集团股份有限公司董事会

  2010年4月20日