东风电子科技股份有限公司

收购报告书（摘要）

上市公司名称：东风电子科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：东风科技

股票代码：600081

收购人名称：东风汽车零部件有限公司

注册地址：湖北省十堰市车城西路9号

通讯地址：湖北省十堰市车城西路9号

签署日期：2010年4月13日

财务顾问：■

提别提示

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》，本次收购应当披露东风汽车零部件有限公司控股股东东风汽车有限公司最近3年财务会计报表等财务信息。但鉴于披露相关财务信息不利于日产自动车株式会社全球汽车战略的实施，涉及到其整个汽车产业的商业秘密，东风汽车有限公司日方股东因此坚持不予披露相关财务信息，所以本次东风汽车零部件有限公司编制的《东风电子科技股份有限公司收购报告书》及其摘要未披露相关财务信息。

东风汽车零部件有限公司计划就此事宜向中国证券监督管理委员会申请豁免披露东风汽车有限公司最近三年财务会计报表等财务信息，能否获得中国证券监督管理委员会批准尚存在一定的不确定性，如未能取得中国证监会的相关批准，则本次权益变动将出现二种可能：1.东风汽车有限公司按照规定披露最近3年财务会计报表等财务信息；2.东风汽车零部件有限公司放弃本次收购。

敬请投资者充分了解投资风险及前述所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

东风汽车零部件有限公司

特 别 风 险 提 示：

本次收购完成后，东风科技的实际控制人未发生变化，东风汽车公司与日产自动车株式会社仍通过东风汽车有限公司控股东风汽车零部件有限公司间接共同控制上市公司，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款规定的第一种情形，即：收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化。因此，日信证券财务有限公司认为，本次收购完成后东风汽车有限公司作为收购人东风汽车零部件有限公司的控股股东，未导致东风科技的实际控制人发生改变，符合《上市公司收购管理办法》关于申请豁免要约收购的条件。故未在本收购报告书在（摘要）中披露东风汽车有限公司近三年财务数据。如中国证券监督管理委员会批准本次要约收购豁免报告书，公司将按有关规定予以披露；如中国证券监督管理委员会未批准本次要约豁免报告书，本次收购有可能中止。

敬请投资者注意投资风险。

收购人声明

1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编制；

2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在东风电子科技股份有限公司拥有权益的股份；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过其他任何方式在东风电子科技股份有限公司拥有权益；

3、收购人签署本报告书已获得收购人相关决策机构审议通过，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

4、本次收购已触发要约收购义务，收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免其要约收购义务。本次收购尚需经中国证券监督管理委员会审核无异议，并豁免收购人的要约收购义务后方可实施。

5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问日信证券有限责任公司外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一章 释义

在本收购报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

■

第二章 收购人介绍

一、收购人及其控股股东基本情况

（一）收购人基本情况

公司名称：东风汽车零部件有限公司

注册地址：湖北省十堰市车城西路9号

法定代表人：欧阳洁

注册资本：137,900万元人民币

营业执照注册号码：420300000108843

企业法人组织机构代码：69803456-X

公司类型：有限责任公司

经营范围：汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；技术转让、技术咨询；投资管理。

营业期限：自2009年12月29日至2059年12月31日

税务登记证号码：十国张税字42030169803456X号

通讯地址：湖北省十堰市车城西路9号

邮政编码：442001

联系电话：0719-8222102

（二）收购人控股股东基本情况

公司名称：东风汽车有限公司

注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号

法定代表人：徐平

注册资本：1,670,000万元人民币

营业执照注册号码：420000400004112

企业法人组织机构代码：71786908-8

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）。

营业期限：自2003年5月20日至2053年5月19日

税务登记证号码：鄂国地税武字420101717869088号

通讯地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号

邮政编码：430056

联系电话：027-84283606

二、收购人产权及控制关系结构图

■

东风零部件设立于2009年12月29日，其中：东风有限拥有本公司99.90%的股份，东风南方拥有本公司0.10%的股份。

东风有限系本公司控股股东，东风汽车公司与日产自动车株式会社通过东风有限共同控制本公司。本次收购前，本公司的控制关系如下图：

三、收购人及控股股东东风有限的核心企业及主营业务情况

（一）收购人的核心企业及主营业务

东风零部件系因本次东风有限下属零部件企业内部重组于2009年12月29日设立的有限责任公司，为东风有限旗下的一家专业从事汽车零部件业务的控股子公司，将致力于成为最具竞争力的、能够持续为客户提供增值服务的中国汽车零部件航母。本次重组完成后，东风零部件将包含东风贝洱热系统有限公司、上海弗列加滤清器有限公司、上海东森置业有限公司、东风汽车车轮有限公司、东风富士汤姆森调温器有限公司、东风汽车悬架弹簧有限公司、襄樊东风汽车电气有限责任公司等多家零部件分（子）公司，分布在十堰、襄樊、武汉、苏州、上海等地。

东风零部件及下属企业主营业务为悬挂承载系统、气制动系统、转向系统、发动机热系统、车身内饰系统、进气及燃油滤清模块、汽车电子控制模块、仪表传感元件、电机、紧固件、车轮、空压机、油水泵、精密铸造、粉末冶金和有色铸件等汽车零部件相关产品。生产的产品涉及重、轻、轿、微、农等六大系列，100多个车型，1000多个总成，年生产能力达40万辆（套）。

（二）收购人控股股东东风有限的核心企业及主营业务

东风有限是东风汽车公司与日产自动车株式会社战略合作携手组建的迄今中国最大汽车合资企业，下属商用车、汽车零部件、装备、东风汽车股份有限公司、乘用车等五大业务板块。

1、东风汽车零部件有限公司

请参见“三、（一）收购人的核心企业及主营业务”的相关内容。

2、东风电子科技股份有限公司

东风电子科技股份有限公司成立于1997年6月，是中国最大的汽车零部件生产企业之一，下辖十三家分(子)公司，同时也是具有相当规模的上市公司，通过不断创新，调整产品结构，把现有主导产品整合成内饰系统、电子电器系统、汽车制动系统等三大系统，形成了高科技、多元化的可持续发展态势。主营业务为汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、供油系统产品。本次收购完成后，东风零部件为东风科技控股股东，东风有限不再直接持有东风科技的股份。

3、东风汽车股份有限公司

东风汽车股份有限公司成立于1999年7月，主要由汽车分公司、铸造分公司、车厢分公司、常州东风汽车有限公司四个分公司，工程车、海外、特种车三个事业部，东风康明斯发动机有限公司、郑州日产汽车有限公司、东风轻型发动机有限公司、东风襄樊旅行车有限公司、东风裕隆汽车销售有限公司、东风襄樊物流工贸有限公司、东风襄樊专用汽车有限公司、上海嘉华投资有限公司等10家控股子公司组成，事业布局武汉、襄樊、十堰、郑州、常州。主营业务为整车、汽车发动机及零部件、铸件的开发、设计、生产、销售。

4、广州风神汽车有限公司

广州风神汽车有限公司成立于2001年12月，从事NISSAN品牌轿车的生产，是东风日产乘用车公司主要生产基地之一，拥有冲压、焊装、涂装、树脂、总装五大工艺和六大车间，年产能36万辆。主营业务为研究、开发、制造汽车及其零部件，销售并提供售后服务。

5、风神襄樊汽车有限公司

风神襄樊汽车有限公司成立于2002年8月，是中高档轿车的生产基地，拥有冲压、焊装、涂装、树脂、总装五大生产工艺，设计年产能为10万辆。主营业务为从事汽车及其零部件的研发、制造、销售及售后服务。

6、东风柳州汽车有限公司

东风柳州汽车有限公司成立于1981年12月，是广西首家汽车生产企业，主要覆盖商用车、乘用车，目前已形成年产6万辆商用车、5万辆乘用车生产能力，拥有“东风乘龙”、“东风霸龙”、“东风龙卡”、“东风风行”四大品牌。主营业务为设计、生产、销售汽车及汽车零部件产品；研制和发展新产品。

7、东风模具冲压技术有限公司

东风模具冲压技术有限公司成立于2007年9月，是国内一流的具有商用车整车及乘用车整车模具及零件研发与制造能力的企业，下设模具生产基地（十堰）和模具及冲焊生产基地（武汉），形成跨十堰和武汉两地的运营格局。主营业务为研究、设计、制造、开发、销售冲压件和焊接零部件、冲压模具、多工位级进模具和其他模具、检具夹具、以及相关备件和零部件；在国内外市场上销售上述产品并提供售后服务；提供模具及冲压技术咨询和服务。

8、深圳市东风南方实业集团有限公司

深圳市东风南方实业集团有限公司成立于1994年2月，是全国最大的东风日产经销商，现已形成汽车营销与服务、汽车物流、进出口贸易、计算机软件、汽车精品研发与制造、汽车零部件制造、广告传媒与物业管理等事业单元。主营业务为进出口业务和汽车销售。

9、东风德纳车桥有限公司

东风德纳车桥有限公司成立于2005年6月，是东风有限与世界500强企业之一的美国德纳公司合资组建的亚洲重型商用车车桥公司，为目前中国最大的汽车车桥零部件公司。主营业务有车桥总成，设备大修，汽车零部件销售及与该公司经营项目有关的技术咨询及技术服务。

10、东风汽车财务有限公司

东风汽车财务有限公司成立于1992年7月，系经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。主营业务为吸收成员单位3个月以上定期存款，发行财务公司债券，同业拆借，对成员单位办理贷款及融资租赁，办理集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁，办理成员单位商业汇票的承兑及贴现，办理成员单位的委托贷款及委托投资，有价证券、金融机构股权及成员单位股权投资。

四、收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明

（一）收购人东风零部件主要业务的简要说明

收购人东风零部件于2009 年12月29日取得企业法人营业执照，其经营范围为汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；技术转让、技术咨询；投资管理。本次收购完成后，东风零部件将成为上市公司东风科技的控股股东。

（二）收购人控股股东东风有限主要业务的简要说明：

收购人控股股东东风有限成立于2003年5月20日，系中国首家拥有全系列卡车、客车、轻型商用车及乘用车产品的汽车合资企业，其商用车使用“东风”品牌，乘用车使用“Nissan”品牌。2009年，东风有限全年销售汽车92.5万辆，同比增长30.5%。下属的东风日产乘用车公司销售51.9万辆，同比增长48%，行业排名从第6位上升第5位；东风商用车全年销售19.8万辆；东风股份实现销售20.7万辆的历史性突破，自2005年以来,连续第五年超过轻卡行业平均增长水平，其中轻卡继续保持行业第二、皮卡行业第一。

（三）收购人控股股东东风有限最近三年财务状况的简要说明

收购人于 2009年12月29日成立，设立至今不满三年。收购人控股股东东风有限2009年、2008 年和2007年经审计的营业收入分别为112,328,940,839元、87,092,123,397元、70,814,623,095元。

五、收购人最近五年所受处罚情况

收购人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

■

上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

七、收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上权益的基本情况

（一）收购人控股股东东风有限持有东风电子科技股份有限公司权益情况

东风电子科技股份有限公司为上市公司，其公开发行的股票在上海证券交易所上市，股票代码为600081，收购人控股股东持有该公司203,814,000股，持股比例为65.00%，为该公司的控股股东。

（二）收购人控股股东东风有限持有东风汽车股份有限公司权益情况

东风汽车股份有限公司为上市公司，其公开发行的股票在上海证券交易所上市，股票代码为600006，收购人控股股东持有该公司1,202,000,000股，持股比例为60.10%，为该公司的控股股东。

（三）收购人控股股东东风有限持有东风汽车财务有限公司权益情况

东风汽车财务有限公司为非银行金融机构，经中国银行业监督管理委员会批准成立，收购人控股股东出资额为447,016,320元人民币，占注册资本比例80.00%，为该公司的控股股东。

（四）收购人控股股东东风有限持有武汉东风裕隆保险经纪有限公司权益情况

武汉东风裕隆保险经纪有限公司为非银行金融机构，经中国保险监督管理委员会批准成立，收购人控股股东出资额为2,000,000元人民币，占注册资本比例为20.00%，为该公司的参股股东。

东风零部件为新设立的有限责任公司，除依据《东风汽车零部件有限公司出资及增资协议》需将东风有限拥有权益的上市公司东风科技65.00%股权作为出资注入东风零部件的情形外，截至本报告书签署之日，东风零部件不存在拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%或持有其他金融机构5%以上股份的情况。

除上述情形外，收购人、收购人控股股东不存在持有、控制境内外其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况。

第三章 收购决定及收购目的

一、收购目的

（一）本次收购的目的是东风有限将其所持有的东风科技203,814,000股股份转让给收购人，履行对东风零部件的注册资本出资义务。组建东风零部件的目的在于：

1、适应行业发展和市场变化的需要

近五年来，中国汽车业蓬勃发展，在全球的地位越来越重要，2009年，中国汽车产销量跃居世界首位，在汽车市场快速发展的同时，国内零部件产量快速发展，外资企业、民营企业不断进入，竞争不断加剧，同时原材料的持续涨价，零部件企业利润越来越低。一家整车厂商已无法满足汽车零部件业规模经济的需要，因此零部件企业开始从整车厂中脱离，进行中性化发展，零整关系演变为战略合作关系，零部件企业的客户开始趋向于多元化。为了适应行业零整关系的演变，更好地为战略客户提供服务，东风零部件须演变成为独立承担市场责任的主体。

2、明确责任主体，提高决策效率，促进零部件与整车事业的和谐发展

在东风有限零部件事业部的管理模式下，东风有限把整车与零部件放在统一的事业平台下管理，东风有限作为整车供应商，缺乏发展零部件的驱动力，导致对零部件事业的关注度低、决策效率低，作为隶属于整车的零部件事业部，难以按照零部件的业务特征配置资源，使东风零部件在发展上无法满足其独立面对市场的需要。通过本次东风零部件的组建，建立真正意义上的法人治理结构，构建快速反应市场的决策体系，实现按零部件业务发展特征配置资源，促进零部件与整车事业的和谐发展。

3、寻求资本结构、产品结构、市场结构调整，应对市场环境变化

在汽车零部件全球采购的大背景下，东风零部件必须融入全球的零部件制造、采购体系，建立东风零部件有限公司是东风零部件寻求外部资金，加强与国际资本的合作，建立多元化的股权结构，降低运营风险的需要。

近年来，汽车市场在整体快速发展的同时，产品结构调整与技术升级的步伐不断加快，建立东风零部件有限公司是东风零部件利用现有的商用车产品的优势资源，进行CV产品的技术升级，发展、延伸乘用车产品，逐步建立商用车、乘用车并重的产品结构的需要。

东风零部件的组建是巩固东风内部零部件市场，拓展国内整车市场，开拓国际市场，逐步建立东风内外部市场平衡、国内外市场协同的市场结构的需要。

4、构建资源协同、管理强化的平台

健全研发体系，实现研发资源共享，提升研发能力和效率。强化健全内部职能，增强协同效率，提高管控能力，降低运营成本，组建东风零部件必将促进东风内部零部件产业的持续、稳健、快速发展。

（二）截至本报告书签署日，东风零部件及其控股股东东风有限尚无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已持有的东风科技股份的计划安排。

二、收购决定

2009年9月1日，东风有限召开了第二届董事会第五次会议，审议并通过了《零部件新公司（NPC）设立提案》，同意东风有限将持有的上市公司东风科技65.00%的股份作为出资设立东风零部件。

2009年9月29日，中和资产评估有限公司对东风有限本次出资设立东风零部件所涉及的下属零部件企业和净资产出具了《资产评估报告书》（中和评报字【2009】第V1076号），根据资产评估报告，东风有限拟作为出资的上市公司东风科技65.00%的股份评估值（评估基准日为2009年5月31日）为25,290.94万元。

2009年11月30日，东风有限与东风南方签署了《东风汽车零部件有限公司出资及增资协议》，约定以东风有限所持经评估后上市公司东风科技65.00%的股份作价25,290.94万元出资，东风有限因此认缴出资额为25,290.94万元。

2010年4月13日，东风有限与东风零部件签署了《股权转让协议》，约定东风有限将其所持有的东风科技203,814,000股股份转让给收购人，履行对东风零部件的注册资本出资义务。

四、收购方式

一、本次收购实施前的主要情况

（一）本次收购前，收购人及其控股股东在上市公司中持有权益的股份数量和比例

截止本报告签署日，收购人未直接或间接持有东风科技的任何股份，收购人控股股东东风有限直接持有东风科技203,814,000股股票，占东风科技总股本的65.00%，为东风科技控股股东。

■

（二）本次收购后，收购人及其控股股东在上市公司中持有权益的股份数量和比例

本次权益变动的范围仅限于东风有限直接持有的65.00%的股份。本次收购完成后，东风零部件直接持有东风科技203,814,000股股票，占东风科技总股本的65.00%，为东风科技控股股东。东风零部件持有东风科技上述股份的情况如下图所示：

■

二、本次收购的方式

（一）本次收购的方式

本次收购是以东风有限将其所持有的东风科技203,814,000股股份转让给东风零部件，履行对东风零部件的注册资本出资义务的方式进行的。2010年4月13日，东风有限与东风零部件签署《股权转让协议》约定东风有限将其所持有的东风科技203,814,000股股份转让给东风零部件，履行对东风零部件的注册资本出资义务。

（二）本次《股权转让协议》的主要内容

1、协议当事人

东风汽车有限公司与东风汽车零部件有限公司。

2、涉及股份数量、比例

东风有限以所持有的东风科技203,814,000股股份（占东风科技总股本的65.00%）转让给东风零部件，履行对东风零部件的注册资本出资义务，具体情况如下：

单位：元

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注：评估基准日为2009年5月31日。

（三）本次收购的结果

本次收购后，东风零部件将持有东风科技203,814,000股股票，占东风科技总股本65.00%，成为上市公司的控股股东。东风有限不再直接持有上市公司股份，但仍通过东风零部件控制上市公司。

三、本次收购涉及政府有关部门的批准情况

本次收购完成后，东风零部件持有东风科技65.00%的股份，根据《上市公司收购管理办法》，本次收购已经触发要约收购的义务。鉴于本次收购系因东风有限下属零部件企业内部重组、履行出资义务而导致东风零部件持有东风科技的权益超过其发行总股本的30%，且股份转让前后东风科技的实际控制人未发生变更，东风汽车公司与日产自动车株式会社仍通过东风有限控股东风零部件间接共同控制上市公司，因此，收购人根据《上市公司收购管理办法》第六章第六十二条等相关规定，向中国证监会申请豁免要约收购义务，尚需中国证监会审核无异议并豁免东风零部件的要约收购义务后方可实施，有关报批程序正在进行中。

四、本次收购相关的其他安排及权利限制

本次收购涉及东风有限持有的东风科技（SH.600081）65.00%股份不存在质押、冻结或其他限制转让的情形。

本次收购不存在任何附加特殊条件、亦不存在其他补充协议、就股份表决权的行使不存在其他安排，本次收购完成后，出让人东风有限不再直接持有东风科技的任何股份。

五、其他重大事项

截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

收购人声明

收购人法定代表人声明如下：

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

东风汽车零部件有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

（欧阳洁）

2010年4月13日

东风电子科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：东风电子科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：东风科技

股票代码：600081

出让人名称：东风汽车有限公司

注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号

通讯地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号

股权变动性质：减少

签署日期：2010年4月13日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会颁发的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公司开行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及其一致行动的他人）在东风电子科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况；

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少东风电子科技股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：东风汽车有限公司

注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号

法定代表人：徐平

注册资本：1,670,000万元人民币

营业执照注册号码：420000400004112

企业法人组织机构代码：71786908-8

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）。

营业期限：自2003年5月20日至2053年5月19日

税务登记证号码：鄂国地税武字420101717869088号

股东名称：东风汽车集团股份有限公司、日产（中国）投资有限公司

通讯地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号

邮政编码：430056

联系电话：027-84283606

二、信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况

■

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况

东风汽车股份有限公司为上市公司，其公开发行的股票在上海证券交易所上市，股票代码为600006，东风有限持有该公司1,202,000,000股，持股比例为60.10%，为该公司的控股股东。

第三节 持股目的

本次权益变动后，信息披露义务人不再持有东风科技股份，在未来12个月内东风有限没有增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持股数量及比例

截止本报告书签署之日，东风有限持有东风科技203,814,000股股份，占东风科技总股本的65.00%，为东风科技控股股东。东风有限持有东风科技上述股份的情况如下图所示：

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二、本次权益变动的基本情况

2010年4月13日，东风有限与东风零部件签署《股权转让协议》约定东风有限将其所持有的东风科技203,814,000股股份转让给东风零部件，履行对东风零部件的注册资本出资义务。

（一）本次《股权转让协议》的主要内容

1、协议当事人

东风汽车有限公司与东风汽车零部件有限公司。

2、涉及股份数量、比例

东风有限将所持有的东风科技203,814,000股股份（占东风科技总股本的65.00%）转让给东风零部件，履行对东风零部件的注册资本出资义务，具体情况如下：

单位：元

■

注：评估基准日为2009年5月31日。

（二）本次权益变动的结果

本次权益变动后，东风零部件将持有东风科技203,814,000股股票，占东风科技总股本65.00%，成为上市公司的控股股东。东风有限不再直接持有上市公司股份，但仍通过东风零部件控制上市公司。东风零部件持有东风科技上述股份的情况如下图所示：

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（三）本次权益变动涉及政府有关部门的批准情况

本次权益变动后，东风零部件持有东风科技65.00%的股份，根据《上市公司收购管理办法》，本次权益变动已经触发要约收购的义务。鉴于本次权益变动系因东风有限下属零部件企业内部重组、履行出资义务而导致东风零部件持有东风科技的权益超过其发行总股本的30%，且股份转让前后东风科技的实际控制人未发生变更，东风汽车公司与日产自动车株式会社仍通过东风有限控股东风零部件间接共同控制上市公司，因此，东风零部件根据《上市公司收购管理办法》第六章第六十二条等相关规定，向中国证监会申请豁免要约收购义务，尚需中国证监会审核无异议并豁免东风零部件的要约收购义务后方可实施，有关报批程序正在进行中。

（四）本次权益变动相关的其他安排及权利限制

本次权益变动涉及东风有限持有的东风科技（SH.600081）65.00%股份不存在质押、冻结或其他限制转让的情形。

东风有限及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

本次权益变动不存在任何附加特殊条件、亦不存在其他补充协议、就股份表决权的行使不存在其他安排，本次权益变动后，出让人东风有限不再直接持有东风科技的任何股份。

第五节 前6 个月内买卖东风科技上市交易股份的情况

东风有限不存在本报告书签署日前6个月内买卖东风科技上市交易股份的情形。

第六节 其他重大事项

信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其它事项。

第七节 备查文件

一、信息披露义务人企业法人营业执照

二、信息披露义务人关于公司及董事和高级管理人员名单情况的证明

三、股权转让协议

信息披露义务人声明

本人及本人所代表的东风汽车有限公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：东风汽车有限公司

法定代表人：

徐平

签署日期：2010年4月13日

附表一

简式权益变动报告书

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填表说明：

1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（签章）：东风汽车有限公司

法定代表人（签章）：

徐平

日期：2010年 月 日

1	东风科技、上市公司	指	东风电子科技股份有限公司
2	东风零部件、本公司或收购人	指	东风汽车零部件有限公司
3	东风有限	指	东风汽车有限公司
4	东风南方	指	深圳市东风南方实业集团有限公司
5	中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
6	本次东风有限下属零部件企业内部重组、本次重组	指	指东风有限以现金、下属零部件企业股权（含东风有限持有的东风科技股份）和部分经营性净资产作为出资，联合东风南方以现金出资，设立东风零部件的行为
7	本次收购、本次权益变动	指	东风有限将其所持有的东风科技203,814,000股股份转让给收购人，履行对东风零部件的注册资本出资义务的行为。本次收购完成后，东风零部件将成为东风科技的控股股东
8	股权转让协议	指	东风有限与东风零部件于2010年4月13日签署的《股权转让协议书》
9	本报告书、本收购报告书	指	东风电子科技股份有限公司收购报告书
10	本报告书摘要、本收购报告书摘要	指	东风电子科技股份有限公司收购报告书（摘要）
11	元	指	人民币元

姓名	职 务	身份证号码	国籍	长期 居住地	是否取得其他国家或地区居留权
欧阳洁	董事长	420300195701132813	中国	武汉	否
翁运忠	董事、总经理	420300196503151276	中国	武汉	否
李京桥	董事	420300196207152813	中国	武汉	否
蒋 鸣	董事	420300195707232030	中国	武汉	否
方 驰	董事	42030019641024203X	中国	武汉	否
松本昌一	董事	TZ0641356	日本	武汉	是
周先鹏	董事	420300196411302014	中国	武汉	否
高大林	监事	420300196212232834	中国	武汉	否
房章福	监事	420300195404242039	中国	武汉	否
张玉庆	监事	422429197112121547	中国	武汉	否
肖精华	副总经理	130302196706273517	中国	十堰	否
肖大友	副总经理	42030019631028091X	中国	武汉	否
夏晓川	副总经理	420300196711032035	中国	十堰	否

出让人	受让人	转让标的	评估值注	转让价格	认缴出资额
东风有限	东风零部件	东风科技（SH.600081）65.00%的股份	252,909,412.06	252,909,412.06	252,909,412.06

1	本报告、本报告书	指	东风电子科技股份有限公司简式权益变动报告书
2	信息披露义务人、东风有限	指	东风汽车零部件有限公司
3	东风科技、上市公司	指	东风电子科技股份有限公司
4	东风零部件	指	东风汽车零部件有限公司
5	中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
6	本次权益变动	指	东风有限将其所持有的东风科技203,814,000股股份转让给东风零部件，履行对东风零部件的注册资本出资义务的行为。本次权益变动后，东风零部件将成为东风科技的控股股东
7	元	指	人民币元

姓名	曾用名	性别	职 务	国籍	长期 居住地	是否取得其他国家或地区居留权
徐平	无	男	董事长	中国	武汉	否
刘章民	无	男	董事	中国	武汉	否
童东城	无	男	董事	中国	武汉	否
周文杰	无	男	董事	中国	武汉	否
欧阳洁	无	男	副总裁	中国	武汉	否
朱福寿	无	男	副总裁	中国	武汉	否
任勇	无	男	副总裁	中国	武汉	否
中村公泰	无	男	董事	日本	武汉	是
西川广人	无	男	董事	日本	武汉	是
安德鲁·帕尔马	无	男	董事	英国	武汉	是
桥本泰昭	无	男	董事	日本	武汉	是
几岛刚彦	无	男	副总裁	日本	武汉	是
大谷俊明	无	男	副总裁	日本	武汉	是
岗崎晴美	无	男	副总裁	日本	武汉	是

出让人	受让人	转让标的	股权性质	转让价格	认缴出资额
东风有限	东风零部件	东风科技（SH.600081）65.00%的股份	社会法人股	252,909,412.06	252,909,412.06

基本情况
上市公司名称	东风电子科技股份有限公司		上市公司所在地	上海
股票简称	东风科技		股票代码	600081
信息披露义务人名称	东风汽车有限公司		信息披露义务人注册地	湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号
拥有权益的股份数量变化	增加 □ 减少 ■ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动人	有 □ 无 ■
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 ■ 否 □		信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 ■
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：203,814,000股 持股比例：65.00%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量：-203,814,000股 变动比例：-65.00%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 ■
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 ■
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题		是 □ 否 ■
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形		是 □ 否 ■ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准		是 ■（尚需取得中国证监会批准） 否 □
是否已得到批准		是 □ 否 ■