证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 公告编号：临2010-010
熊猫烟花集团股份有限公司关于收购东信烟花股权的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
公司近日与钟自奇先生签署了《股权转让协议书》（以下简称“协议”），公司出资人民币陆仟贰佰陆拾陆万元整（￥62,660,000.00）向钟自奇先生购买其持有的浏阳市东信烟花集团有限公司51%的股权。
二、交易对方情况介绍
钟自奇，男，中国公民，住所为湖南省浏阳市沿溪镇，现持有浏阳市东信烟花集团有限公司51.67%的股权。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
浏阳市东信烟花集团有限公司51%的股权。
2、标的公司基本情况
浏阳市东信烟花集团有限公司（以下简称“东信集团”）成立于2000年10月17日，在浏阳市工商行政管理局登记注册，现持有企业法人营业执照号码为430181000002250，经营范围为：烟花类：礼花弹类（A）级、架子烟花类（A）级、组合烟花类（A、B、C）级、喷花类（A、B、C、D）级、烟雾类（D）级、吐珠类（A、B、C）级、小礼花类（B、C）级生产（安全生产许可证有效期至2011年6月17日）；烟花类（A、B、C、D）级、爆竹类（B、C）级出口和省外销售（烟花爆竹经营、批发许可证有效期至2011年5月7日）；焰火晚会烟花爆竹燃放工程设计与作业（A级）（焰火晚会烟花爆竹燃放许可证有效期至2009年12月31日），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。花炮新产品的研制开发；纸张销售；包装箱加工销售（上述项目涉及行政许可的应凭许可证或批准书经营）。
东信集团下属主要企业有：
①湖南东信烟花股份有限公司，注册资本为叁仟万元（￥3000万元），东信集团出资贰仟捌佰伍拾万元（￥2850万元），占注册资本的95%；
②浏阳市东安礼花器材有限公司，注册资本叁佰叁拾捌万元（￥338万元），东信集团出资壹佰柒拾贰万叁仟捌佰元（￥172.38万元），占注册资本的51%；
③浏阳市东远包装有限公司，注册资本壹佰零捌万元（￥108万元），东信集团出资玖拾伍万捌仟捌佰元（￥95.88万元），占注册资本的88.8%；
④浏阳市东旺养殖有限公司，注册资本贰佰捌拾捌万元（￥288万元），东信集团出资贰佰捌拾肆万捌仟元（￥284.8万元），占注册资本的98.9%；
⑤浏阳市东信艺术焰火燃放有限公司，注册资本叁佰贰拾捌万元（￥328万元），东信集团出资叁佰零捌万元（￥308万元），占注册资本的94%；
⑥浏阳市东信烟花集团机械设备开发有限公司，注册资本伍拾万元（￥50万元），东信集团出资贰拾伍万伍仟元（￥25.5万元），占注册资本的51%。
据公司了解，东信集团已基本确定为上海世界博览会焰火燃放单位，负责上海世界博览会核心地点的焰火燃放，但目前仍未和上海世界博览会方面签订正式协议。
四、协议主要内容
1、交易双方
甲方：钟自奇
乙方：熊猫烟花集团股份有限公司
2、股权数量
甲方拟将其持有的东信集团51%股权转让给乙方。
3、转让价格
经甲乙双方协商后认定，协议股权转让价格为人民币陆仟贰佰陆拾陆万元整（￥62,660,000.00）。根据协议相关条款的约定，如东信集团的资产与甲方在协议中所陈述的内容发生变化，则乙方有权相应调整协议股权的转让价格，乙方做出调整的，实际转让价格按照调整后的价格执行。
4、其他条款
（1）乙方股东大会批准本协议的全部内容后，甲乙双方开始办理协议股权过户和重新建立东信集团及其控股、参股公司的组织架构，双方启动对东信集团及东信集团控股、参股、合作、托管（如有）公司、机构及甲方控制的所有资产的尽职调查，甲方应积极地、无任何隐瞒地按乙方要求提供相应的文件资料，对乙方所提出的问题给与符合事实真相的答复与解释，使本次尽职调查符合上市公司的要求，双方应积极努力尽快完成前述尽职调查。
（2）甲方向乙方做出郑重承诺：
①东信集团净资产不低于壹亿元（￥10000万元），如由乙方选定的有证券从业资格的会计师事务所或审计所审计，东信集团净资产低于壹亿元（￥10000万元），乙方有权按照本协议约定，调整协议股权的转让价格。
②甲方持有的东信集团股权转让给乙方（或乙方指定方）后拾（10）个自然年度内，税后净利润不低于壹仟伍佰万元（￥1500万元）；如东信集团在每一个自然年度内的净利润低于壹仟伍佰万元（￥1500万元），对于低于壹仟伍佰万元（￥1500万元）的部分，甲方以现金的方式向东信集团补足。
（3）甲方保证，东信集团登记在杨玉香（12%）、钟自敏（12%）、钟自超（12%）、钟自友（12%）、钟娟（0.16%）、钟芳（0.16%）名下的共计48.33%的股权，均属甲方实际控制的股权。除甲方外，其他任何自然人或法人均不得处置东信集团前述48.33%的股权。
（4）甲方保证：本次股权转让已通过合法方式告知东信集团其他股东，东信集团的其他股东已放弃对协议股权的优先购买权，甲方将依法完善相应的法律程序（包括但不限于召开东信集团股东会等），使本次股权转让符合东信集团《公司章程》中关于股东对股东以外的人转让股权的相关规定。
（5）甲乙双方在签订本协议后，东信集团公司现章程作废，甲、乙双方应尽快签署制定修改后的新的东信集团章程，同时甲方保证东信集团的其他股东也签署制订该修改后的新的东信集团章程。新的东信集团章程签署制订之前，涉及东信集团的事项，按照本协议的约定执行。
新的东信集团章程应该包括但不限于如下原则：
①东信集团股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。除此之外，东信公司股东会的议案均必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
②东信集团董事会由九名董事组成，甲方有权推荐四名董事，乙方有权推荐五名董事。不论董事出现何种情形而导致其不再担任东信集团董事的，该董事卸任后出现的空缺由该董事的原推荐人予以推荐。
东信集团董事会作出决议，必须经占全体董事二分之一以上的董事通过方为有效。
五、本次收购的目的和对公司的影响
本次收购能够加强公司生产研发力量，降低采购成本，扩大内外销及燃放市场份额，符合公司发展战略。本次收购的实施，有助于提高公司的行业地位和竞争力，增强公司盈利能力，预计对公司业绩将会有较好的影响。
六、其他事项
1、本次协议需经公司董事会及股东大会审议后生效。
2、本次收购不构成本公司的关联交易事项。
七、备查文件
《股权转让协议书》
熊猫烟花集团股份有限公司
二OO一年四月十九日