(上接B121版)

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限售股份变动情况表

单位：股

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4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

单位：股

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4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

最近五年的职业及职务：自本公司成立，历任本公司董事长、总经理、党委书记，2008年1月当选公司第三届董事会董事长。

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

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董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

5.2 董事出席董事会会议情况

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连续两次未亲自出席董事会会议的说明

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§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

（一）报告期内公司经营情况的回顾

1、公司总体经营情况

进入2009年度，国内外宏观经济形势依然非常严峻。上半年，由于国际金融危机继续蔓延和深化，全球实体经济受到的影响越来越明显，纺织行业市场需求严重萎缩、产品价格持续下跌、竞争日趋激烈。下半年，随着各国政府的救市措施基本到位，全球经济从深度衰退中艰难复苏，纺织行业发展环境相对改善，市场需求有所回暖，产品订单向优势企业集中，公司订单急剧增加，大批订单反而受机台不足影响不能及时接单续单，同时也对已投产的合同交期造成了巨大压力。

面对跌宕起伏、复杂多变的经济形势，公司全体员工坚定信心、积极应对、共克时艰，围绕着家纺和光伏两大产业发展主线，公司进一步推进产业结构调整，深化经营运行机制改革，稳定多元市场，提升品牌价值，强化内部管理，努力化挑战为机遇，保证了公司在艰苦环境下的平稳运行，抵御风险能力和企业整体竞争力进一步提高。

报告期内公司共实现销售收入32.28亿元，同比增长1.12%；实现净利润1.08亿元，同比下降12%。在收入增长的情况下，净利润未能同比增长，其主要原因是受金融危机影响，美国、欧盟、日本三大传统市场相继受到冲击，市场需求迅速下降，产品订单严重下滑，并迅速从大单、长单、高价单转换成小单、短单、低价单，为满足产品批量小、品种多、交期短的市场需求，公司生产部门就得不断调整生产计划，导致公司产品生产成本上升，另外，报告期内原材料价格上涨、劳动力成本上升等不利因素，亦是公司主营产品销售毛利率下降的重要原因。同时，由于化工行业持续不景气，本年度公司化工业务亏损1800多万元，对公司整体经营业绩影响较大。

目前，国际市场仍然是公司主要的销售市场，尽管面临着严峻的经济形势，但是通过进出口公司全体业务人员的积极努力，深入各大销售市场，与客户零距离接触，耐心细致的与客户进行沟通，充分利用一切可能的机会稳定老客户，争取新客户，保证了公司能够满负荷生产，基本保持公司出口销售业务的稳定发展。

2009年度，美洲市场实现销售收入9.49亿元，同比下降13%，与上半年28%的降幅相比，已有明显好转；其中毛巾系列产品销售8.18亿元，基本保持稳定，装饰布系列产品销售1.3亿元，同比下降约45%，导致美洲市场整体销售额下降。日本市场是本公司经营时间最长的市场，客户相对稳定，报告期实现销售收入6.23亿元，同比下降约5%。公司在除日本外的其他亚洲市场销售收入达到8900多万，比去年同期略有增长。欧洲市场实现销售收入3.53亿元，同比下降约13%，主要是俄罗斯市场受金融危机的影响较大，汇率变动幅度较大，消费需求严重萎缩，销售收入减少了7400多万元，同比下降约50%，扣除俄罗斯市场的影响，公司在欧洲本土市场积极开拓了很多新客户，本期实现销售收入2.78亿元，同比增长7.6%。大洋洲市场同样受金融危机和汇率变动的严重影响，本年度仅实现销售收入4300多万元，销售额同比下降了约58%。公司针对俄罗斯和大洋洲市场开发了一些适销对路的产品，积极为市场复苏做好准备，通过公司的努力，上述两个市场下半年销售额比上半年已有明显好转。

2009年度，受金融危机影响，国内大部分出口企业由出口转向内销，导致国内市场竞争更加激烈和残酷。为应对市场形势，提高国内市场占有率，国内贸易公司围绕“大内贸”的发展战略，加强品牌规划运作，加速内部资源整合，加快新材料、新产品应用与开发，不断完善产品结构，持续推出赢得消费者青睐的新产品，进一步增强了孚日系列产品在业界的优势地位；同时以第十一届全运会家纺类产品供应商的身份，灵活调整产品价格和经销商奖励政策，加大措施刺激招商，市场渠道明显拓宽，终端销量快速提升，本年度实现销售收入7.53亿元，同比增长56%，其中毛巾系列产品收入4.79亿元，装饰布系列产品收入2.74亿元，分别增长39%和98%。截至目前，孚日品牌已经构建起以山东为基地，以上海、北京、沈阳为核心，辐射华东、华北、东北的重点市场和西南、西北等次重点市场的营销格局；洁玉品牌去年新增经销商110家，新增销售网点1500家，使销售网点总数突破1万家，在沃尔玛、家乐福、大润发等大型连锁超市全面铺开，构建起了以一线城市为中心、辐射周边二三线城市的全国性营销网络，在同行业中已形成明显的综合竞争优势。

2、光伏产业经营情况

公司在2008年初设立山东孚日光伏科技有限公司（以下简称“孚日光伏”）实施CIGSSe薄膜太阳电池组件生产。自2008年2月开始进行厂房建设，历经一年的紧张施工，至2009年初厂房具备设备接收和安装条件。2009年3月份，孚日光伏对厂房进行了验收，4月起开始陆续接收生产设备，到12月底，大部分生产所需的设备已通过验收。2010年一季度进行了分段调试，目前正在进行联动调试，预计于2010年可以生产出合格的产品。

埃孚光伏制造有限公司（以下简称“埃孚光伏”）实施的晶体硅太阳电池组件封装项目于2008年完成首条10MW生产线的安装调试，2009年下半年40MW的生产线顺利投产，截至目前该项目设计总产能为50MW。尽管2009年上半年受国际金融危机的冲击，晶体硅电池的销量和价格受到一定影响，但是在世界各国新能源发展政策的支持下，下半年光伏产业出现较大幅度的增长，基本保持满负荷生产，并通过开展产品认证和管理体系认证工作，晶体硅电池组件在转换效率、产品质量等方面都达到了世界同行业一流水平，产品已经进入了光伏领域的高端市场，受到了德国合作公司的高度评价。2009年度埃孚光伏实现销售收入16,813.34万元，净利润415.97万元。

3、其他与公司经营相关的重要信息

（1）主要资产、设备情况

公司的固定资产占公司资产的比重最大，固定资产中机器设备占比约为60%，且主要为公司大量引进的国际先进的生产设备，盈利能力良好，成新率较高，基本能够保持满负荷生产，未发现替代资产或资产升级换代导致公司主要资产盈利能力降低的情况。经公司管理层对公司主要固定资产进行减值测试，未发现主要固定资产存在减值迹象。

（2）订单情况

公司的主营产品主要采取订单式销售，尽管上半年受金融危机影响，各大出口销售市场相继受到冲击，市场需求迅速下降，产品订单有所下滑，但是经过公司全体业务人员的积极努力，不断开拓市场，争取订单，使报告期内公司订单总量基本保持稳定。

（3）产品、存货情况

公司所属棉纺织行业，主要原材料是棉花、棉纱。从降低原材料成本的角度出发，在适当考虑资金成本的情况下，公司一般在新棉上市期间或经公司管理层判断棉花价格处于较低价位时，大量采购棉花，储备原材料。另外，公司拥有完整的产业链，具有良好的产业配套优势，拥有自备发电厂，为保证公司生产所需的能源供应，煤炭也是公司重要的原材料，故公司会根据煤炭市场价格，在其价格较低的情况下，大量采购煤炭。所以，公司存货占总资产的比例一直较高，近三年比例分别为19%、21%、18%。存货中原材料、在产品、产成品一般占存货的比例为30%、40%、25%左右。公司主营产品主要采取订单式销售，故一般不存在产品积压或滞销的情况。又因公司产业链较长，主营产品订单有小批量、多品种的特点，生产周期较长，故在产品所占比例较大。

经公司管理层判断，于报告期末公司绝大部分存货可变现净值均高于存货成本，故本期大部分存货未计提存货跌价准备。仅装饰织物部分库存商品，因可变现净值低于存货成本，本期计提62.6万元存货跌价准备，公司将加快国内外市场的开发和推广，提高产品销售价格，尽量减少实际损失。

（4）技术创新、研发情况

2009年，公司把提升自主创新能力摆在突出位置，积极推进各项技改工作，加快新产品、新技术、新材料应用与开发，在技术改造、自主创新、产权保护等方面都取得了较大进步。在提高产品研发设计水平方面，公司设计研发部门及时跟踪和把握市场变化，加强丝光棉、色纺纱、天丝以及汉麻等特殊环保材料和特殊工艺产品的研发设计，适时调整设计研发方向，在花型设计、新型材料应用和产品系列化等方面都实现了较大的突破。

在2009年4月份举行的科技成果鉴定会上，有9项科技成果顺利通过了中国家纺协会组织的专家组的鉴定，其中有5项成果达到了国际先进水平，4项成果达到了国家先进水平。“高档功能家纺产品的开发与清洁生产”、和“多层立体结构家纺类产品的设计与开发”2项科技成果首次荣获了全国纺织行业科学技术最高奖项——“中国纺织工业协会科学技术奖”。 公司亦被被中国家纺协会推评为“中国家纺行业新型纤维开发应用推广基地”。

在申报专利项目方面，2009年公司新申报发明专利12项，实用新型专利7项，年度专利申报数量创历史新高。公司将尽快将新产品、新技术向市场推广，将技术创新成果转换成经济效益，并加强市场监督，保护公司合法权益不受侵犯。

另外，公司还获得了“喜羊羊与灰太狼”在毛巾领域的唯一官方授权，并推出了首批“喜羊羊”系列产品，开创了毛巾行业携手我国动漫产业的先例。

（二）对公司未来发展的展望

1、所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局

随着全球经济基本面持续好转，2010年将是公司在后危机时代破浪前行的一年，更是迎接新挑战、抢抓新机遇、实现新跨越的关键之年。

分析国内外经济发展环境，从国际市场形势看，金融危机带来的冲击虽尚未结束，但主要发达国家经济衰退趋势减弱并走向复苏，国际市场需求相应增加，行业发展环境相对改善，加上政府支持外贸出口的各项政策措施持续发力，2010年纺织行业出口会有一定程度的增长。从国内市场形势看，2009年下半年开始，国内经济开始止跌回升，呈现恢复性增长，中央经济工作会议又表示2010年将保持宏观经济政策的连续性和稳定性，进一步扩大内需特别是消费需求，不断巩固和发展经济形势企稳向好的势头，为2010年国内市场的发展创造了良好的环境。但是，由于金融危机的影响，国内很多出口企业转向内销市场，并且又有新的家纺企业上市融资，导致国内市场的竞争更加激烈和残酷。所以公司必须加快完善国内营销渠道建设，持续提高公司品牌知名度和美誉度，不断扩大公司产品的市场占有率。

2、公司未来发展机遇、发展战略和新年度经营计划

2010年国内外宏观经济发展面临的形势仍然十分复杂，但总体上将好于2009年，公司所面临的机遇大于挑战。公司将抓住山东省加快半岛蓝色经济区和高端产业聚集区建设的机遇，围绕家纺和光伏两条产业主线，积极作为，务实进取，力求在转方式、调结构上有新突破，在拓市场、强品牌上有新推进，在降成本、提效率上有新举措，提高经济运行质量和效益，保持经济平稳较快增长，为公司实现更高水平、更高层次发展打下良好基础。

经过金融危机的洗礼，公司把握市场的能力得到新的提升，公司将充分发挥产销一体化的机制优势，以运作市场和运作品牌为目标，深入开拓多元化市场，加快推进品牌战略，赢得国内外市场竞争的主动权。

一是继续推进全球贸易，发展重点国际市场。公司将充分借助金融危机改变市场格局、产品订单向优势企业聚集的有利时机，全方位加强国际市场的开拓。尤其在美国、日本、欧洲三大重点市场，公司将继续紧盯市场变化，不断提高服务水平，获取新的市场订单，确保机台满负荷运转。在此基础上，调整产品结构和市场结构，提高中高端市场比例，提高产品知名度和产品利润率。公司将根据在手订单情况，进一步加强调度，合理安排，千方百计确保生产计划高效运行。

二是强化国内市场业务，构建行业领先优势。公司将抓住国家扩大内需的机遇，凭借“孚日大家纺”品牌影响力，以“孚日”和“洁玉”两大品牌为支撑，建立和完善全国客户管理系统，实施“品牌终端化”营销战略，加强产品推广和专卖店建设，探索网上销售等新型营销模式，拓展营销网络，扩大市场覆盖，构建渠道优势，抢占市场份额，确保国内市场实现新突破。同时，公司将抓住与博世公司合作的契机，实现光伏产业发展新突破。

2010年是孚日光伏从设备调试阶段迈向试生产和投产阶段的关键时期，这是决定公司能不能实现由传统产业向高新技术产业有效转型、能不能实现跨越发展的关键时期。目前，公司在德国的合作伙伴所生产的大部分薄膜电池组件转换效率已达到10%，远高于目前市场上的同类产品，并且不断接近多晶硅电池转换效率，从而使公司的薄膜电池更有竞争力，前景更加广阔，成为最有希望普及光伏发电技术的太阳电池。为保证公司所引进光伏技术的先进性，公司通过入股合作方德国约翰纳公司，与其形成了紧密的伙伴关系，在与其共同拥有核心技术、知识产权的同时，可以享受德国技术团队的最新研发成果。同时在商业模式上签订排他性协议，使公司在技术共享、产能扩张和市场拓展等方面享有优先权，从而为公司光伏项目的深度发展奠定了良好基础。

随着太阳能行业的快速发展，许多拥有雄厚实力的跨国公司也开始大力投资光伏产业。其中年营业额660亿美元、居世界500强第98位的德国博世公司十分看好光伏产业，前期分别收购了本公司德国合作方阿利欧公司68.7%的股份和约翰纳公司大部分股份，成为两个公司的控股股东。博世公司收购这两个公司，一方面形成了本公司直接与博世公司合作的事实，将扩大公司在世界光伏产业领域的竞争实力和发展空间，另一方面更体现出博世公司对光伏产业未来发展前景的信心。公司将抓住这个机遇，进一步加强与博世公司的合作，从而实现光伏产业的突破性发展。

2010年公司的经营目标是：销售收入增长幅度争取保持在20%左右，力争完成38亿元。上述经营目标并不代表公司对2010年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。

3、为实现未来发展战略所需的资金情况

公司未来的发展战略分为两大主线，一是继续保持公司在家纺行业的领军地位，加快市场营销渠道建设和品牌建设，无较大的资本性支出。二是对光伏产业的投资，公司在2009年下半年将2008年末公开增发的部分募集资金投入到光伏项目，极大地缓解了公司的资金压力。目前，公司已没有较大项目的资本性支出，仅靠公司的营运资金以及银行贷款，完全可以满足公司生产经营所需要的资金。

4、可能对公司未来发展战略和经营目标实现产生不利影响的风险因素

（1）汇率风险：由于人民币实行有管理的浮动汇率体制，汇率的变动将对公司以大规模出口为导向的经营产生一定的影响。为了减少汇率变动对公司业绩产生的影响，公司资金管理部门积极研究和灵活运用各种政策，不断加强与金融机构的业务沟通，通过采取贸易融资、远期外汇交易等方式减少汇率变化损失，以外币付款减少结汇购汇的汇差损失等形式，有效降低资金使用成本、规避汇率风险。

另一方面，经过多年的进出口业务合作，公司以良好的信誉和产品质量与主要客户建立了长期、互信的业务合作关系，能够与主要客户共同承担人民币汇率变动的风险，及时调整产品价格。此外，公司正积极拓展国内市场，培育自有品牌，通过多元化市场的建立和自有品牌的形成，减少对国外市场的依赖。

（2）市场风险：CIGSSe薄膜太阳电池组件生产项目预计于2010年投产，到时可能会因市场变化而产生一定的风险。从目前来看，各国仍然实行鼓励的产业政策，中国亦发布了太阳能电池应用补贴政策，为中国光伏产业的发展带来了非常广阔的前景，随着太阳能电池应用范围的不断扩大，公司所投资的薄膜太阳能电池将会带来很好的经济效益。

家纺产品的国际市场可能因经济下滑导致消费需求减弱，公司将加强与客户的沟通，保持密切联系，加快新产品开发和新材料的应用，以更好的服务和优异的产品质量争取更多的客户，力争保持国际市场销售稳定增长。

（3）原材料价格波动风险：公司生产所需的主要原材料为棉花，而棉花价格主要受到市场需求、气候、产业政策、新棉种植面积、棉花储备情况等因素的影响，这些因素的变化都可能导致棉花价格的波动，从而影响公司的生产成本。为降低棉花供应及价格波动带来的影响，公司成立专业的棉花采购小组，由专人负责跟踪棉花市场波动，准确把握棉花价格趋势，适时合理增加或减少棉花储备，以满足公司生产经营的需要。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

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6.3 主营业务分地区情况

单位：万元

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6.4 采用公允价值计量的项目

□ 适用 √ 不适用

6.5 募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

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变更项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

6.6 非募集资金项目情况

□ 适用 √ 不适用

6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

□ 适用 √ 不适用

6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

根据公司2009年度财务状况和经营成果，经中瑞岳华会计师事务所审计确定本公司2009年度净利润109,661,585.53元，按有关法律、法规和公司章程的规定，按照年度净利润的10%提取法定盈余公积金10,966,158.55元后，确定本公司2009年度可供分配的利润为151,261,496.62元。基于公司长远发展的考量，本年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。该方案尚需公司2009年度股东大会批准。

公司最近三年现金分红情况表

单位：元

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公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

7.2 出售资产

□ 适用 √ 不适用

7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

上述资产收购事项对公司业务的连续性、管理层的稳定性无影响。

7.3 重大担保

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额611.62万元。

7.4.2 关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

7.4.3 2009年资金被占用情况及清欠进展情况

□ 适用 √ 不适用

7.5 委托理财

□ 适用 √ 不适用

7.6 承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

（一）第一大股东关于上市后限制股份转让的承诺

公司第一大股东孚日控股承诺，自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由本公司回购所持有的公司股份。在报告期内公司第一大股东严格履行上述承诺。

公司于2008年7月18日，接到孚日控股出具的承诺函：“本公司作为孚日股份的股东，承诺本公司所持有的孚日股份的股份自2009年11月25日起继续锁定两年至2011年11月24日。

本公司拟受让孚日股份实际控制人孙日贵先生于2009年11月24日后转让的股份，该拟受让股份以符合《上市公司收购管理办法》的规定，并获得中国证券监督管理委员会要约收购豁免为实施前提，将一并锁定两年至2011年11月24日。”

在报告期内第一大股东严格履行上述承诺。

（二）公司实际控制人关于上市后限制股份转让的承诺

公司实际控制人孙日贵先生承诺：本人自孚日集团股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的孚日集团股份，也不由孚日集团收购该部分股份。同时，本人承诺在孚日集团股票上市满三十六个月后一个月内，本人自愿将本人持有的孚日集团中的不低于20%比例的股份，按照1元/股的价格转让给山东孚日控股股份有限公司。

在报告期内，公司实际控制人孙日贵先生履行了上述承诺。2009年11月24日，公司上市已满36个月，孙日贵先生为履行公司上市前所做的承诺，与孚日控股签署了《股份转让协议》，将其所持有的孚日股份25%的股权共33,057,900股转让给孚日控股，转让价格为1元/股。截至2009年12月22日，双方已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权转让手续。本次股权转让完成后，孙日贵先生所持有的股份继续锁定至2011年11月24日。

（三）公司董事、监事、高级管理人员追加股份锁定的承诺

公司董事单秋娟、孙勇、秦丽华、杨宝坤、王培凤、颜棠，监事吴明凤、李爱红、门雅静及高级管理人员王进刚于2008年7月18日出具承诺函：本人作为孚日股份的股东，承诺本人所持有孚日股份的股份自2009年11月25日起自愿继续锁定一年至2010年11月24日。

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

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7.7 重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.5 其他综合收益细目

单位：元

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§8 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

一、报告期内监事会的工作情况

报告期内，监事会共举行了4次会议。

（一）2009年4月27日，召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《二○○八年度监事会工作报告》、《孚日集团股份有限公司2008年年度报告及其摘要》、《孚日集团股份有限公司2008年度财务决算报告》、《孚日集团股份有限公司2008年度利润分配方案》、《内部控制自我评价报告》、《2009年第一季度报告》。

（二）2009年5月27日，召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

（三）2009年8月8日，召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《2009年半年度报告》。

（四）2009年10月23日，召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《2009年第三季度报告》。

二、监事会对报告期内公司有关情况发表的独立意见

（一）公司依法运作情况

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它相关法律、法规赋予的职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督，认为公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，内部管理和内部控制制度完善。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

公司2009年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，中瑞岳华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

（三）公司最近一次募集资金实际投入情况

公司第三届董事会第十三次会议和2009年第三次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司将尚未投入家纺类募投项目的剩余募集资金46,547万元，全部变更投向 “CIGSSe薄膜太阳电池组件研发及生产项目”。

监事会对照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、公司《募集资金管理制度》和《公司章程》等规章制度，认为公司终止部分原募集资金项目，并将剩余募集资金用于CIGSSe薄膜太阳电池项目，履行了必要的程序，符合公司章程和募集资金管理制度等有关规定。公司使用募集资金投资光伏产业，符合当前宏观经济的发展形势，有利于公司加快产业升级，调整和优化产品结构，做大做强光伏产业，符合上市公司和全体股东的利益。

截至2009年12月底，公司已将募集资金全部投入到家纺类募投项目和CIGSSe薄膜太阳电池项目。

（四）公司收购、出售资产情况

报告期内，公司收购、出售资产是在公开、公平、公正原则下进行的，交易价格公允合理，没有发现内幕交易及损害部分股东权益或造成公司资产流失的情形。

（五）公司关联交易情况

报告期内，公司涉及的关联交易事项公平合理，无损害上市公司利益的情况。

§9 财务报告

9.1 审计意见

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9.2 财务报表

(下转B125版)

	本次变动前		本次变动增减（+，-）					本次变动后
	数量	比例	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	634,432,978	67.60%				-44,065,200	-44,065,200	590,367,778	62.91%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	634,432,978	67.60%				-44,065,200	-44,065,200	590,367,778	62.91%
其中：境内非国有法人持股	158,608,269	16.90%				33,057,900	33,057,900	191,666,169	20.42%
境内自然人持股	475,824,709	50.70%				-77,123,100	-77,123,100	398,701,609	42.48%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份	304,050,000	32.40%				44,065,200	44,065,200	348,115,200	37.09%
1、人民币普通股	304,050,000	32.40%				44,065,200	44,065,200	348,115,200	37.09%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	938,482,978	100.00%				0	0	938,482,978	100.00%

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
山东孚日控股股份有限公司	158,608,269	0	33,057,900	191,666,169	首发承诺及自愿继续锁定	2011-11-24
孙日贵	132,231,696	0	-33,057,900	99,173,796	首发承诺及自愿继续锁定	2011-11-24
单秋娟	44,394,449	0	0	44,394,449	首发承诺及自愿继续锁定	2010-11-24
孙勇	33,355,313	0	0	33,355,313	首发承诺及自愿继续锁定	2010-11-24
秦丽华	24,314,645	0	0	24,314,645	首发承诺及自愿继续锁定	2010-11-24
杨宝坤	22,934,754	0	0	22,934,754	首发承诺及自愿继续锁定	2010-11-24
王培凤	14,560,236	0	0	14,560,236	首发承诺及自愿继续锁定	2010-11-24
颜棠	13,385,014	0	0	13,385,014	首发承诺及自愿继续锁定	2010-11-24
李爱红	6,042,972	0	0	6,042,972	首发承诺及自愿继续锁定	2010-11-24
门雅静	5,662,312	0	0	5,662,312	首发承诺及自愿继续锁定	2010-11-24
吴明凤	4,425,171	0	0	4,425,171	首发承诺及自愿继续锁定	2010-11-24
王进刚	877,500	0	0	877,500	首发承诺及自愿继续锁定	2010-11-24
彭磊	877,500	877,500	0	0	首发承诺	2009-11-24
张武先等54名自然人	172,763,147	43,187,700	0	129,575,447	首发承诺及自愿继续锁定	2009-11-24、2010-6-30、2011-6-30、2012-6-30分四次上市流通
合计	634,432,978	44,065,200	0	590,367,778	－	－

股东总数	86,517
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例	持股总数	持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
山东孚日控股股份有限公司	境内非国有法人	20.42%	191,666,169	191,666,169		155,738,800
孙日贵	境内自然人	10.57%	99,173,796	99,173,796		0
单秋娟	境内自然人	4.73%	44,394,449	44,394,449		11,000,000
孙勇	境内自然人	3.55%	33,355,313	33,355,313		8,000,000
秦丽华	境内自然人	2.59%	24,314,645	24,314,645		6,000,000
杨宝坤	境内自然人	2.44%	22,934,754	22,934,754		15,020,000
张武先	境内自然人	1.66%	15,559,557	15,559,557		15,000,000
王培凤	境内自然人	1.55%	14,560,236	14,560,236		10,000,000
颜棠	境内自然人	1.43%	13,385,014	13,385,014		10,000,000
吕希耀	境内自然人	1.13%	10,634,776	10,634,776		10,600,000
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
海通－中行－富通银行		5,909,132			人民币普通股
中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金		3,449,938			人民币普通股
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金		3,399,782			人民币普通股
李丽明		3,096,400			人民币普通股
中国建设银行－中信红利精选股票型证券投资基金		2,308,298			人民币普通股
中国银行－海富通股票证券投资基金		2,197,780			人民币普通股
齐鲁证券有限公司		2,100,000			人民币普通股
中国工商银行－广发中证500指数证券投资基金(LOF)		1,608,252			人民币普通股
任敏		1,483,400			人民币普通股
陈国华		1,210,009			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	2、上述无限售条件股东未知其有无关联关系或是否属于一致行动人。 3、前十名股东与前十名无限售条件股东之间无关联关系亦不属于一致行动人。

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
孙日贵	董事长	男	54	2008-01-24	2011-01-24	132,231,696	99,173,796	按照承诺将25%的股份转让给孚日控股	19.74	否
单秋娟	副董事长、财务总监	女	55	2008-01-24	2011-01-24	44,394,449	44,394,449	-	16.15	否
孙勇	董事、总经理	男	42	2008-01-24	2011-01-24	33,355,313	33,355,313	-	16.15	否
秦丽华	董事	女	53	2008-01-24	2011-01-24	24,314,645	24,314,645	-	16.11	否
杨宝坤	董事	男	52	2008-01-24	2011-01-24	22,934,754	22,934,754	-	16.09	否
王培凤	董事	女	45	2008-01-24	2011-01-24	14,560,236	14,560,236	-	9.78	否
颜棠	董事	男	43	2008-01-24	2011-01-24	13,385,014	13,385,014	-	10.56	否
郑建彪	独立董事	男	45	2008-01-24	2011-01-24	0	0	-	8.00	否
盛杰民	独立董事	男	68	2008-01-24	2011-01-24	0	0	-	8.00	否
李质仙	独立董事	男	52	2008-01-24	2011-01-24	0	0	-	8.00	否
林存吉	独立董事	男	52	2008-08-11	2011-01-24	0	0	-	8.00	否
吴明凤	监事	女	48	2008-01-24	2011-01-24	4,425,171	4,425,171	-	10.07	否
李爱红	监事	女	45	2008-01-24	2011-01-24	6,042,972	6,042,972	-	7.68	否
门雅静	监事	女	42	2008-01-24	2011-01-24	5,662,312	5,662,312	-	8.24	否
王进刚	董事会秘书	男	39	2008-01-24	2011-01-24	877,500	877,500	-	6.59	否
合计	-	-	-	-	-	302,184,062	269,126,162	-	169.16	-

董事姓名	具体职务	应出席次数	现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
孙日贵	董事长	5	5	0	0	0	否
单秋娟	副董事长、财务总监	5	5	0	0	0	否
孙勇	董事、总经理	5	5	0	0	0	否
秦丽华	董事	5	5	0	0	0	否
杨宝坤	董事	5	4	1	0	0	否
王培凤	董事	5	5	0	0	0	否
颜棠	董事	5	3	2	0	0	否
郑建彪	独立董事	5	1	4	0	0	否
盛杰民	独立董事	5	2	3	0	0	否
李质仙	独立董事	5	2	3	0	0	否
林存吉	独立董事	5	2	3	0	0	否

无

年内召开董事会会议次数	5
其中：现场会议次数	1
通讯方式召开会议次数	0
现场结合通讯方式召开会议次数	4

主营业务分行业情况
分行业或分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
纺织行业	281,463.40	229,733.93	18.38%	-0.51%	2.64%	-2.51%
化工农药	12,883.40	10,994.30	14.66%	-24.80%	-24.42%	-0.43%
其他	22,096.73	18,688.34	15.42%	60.33%	119.22%	-22.72%
主营业务分产品情况
毛巾系列	233,780.85	182,762.78	21.82%	-2.25%	-0.88%	-1.08%
装饰布系列	47,682.55	46,971.14	1.49%	9.01%	19.15%	-8.39%
化工农药	12,883.40	10,994.30	14.66%	-24.80%	-24.42%	-0.43%
其他	22,096.73	18,688.34	15.42%	60.33%	119.22%	-22.72%

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
外销	205,791.06	-12.34%
内销	110,652.47	39.96%

募集资金总额			125,963.20			本年度投入募集资金总额				47,879.02
变更用途的募集资金总额			46,546.94			已累计投入募集资金总额				125,963.20
变更用途的募集资金总额比例			36.95%
承诺投资项目	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
扩建五万锭高档纺纱项目	否	19,600.40	13,476.28	13,476.28	357.53	13,476.28	0.00	100.00%	2009-12-31		337.63	是	是
高档毛巾项目	否	57,890.00	36,774.26	36,774.26	926.02	36,774.26	0.00	100.00%	2009-12-31		2,570.65	是	是
提锻巾被生产线改造项目	否	11,749.00	11,736.00	11,736.00	0.00	11,736.00	0.00	100.00%	2007-12-31		1,855.80	是	否
中空棉纤维巾被生产项目	否	4,900.00	4,896.44	4,896.44	0.00	4,896.44	0.00	100.00%	2008-12-31		711.69	是	否
高档巾被生产线更新改造	否	4,561.00	4,565.00	4,565.00	0.00	4,565.00	0.00	100.00%	2007-10- 31		1,163.34	是	否
装饰面料织造工序改造	否	4,270.00	3,089.66	3,089.66	48.53	3,089.66	0.00	100.00%	2009-12-31		0.86	是	是
家纺技术研发中心项目	否	4,911.30	4,878.62	4,878.62	0.00	4,878.62	0.00	100.00%	2008-12-31		401.95	是	否
高档提花面料改造项目	是	4,500.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00%	2009-12-31		0.00	否	是
高档装饰布改造项目	是	4,918.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00%	2009-12-31		0.00	否	是

高档家纺面料生产线配套改造项目	是	4,806.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00%	2009-12-31		0.00	否	是
高档毛巾生产配套改造项目	是	4,210.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00%	2009-12-31		0.00	否	是
巾被生产线改造项目	是	4,284.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00%	2009-12-31		0.00	否	是
CIGSSe薄膜太阳电池组件研发及生产项目	是	0.00	46,546.94	46,546.94	46,546.94	46,546.94	0.00	100.00%	2010-12-31		0.00	否	否
合计	-	130,599.7	125,963.2	125,963.2	47,879.02	125,963.2	0.00	-	-		7,041.92	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	经公司第三届董事会第十三次会议及2009年6月12日召开的2009年第三次临时股东大会审议批准，决定变更部分募集资金投资项目，终止尚未开始投资的高档提花面料改造项目、高档装饰布改造项目、高档家纺面料生产线配套改造项目、高档毛巾生产配套改造项目、巾被生产线改造项目等五个项目的实施，终止已部分投入的扩建五万锭高档纺纱项目、高档毛巾项目、装饰面料织造工序改造三个项目的后续投资。终止上述项目的实施后，剩余募集资金46,546.94万元的用途，全部变更为“CIGSSe（铜铟镓硫硒化合物）薄膜太阳电池组件研发及生产项目”。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2009年1月16日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用不超过3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过6个月。 2009年6月12日，公司2009年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用不超过46,547万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过6个月。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟投入募集资金总额	截至期末计划累计投资金额(1)	本年度实际投入金额	截至期末实际累计投入金额(2)	投资进度（%）(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
CIGSSe薄膜太阳电池组件研发及生产项目	高档提花面料改造项目、高档装饰布改造项目、高档家纺面料生产线配套改造项目、高档毛巾生产配套改造项目、巾被生产线改造项目等项目	46,546.94	46,546.94	46,546.94	46,546.94	100.00%	2010-12-31	0.00	不适用	否
合计	-	46,546.94	46,546.94	46,546.94	46,546.94	-	-	0.00	-	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）	正因为上述原因，原募集资金投资项目所涉及的市场环境和发展方向已发生重大变化，公司董事会认为，本次金融危机对全球经济的影响非常深远，继续投资以上项目对未来业绩的提升具有较大的不确定性，因此，为了保证股东利益最大化，降低经营风险，公司决定终止实施部分以扩大生产规模为主要目的的募集资金投资项目。 经公司第三届董事会第十三次会议审议通过和2009年第三次临时股东大会审议通过，公司于2009年5月27日对该事项进行了详细披露。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率
2008年	112,617,957.36	123,000,932.21	91.56%
2007年	100,104,851.04	137,991,360.51	72.54%
2006年	40,435,024.60	135,239,204.00	29.90%
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）		63.89%

交易对方或最终控制方	被收购或置入资产	购买日	交易价格	自购买日起至本年末为公司贡献的净利润（适用于非同一控制下的企业合并）	本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）	是否为关联交易	定价原则	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移	与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）
山东孚日控股股份有限公司	收购高密市孚日地产有限公司100%股权	2009-01-04	1,334.09	0.00	-24.00	是	以资产评估报告结果为定价依据，价格公允	是	是	同受控股股东控制
山东孚日控股股份有限公司	收购山东高密高源热电有限公司100%股权	2009-05-20	6,310.03	0.00	1,321.08	是	收购以资产评估报告结果为定价依据，价格公允	是	是	同受控股股东控制
山东孚日控股股份有限公司	收购山东孚日控股股份有限公司所持有的Johanna Solar Technology GmbH 股权	2009-02-25	6,097.78	0.00	0.00	是	本次交易以孚日控股原始出资额为依据，定价合理	是	是	同受控股股东控制

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称	发生日期（协议签署日）	担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保（是或否）
山东海化集团有限公司	2008年06月21日	19,700.00	互保	-	否	否
高密市国有资产经营投资有限公司	2009年05月19日	8,000.00	互保	-	否	否
报告期内担保发生额合计		24,560.00
报告期末担保余额合计（A）		27,700.00
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计		0.00
报告期末对子公司担保余额合计（B）		0.00
公司担保总额（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B）		27,700.00
担保总额占公司净资产的比例		10.95%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）		0.00
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）		0.00
担保总额超过净资产 50%部分的金额（E）		0.00
上述三项担保金额合计（C+D+E）		0.00
未到期担保可能承担连带清偿责任说明		到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担连带清偿责任。

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例	交易金额	占同类交易金额的比例
高源化工	576.42	3.48%	143.86	1.21%
孚日电机	35.20	0.01%	515.05	38.64%
高密市日升毛巾厂	6.06	0.02%	421.63	1.85%
合计	617.68	3.51%	1,080.54	41.70%

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	-	-	-
股份限售承诺	-	-	-
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	-	-	-
重大资产重组时所作承诺	-	-	-
发行时所作承诺	第一大股东和公司实际控制人	第一大股东关于上市后限制股份转让的承诺	在报告期内严格履行上述承诺
其他承诺（含追加承诺）	董监高和54名自然人股东	公司董事、监事、高级管理人员追加股份锁定的承诺、54名自然人股东追加承诺	在报告期内严格履行上述承诺

项目	本期发生额	上期发生额
1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额
减：可供出售金融资产产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计
4．外币财务报表折算差额	-247,071.65
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计	-247,071.65
5．其他		0.00
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计		0.00
合计	-247,071.65	0.00

是否审计	是
审计意见	标准无保留审计意见
审计报告编号	中瑞岳华审字[2010]第04823号
审计报告标题	审计报告
审计报告收件人	孚日集团股份有限公司全体股东
引言段	我们审计了后附的孚日集团股份有限公司（以下简称“孚日股份公司”）财务报表，包括2009年12月31日的合并及母公司的资产负债表，2009年度的合并及母公司的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。
管理层对财务报表的责任段	（2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。
注册会计师责任段	审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
审计意见段	我们认为，孚日股份公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了孚日股份公司2009年12月31日的合并及母公司财务状况、以及2009年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
非标意见	无
审计机构名称	中瑞岳华会计师事务所有限公司
审计机构地址	北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8层
审计报告日期	2010年04月17日
注册会计师姓名
王传顺 赵艳美