(上接B136版)

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
侯 勇	董事长	男	49	2009年05月21日	2012年05月21日	0	0	未变动	0.00	是
初 鹏	董事	男	53	2009年05月21日	2012年05月21日	0	0	未变动	0.00	是
冷泰民	董事	男	57	2009年05月21日	2012年05月21日	0	0	未变动	0.00	是
文志成	董事	男	49	2009年05月21日	2012年05月21日	0	0	未变动	0.00	是
邓和平	副董事长	男	57	2005年10月18日	2009年05月21日	8,083	6,062	减持解除限售的高管股	0.00	否
易建波	董事	男	49	2009年05月21日	2012年05月21日	0	0	未变动	0.00	是
彭东升	董事总经理	男	47	2009年05月21日	2012年05月21日	8,083	8,083	未变动	44.80	否
彭时代	独立董事	男	54	2009年05月21日	2012年05月21日	0	0	未变动	3.00	否
黄文锋	独立董事	男	44	2009年05月21日	2012年05月21日	0	0	未变动	3.00	否
万里明	独立董事	男	42	2009年05月21日	2012年05月21日	0	0	未变动	1.75	否
李兆斌	独立董事	男	67	2005年10月18日	2009年05月21日	0	0	未变动	1.25	否
张权彬	监事会主席	男	57	2009年05月21日	2012年05月21日	6,652	4,989	减持解除限售的高管股	0.00	是
谯培武	监事	男	46	2009年05月21日	2012年05月21日	0	0	未变动	0.00	是
张苏克	监事	男	53	2009年05月21日	2012年05月21日	0	0	未变动	45.00	否
刘建军	监事	男	53	2009年05月21日	2012年05月21日	0	0	未变动	0.00	是
吕勤海	监事	男	51	2009年05月21日	2012年05月21日	0	0	未变动	38.10	否
刘庆瑞	财务总监	男	46	2009年05月21日	2012年05月21日	8,083	8,083	未变动	38.10	否
黄中伟	副总经理	男	46	2009年05月21日	2012年05月21日	0	0	未变动	38.10	否
李正峰	副总经理	男	46	2009年05月21日	2012年05月21日	0	0	未变动	38.10	否
谭人杰	董事会秘书	男	44	2009年05月21日	2012年05月21日	0	0	未变动	38.10	否
合计	-	-	-	-	-	30,901	27,217	-	289.30	-

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

5.2 董事出席董事会会议情况

董事姓名	具体职务	应出席次数	现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
侯勇	董事长	6	3	3	0	0	否
初鹏	董 事	6	0	3	3	0	是
冷泰民	董 事	6	3	3	0	0	否
文志成	董 事	6	3	3	0	0	否
邓和平	副董事长	1	1	0	0	0	否
易建波	董 事	6	2	3	1	0	否
彭东升	董事总经理	6	3	3	0	0	否
彭时代	独立董事	6	3	3	0	0	否
黄文峰	独立董事	6	3	3	0	0	否
万里明	独立董事	5	2	3	0	0	否
李兆斌	独立董事	1	1	0	0	0	否

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

董事初鹏因公未能亲自出席公司3次董事会现场会议，均委托董事长侯勇代为出席并行使表决权。

年内召开董事会会议次数	6
其中：现场会议次数	3
通讯方式召开会议次数	3
现场结合通讯方式召开会议次数	0

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

报告期，公司围绕安全生产、双增双节两条主线积极开展工作。由于受经济危机的影响，化工产品市场明显下滑，公司上游原材料供给不足，导致公司主体装置开工不足，加上实施装置停工大检修，致使产品产量同比下降。自2008年下半年以来，公司产品价格明显下降。面对严峻的形势，在董事会的正确领导下，公司上下和衷共济，狠抓装置检修质量，为确保主体生产装置今后安、稳、长、满、优生产奠定了坚实的基础；不断强化安全生产，提升全员安全责任意识，安全生产实现了“十连冠”；积极开展双增双节劳动竞赛，降本压费、开源节流；不断强化内部管理，合理调整生产方案，抓住下半年市场回暖、价格回升的时机，利用装置检修完成后运行效能提升的有利条件，积极加大生产力度，较好的完成了年度任务。全年共实现主营业务收入11.47亿元，实现净利润5089万元，每股收益0.26元，安全环保实现“四无”目标。

报告期，公司控股公司重庆康卫引进战略投资者取得重大进展。公司第35次(临时)股东大会审议通过了修订后的《引进战略投资者说明书》，确定了重庆康卫战略投资者引进方案；重庆康卫已于2010年1月28日确定河北华安生物药业有限公司为战略投资者，并于2010年4月14日与河北华安签署《增资扩股协议》。重庆康卫本次引进战略投资者募集资金15,000万元。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

主营业务分行业情况
分行业或分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
化工	99,502.79	87,450.38	12.11%	-39.73%	-41.85%	3.27%
油品	14,861.90	13,454.07	9.47%	-19.70%	-16.48%	2.49%
主营业务分产品情况
聚丙烯	11,793.87	11,322.52	4.00%	-36.15%	-16.19%	-14.49%
液化气	29,921.55	29,921.59	0.00%	-33.96%	-33.83%	-0.21%
丙烯	29,619.74	27,255.63	7.98%	-47.45%	-54.38%	14.12%
MTBE	27,622.48	18,611.70	32.62%	-36.12%	-43.53%	8.58%

6.3 主营业务分地区情况

单位：万元

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
湖南地区	102,370.02	-20.98%
其他地区	8,809.33	-83.98%

6.4 采用公允价值计量的项目

□ 适用 √ 不适用

6.5 募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用

变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

6.6 非募集资金项目情况

□ 适用 √ 不适用

6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

√ 适用 □ 不适用

因对公司控股公司湖南海创科技有限责任公司（以下简称“海创科技”）股权投资追溯至2007年补提减值准备，调减2007年至2009年母公司长期股权投资及年初未分配利润；因对控股公司湖南海创房地产开发有限公司（以下简称“海创房地产”）确认少数股东权益而调减合并报表的年初未分配利润，调增了少数股东权益。

公司董事会对以往财务信息进行了认真清查，现根据中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号－财务信息的更正及相关披露》的有关规定，将会计报表中因重大会计差错引起的追溯调整事项有关情况说明如下：

⑴追溯调整事项

①根据新会计准则的规定，母公司对控股子公司长期股权投资采用成本法核算，需对存在减值迹象的长期股权投资计提减值准备。本公司控股子公司海创科技按照董事会清理规范的要求早已停业，等待清算。该子公司2007年末经审计后的净资产为-60,668,021.66元，该股权投资预期不能收回，其减值迹象在2007年就已存在。公司财务人员由于对新企业会计准则理解的偏差（个别报表采用成本法核算，合并报表可抵消损失），在以前年度没有计提该长期股权投资减值准备。本报告期公司对上述会计差错进行了更正，并追溯调整至2007年，母公司补提长期股权投资减值准备10,476,000.00元，同时追溯确认递延所得税资产2,619,000.00元，调减未分配利润7,857,000.00元。

该追溯调整影响母公司2007年利润表：资产减值损失项目增加10,476,000.00元，所得税费项目减少2,619,000.00元；影响母公司2009年资产负债表：长期股权投资年初数减少10,476,000.00元，递延所得税资产年初数增加2,619,000.00元，未分配利润年初数减少7,857,000.00元。

但该项会计差错的更正对公司合并报表没有影响。

②公司控股子公司海创科技享有海创房地产48%的股份。截止2008年末，海创房地产所有者权益为2,573,580.80元。由于理解上的偏差，海创科技在合并海创房地产报表时，在2008年年末未确认少数股东权益，将海创房地产所有者权益全部确认为归属于母公司的权益，从而造成多计未分配利润1,338,262.02元，少计少数股东权益1,338,262.02元。本报告期公司对上述会计差错进行了更正，并进行了追溯调整，调减了合并报表的未分配利润年初数1,338,262.02元，调增了少数股东权益年初数1,338,262.02元。

该追溯调整影响公司2009年合并资产负债表未分配利润年初数减少1,338,262.02元，少数股权益年初数增加1,338,262.02元；影响合并利润表比较数据2008年少数股东损益减少2,337,392.91元，归属于母公司所有者的净利润增加2,337,392.91元。

⑵公司董事会、监事会及独立董事对上述会计更正与追溯调整有关意见

①公司因有关涉税事项会计差错更正引起的追溯调整事项符合《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和会计差错更正》及信息编报规则的有关要求。

②上述会计差错的更正和追溯调整真实地反映了公司财务状况。

⑶会计师意见

华寅会计师事务所有限责任公司为公司出具了《关于岳阳兴长石化股份有限公司会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正的说明》（寅会[2010]1242-2），意见如下：

对于上述重大事项，我们在审计中进行了重点关注，经对相关资料进行审查，我们认为岳阳兴长石化股份有限公司对上述事项的会计处理符合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定。

6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经华寅会计师事务所有限责任公司审计，公司2009年实现归属于母公司所有者的净利润为50,888,449.90元, 提取法定盈余公积金5,939,457.79元，加年初未分配利润72,833,963.81元及其他资本公积金转入110,201.24元，减当年已分配红利38,742,488.60，本年度末可供股东分配利润为79,150,668.56元。

本年度利润分配预案为：以公司2009年末的总股本193,712,443.00元为基数，向全体股东每10股派发现金2.00元(含税)，共派发现金红利38,742,488.60元。 剩余未分配利润40,408,179.96留存到下一年度分配。资本公积金不转增股本。

该预案尚需经股东大会批准。

公司最近三年现金分红情况表

单位：元

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率	年度可分配利润
2008年	38,742,488.60	97,642,194.30	39.68%	7,283.40
2007年	0.00	102.13	0.00%	-1,128.53
2006年	0.00	337.84	0.00%	-1,230.66
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）			113.91%

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

6.10 持有外币金融资产、金融负债情况

□ 适用 √ 不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

□ 适用 √ 不适用

7.2 出售资产

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

交易对方	被出售或置出资产	出售日	交易价格	本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润	出售产生的损益	是否为关联交易	定价原则	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移	与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）
中国石化集团资产经营管理公司长岭分公司	公司持有的岳阳长岭炼化通达建筑安装工程有限公司(以下称“通达公司”)100万元股权	2009年12月02日	100.00	0.00	93.42	是	转让价格以通达公司2009年9月30日经审计的净资产(0.84元/单位注册资本)为依据，协商作价100万元	是	是	交易对方为本公司第一大股东中国石化集团资产经营管理有限公司下属分公司

7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

因公司出售的资产金额小，且与公司生产经营关联度小，因此对公司业务连续性、管理层稳定性不会产生影响。

7.3 重大担保

□ 适用 √ 不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例	交易金额	占同类交易金额的比例
中国石油化工股份有限公司长岭分公司	16,565.13	14.45%	77,933.01	83.89%
中国石化集团资产经营管理公司长岭分公司	0.00	0.00%	290.16	7.16%
湖南长炼兴长集团有限责任公司	2,212.35	1.93%	0.00	0.00%
湖南长盛石化有限公司	29,619.75	25.84%	0.00	0.00%
合计	48,397.23	14.07%	78,223.17	80.69%

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0.00万元。

7.4.2 关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

关联方	向关联方提供资金		关联方向公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
中国石油化工股份有限公司长岭分公司	-67.08	624.38	0.00	0.00
中国石油化工资产管理公司长岭分公司	0.00	0.00	-101.14	23.67
岳阳金鹗石化发展有限公司	-41.41	-27.53	0.00	0.00
湖南长炼兴长集团有限责任公司	0.00	0.00	-0.05	0.00
合计	-108.49	596.85	-101.19	23.67

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0.00万元，余额0.00万元。

7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

□ 适用 √ 不适用

7.5 委托理财

□ 适用 √ 不适用

7.6 承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

报告期公司或持有公司股份5％以上(含5％)的股东在报告期内发生或以前期间发生，但持续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项：

⑴2009年5月9日公司董事会在《关于重庆康卫后续运作方案的提示性公告》中就控股公司重庆康卫胃病疫苗产业化引进战略投资者事项作出以下承诺：

①公司将认真听取中小投资者对引进战略投资者的意见和建议，投资者可以通过电话、传真、邮件等各种途径向公司董事会提出意见和建议，包括战略投资者的选择条件、增资或股权转让价格等。

②公司在制定引进战略投资者方案时将尽可能保护中小投资者利益。

③公司将本着公开、公平、公正的原则择优选择战略投资者。

④在方案成熟时提请股东大会审议批准，该股东大会将开通网络投票。

⑤公司将严格按照信息披露有关规定履行信息披露义务。

⑵2009年6月1日，公司第十二届董事会第一次会议关于重庆康卫引进战略投资者有关问题承诺在制订重庆康卫引进战略投资者方案时，不考虑转让公司持有重庆康卫股份的方案。 

公司实施引进战略投资者工作中严格履行了承诺事项，通过网上交流会、公司股东大会等形式，公司大股东与中小股东之间、中小股东与公司管理层之间就重庆康卫引进战略投资者有关问题得到了广泛的沟通，广大投资者也提出了许多建设性的意见和建议，公司第三十五次(临时)股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于对战略投资者引进方案进行部分修改的议案》、《关于引进战略投资者评审小组增加中小流通股东代表的议案》，根据与投资者交流的结果修订了引进战略投资者方案并增加了中小流通股东代表作为引进战略投资者审评小组成员，引进战略投资者方案没有转让重庆康卫的股权，重庆康卫为引进战略投资者聘请的律师以及岳阳兴长中小流通股东代表、重庆康卫股东代表参与了受理报名、资格审查的全过程，对引进战略投资者过程进行了监督。

⑶公司部分董事、监事、高管在《岳阳兴长石化股份有限公司对外投资暨关联交易公告》(详见2009年9月16日证券时报、中国证券报、上海证券报、据潮资讯网www.cninfo.com.cn、深交所网站www.szse.cn)就重庆康卫引进战略投资者作出如下承诺：

①邓和平、彭东升、张苏克、刘庆瑞、黄中伟、李正峰、吕勤海、谭人杰将属于其本人直接认购的重庆康卫此次增资，待重庆康卫公开引进战略投资者工作完成及中国证监会湖南证监局对岳阳兴长的稽查结束后，并在重庆康卫的股权结构下次发生改变时，再公开、公平、公正，依法依规转让，其中彭东升、张苏克、刘庆瑞、黄中伟、邓和平、吕勤海、谭人杰指定转让给岳阳兴长，李正峰承诺自行转让。

②邓和平、彭东升、张苏克、刘庆瑞、黄中伟、李正峰、吕勤海同意重庆康卫奖励其本人的按1元/单位注册资本等额折换成相应重庆康卫股权的职务现金奖励全部归属岳阳兴长，待重庆康卫公开引进战略投资者完成后，再办理相关手续。

因重庆康卫引进战略投资者工作尚未结束、稽查结论尚未收到，上述承诺尚未到履行时点。

⑷股改承诺及解除限售承诺

①第一大股东除法定承诺外，在《岳阳兴长石化股份有限公司限售股份解除限售提示性公告》(详见2009年3月26日证券时报、据潮资讯网www.cninfo.com.cn、深交所网站www.szse.cn)中承诺：在限售股份除限售后六个月以内暂无通过证券交易系统出售5％以上解除限售流通股计划，并承诺：如果计划未来通过证券交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达5％以上时，将于第一次减持前两个交易日内通过公司披露出售提示性公告。

第一大股东未出售解除限售股份。

②第二大股东承诺履行法定承诺并得以履行。

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	中国石化集团长岭炼 油化工有限责任公司	法定承诺	履行
	湖南长炼兴长集团 有限责任公司	法定承诺	履行
股份限售 承诺	中国石化集团长岭炼 油化工有限责任公司	解除限售6个月内无出售5%以上计划；如计划未来通过交易系统出售解除限售股份，并于第一笔减持起六个月内减持数量达5％以上时，将于第一次减持前两个交易日内通过公司披露出售提示性公告。	履行
其他承诺	公司	在重庆康卫引进战略投资者方案成熟时提请股东大会审议批准，该股东大会将开通网络投票；在制定方案时，不考虑转让公司持有重庆康卫股份的方案。	履行
	黄中伟、李正峰 吕勤海、谭人杰	属于本人直接认购的重庆康卫此次增资，待引进工作完成及湖南证监局对岳阳兴长的稽查结束后，并在重庆康卫的股权结构下次发生改变时，再公开、公平、公正，依法依规转让，其中彭东升、张苏克、刘庆瑞、黄中伟、邓和平、吕勤海、谭人杰指定转让给岳阳兴长，李正峰承诺自行转让。	履行 时点
	黄中伟、李正峰 吕勤海	同意重庆康卫奖励其本人的按1元/单位注册资本等额折换成相应重庆康卫股权的职务现金奖励全部归属岳阳兴长，待重庆康卫公开引进战略投资者完成后，再办理相关手续。	履行 时点

7.7 重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.5 其他综合收益细目

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额	0.00
减：可供出售金融资产产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计
4．外币财务报表折算差额
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计
5．其他
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
合计	0.00	0.00

§8 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

1、监事会工作情况

2009年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关法律、法规和规定的要求，依法履行职责，认真开展工作。根据中国证监会的相关规定，不断督促公司完善法人治理结构，加强风险监控，认真落实中国证监会湖南监管局在公司治理检查中提出的整改建议。

报告期公司监事会召开了4次会议。

①公司第十一届监事会第十一次会议于2009年4月24日召开，审议通过了《监事会工作报告》、《2008年度财务决算和2009年度财务预算报告》、《2008年年度报告正文及摘要》、《关于公司日常关联交易的议案》、《关于对有关涉税事项会计差错更正及追溯调整的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告》、《关于公司监事会换届选举的议案》、《公司 2009年第一季度报告正文及摘要》。

本次监事会决议刊登于2009年4月28日《证券时报》。

②公司第十二届监事会第一次会议于2009年6月1日召开，会议选举张权彬先生为公司监事会主席。

本次监事会决议刊登于2009年6月3日《证券时报》。

③公司第十二届监事会第二次会议于2009年8月11日召开，审议通过了2009年半年度报告正文及摘要。

④公司第十二届监事会第三次会议于2009年10月26日以通讯方式召开，审议通过了2009年第三季度报告。

报告期，监事会全体成员列席了董事会所有现场会议(3次)，并对采取通信表决的董事会审议事项、表决程序、决议内容等情况进行了了解、监督；监事代表参加股东大会2次；监事会审议了公司定期报告，对董事会的决策程序进行监督，督促董事会和公司经理层优化企业决策程序，提升战略决策效率，确保公司规范运作。

在重庆康卫引进战略投资者工作中，监事会依法独立行使监督权，一是在制订和修订引进战略投资者方案过程中进行监督，督促公司及时听取广大中小投资者的意见，使公司在制订、修订重庆康卫引进战略投资者方案时采纳了中小投资者的建议：不转让持有重庆康卫的股权、安排1名中小投资者作为重庆康卫引进战略投资者的评委、在审议重庆康卫引进战略投资者方案的股东大会开通网络投票；二是在引进战略投资者方案实施过程中，监事会进行了全程监督，要求重庆康卫严格按照《引进战略投资者说明书(修订稿)》规定的程序规范运作，并要求重庆康卫及时通报进展情况，切实维护中小股东权益和公司利益。

2、监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会根据国家有关法律法规、公司章程的规定，对公司决策程序、内部控制制度的建立、公司董事及高管人员履行公司职务的情况进行了检查、监督。认为：公司决策层次清晰、职责明确、程序合理；公司内部控制制度较为完善，能够对经营过程实行有效地控制；公司董事会能严格按照《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关法律法规勤勉工作；能够认真落实董事会决议，执行董事会的决定；公司董事、高级管理人员履行职责时，没有违反国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定，没有损害公司和股东利益的行为。

3、监事会对公司财务情况的独立意见

监事会对公司及控股子公司财务状况、财务管理制度和内部控制制度进行了认真细致的检查，对公司清理规范项目处置情况经常过问与不定期检查。通过对公司财务报告和会计资料的检查和监督，根据公司董事长、总经理、财务总监、财务部长的承诺，以及华寅会计师事务所对年度财务报告的审计，监事会认为：财务报告及所涉及的有关事项符合公司实际情况，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

4、监事会对募集资金投入情况的独立意见

报告期内，公司没有募集资金，亦无以前年度募集资金的使用延续到报告期内。

5、监事会对关联交易的独立意见

公司向兴长集团销售液化气、向长岭股份分公司采购新鲜水、电为市场价；向长岭股份分公司采购原材料、蒸气、压缩风、循环水、软化水，向长岭股份分公司、长盛公司销售化工原料，系根据原料组分的市场价格或生产成本加合理利润的定价原则制订的协议价；向长岭资产分公司支付劳务费系根据市场价格制订的协议价。除向兴长集团销售液化气采取及时清结外，其他均采取月末盘点、结算的方式。

监事会认为：上述关联交易的发生是公司日常生产经营必须的，有利于确保公司原料、动力的供应和产品销售；价格的确定符合国家有关规定，公允、合理，没有损害公司利益。

§9 财务报告

9.1 审计意见

是否审计	是
审计意见	标准无保留审计意见
审计报告编号	寅会[2010]1242号
审计报告标题	审计报告
审计报告收件人	段顺罗
引言段	我们审计了后附的岳阳兴长石化股份有限公司(以下简称岳阳兴长)财务报表，包括2009年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2009年度的利润表和合并利润表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。
管理层对财务报表的责任段	按照企业会计准则的规定编制财务报表是岳阳兴长管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
注册会计师责任段	我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
审计意见段	我们认为，岳阳兴长财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了岳阳兴长2009年12月31日的财务状况和合并财务状况以及2009年度的经营成果和合并经营成果、现金流量和合并现金流量。
非标意见
审计机构名称	华寅会计师事务所有限责任公司
审计机构地址	湖南省长沙市车站北路126号华信宾馆8楼
审计报告日期	2010年04月16日
注册会计师姓名
郭李锦、张海峰

9.2 财务报表

9.2.1 资产负债表

编制单位：岳阳兴长石化股份有限公司 2009年12月31日 单位：元

项目	期末余额		年初余额
	合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	278,403,137.48	263,325,362.01	243,182,543.22	229,294,701.23
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	650,000.00	150,000.00	540,000.00	450,000.00
应收账款	2,696,264.11	7,918,296.43	3,844,637.80	7,878,533.15
预付款项	14,253,919.02	12,931,234.19	13,453,123.97	12,774,736.81
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息	623,456.25	604,950.00	385,600.00	385,600.00
应收股利
其他应收款	6,596,204.46	35,231,972.15	20,853,880.85	50,017,736.16
买入返售金融资产
存货	38,168,196.39	30,311,717.82	30,681,360.15	27,587,604.13
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	341,391,177.71	350,473,532.60	312,941,145.99	328,388,911.48
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	11,034,561.71	64,382,961.71	11,126,319.47	64,474,719.47
投资性房地产
固定资产	147,914,509.28	120,881,265.05	122,127,523.73	91,332,007.84
在建工程			28,269,481.61	28,269,481.61
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	19,149,217.71	16,466,697.71	24,722,924.70	17,223,933.27
开发支出
商誉	225,000.00	225,000.00	225,000.00	225,000.00
长期待摊费用	3,522,200.00	680,000.00	2,905,360.00
递延所得税资产	2,713,438.03	5,332,438.03	2,555,101.12	4,474,408.00
其他非流动资产
非流动资产合计	184,558,926.73	207,968,362.50	191,931,710.63	205,999,550.19
资产总计	525,950,104.44	558,441,895.10	504,872,856.62	534,388,461.67
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	16,822,864.50	14,410,667.38	15,809,957.18	13,180,636.37
预收款项	22,013,323.02	18,801,163.51	12,307,854.02	12,512,863.61
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	12,911,558.04	11,311,098.40	7,990,707.30	7,496,457.53
应交税费	19,565,589.91	19,731,608.96	30,150,723.04	29,820,817.96
应付利息
应付股利
其他应付款	12,673,408.17	10,325,710.27	9,065,386.44	8,168,128.91
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	250,000.00
流动负债合计	84,236,743.64	74,580,248.52	75,324,627.98	71,178,904.38
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款	1,916,866.47		1,916,866.47
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	1,916,866.47		1,916,866.47
负债合计	86,153,610.11	74,580,248.52	77,241,494.45	71,178,904.38
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	193,712,443.00	193,712,443.00	193,712,443.00	193,712,443.00
资本公积	48,811,373.08	48,922,980.40	48,921,574.33	48,922,980.40
减：库存股
专项储备
盈余公积	116,764,576.80	116,764,576.80	110,825,119.01	110,825,119.01
一般风险准备
未分配利润	79,150,668.56	124,461,646.38	72,833,963.81	109,749,014.88
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	438,439,061.44	483,861,646.58	426,293,100.15	463,209,557.29
少数股东权益	1,357,432.89		1,338,262.02
所有者权益合计	439,796,494.33	483,861,646.58	427,631,362.17	463,209,557.29
负债和所有者权益总计	525,950,104.44	558,441,895.10	504,872,856.62	534,388,461.67

9.2.2 利润表编制单位：岳阳兴长石化股份有限公司 2009年1-12月 单位：元

项目	本期金额		上期金额
	合并	母公司	合并	母公司
一、营业总收入	1,147,452,502.85	1,112,430,062.70	1,845,562,967.04	1,804,431,918.92
其中：营业收入	1,147,452,502.85	1,112,430,062.70	1,845,562,967.04	1,804,431,918.92
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	1,076,383,399.12	1,033,135,746.01	1,731,134,003.85	1,686,523,098.43
其中：营业成本	1,011,985,723.93	981,473,889.76	1,686,939,005.32	1,649,432,394.12
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	5,696,503.77	5,576,600.81	8,558,127.84	8,316,438.13
销售费用	12,910,329.73	10,739,094.27	11,350,284.89	9,239,954.64
管理费用	52,762,596.71	41,812,844.75	46,518,771.27	38,141,644.210
财务费用	-7,171,076.01	-7,013,985.66	-6,876,915.91	-3,017,804.63
资产减值损失	199,320.99	547,302.08	-15,355,269.56	-15,589,528.04
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	908,242.24	908,242.24	7,476,609.40	7,803,583.82
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-26,005.87	-26,005.87
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	71,977,345.97	80,202,558.93	121,905,572.59	125,712,404.31
加：营业外收入	673,515.87	128,692.09	146,203.70	93,505.69
减：营业外支出	740,255.72	722,405.24	1,265,735.46	1,214,398.77
其中：非流动资产处置损失	678,325.93	678,325.93	1,049,214.19	876,700.94
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	71,910,606.12	79,608,845.78	120,786,040.83	124,591,511.23
减：所得税费用	21,002,985.35	20,214,267.89	25,481,239.44	26,118,414.93
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	50,907,620.77	59,394,577.89	95,304,801.39	98,473,096.30
归属于母公司所有者的净利润	50,888,449.90	59,394,577.89	97,642,194.30	98,473,096.30
少数股东损益	19,170.87		-2,337,392.91
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.263	0.307	0.504	0.508
（二）稀释每股收益	0.263	0.307	0.504	0.508
七、其他综合收益
八、综合收益总额	50,907,620.77	59,394,577.89	95,304,801.39	98,473,096.30
归属于母公司所有者的综合收益总额	50,888,449.90	59,394,577.89	97,642,194.30	98,473,096.30
归属于少数股东的综合收益总额	19,170.87		-2,337,392.91

9.2.3 现金流量表

编制单位：岳阳兴长石化股份有限公司 2009年1-12月 单位：元

项目	本期金额		上期金额
	合并	母公司	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	802,991,670.65	757,992,650.33	1,176,079,657.32	1,125,714,339.47
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	13,626,602.57	11,117,964.14	4,402,317.32	2,857,078.26
经营活动现金流入小计	816,618,273.22	769,110,614.47	1,180,481,974.64	1,128,571,417.73
购买商品、接受劳务支付的现金	558,401,251.38	520,631,683.16	867,932,855.89	831,082,480.03
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	56,150,824.44	52,504,254.40	59,081,193.95	54,379,289.05
支付的各项税费	91,263,451.09	89,391,791.36	141,944,628.60	139,047,687.02
支付其他与经营活动有关的现金	34,946,643.58	29,816,503.50	30,915,619.33	24,262,193.49
经营活动现金流出小计	740,762,170.49	692,344,232.42	1,099,874,297.77	1,048,771,649.59
经营活动产生的现金流量净额	75,856,102.73	76,766,382.05	80,607,676.87	79,799,768.14
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金			31,909,300.00	30,759,300.00
取得投资收益收到的现金			800,000.00	800,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	766,256.00	766,256.00	229,125.00	805.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		14,752,604.21	46,000,000.00	30,000,000.00
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	766,256.00	15,518,860.21	78,938,425.00	61,560,105.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	17,411,880.08	17,272,092.88	25,602,708.00	24,160,747.95
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金		2,240,000.00	12,426,510.65	4,500,000.00
投资活动现金流出小计	17,411,880.08	19,512,092.88	38,029,218.65	28,660,747.95
投资活动产生的现金流量净额	-16,645,624.08	-3,993,232.67	40,909,206.35	32,899,357.05
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	14,752,604.21
筹资活动现金流入小计	14,752,604.21
偿还债务支付的现金			15,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	38,742,488.60	38,742,488.60	88,200.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金			2,787,386.00
筹资活动现金流出小计	38,742,488.60	38,742,488.60	17,875,586.00
筹资活动产生的现金流量净额	-23,989,884.39	-38,742,488.60	-17,875,586.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	35,220,594.26	34,030,660.78	103,641,297.22	112,699,125.19
加：期初现金及现金等价物余额	243,182,543.22	229,294,701.23	139,541,246.00	116,595,576.04
六、期末现金及现金等价物余额	278,403,137.48	263,325,362.01	243,182,543.22	229,294,701.23

9.2.4 合并所有者权益变动表（附后）

9.2.5 母公司所有者权益变动表（附后）

9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因：

成本法下投资收益的确认

2009 年 1 月 1 日以前，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的分配利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

根据《企业会计准则解释第 3 号》中有关成本法的规定，自 2009 年 1 月 1 日起，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。

《企业会计准则解释第 3 号》要求此项会计政策变更采用未来适用法。

9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 √ 适用 □ 不适用

①根据新会计准则的规定，母公司对控股子公司长期股权投资采用成本法核算，需对存在减值迹象的长期股权投资计提减值准备。本公司控股子公司湖南海创科技有限责任公司按照董事会清理规范的要求早已停业，等待清算。该子公司2007年末经审计后的净资产为-60,668,021.66元，该股权投资预期不能收回，其减值迹象在2007年就已存在。公司财务人员由于对新企业会计准则理解的偏差(个别报表采用成本法核算，合并报表可抵消损失)，在以前年度没有计提该长期股权投资减值准备。本报告期公司对上述会计差错进行了更正，并追溯调整至2007年，母公司补提长期股权投资减值准备10,476,000.00元，同时追溯确认递延所得税资产2,619,000.00元，调减未分配利润7,857,000.00元。

该追溯调整影响母公司2007年利润表：资产减值损失项目增加10,476,000.00元，所得税费项目减少2,619,000.00元；影响母公司2009年资产负债表：长期股权投资年初数减少10,476,000.00元，递延所得税资产年初数增加2,619,000.00元，未分配利润年初数减少7,857,000.00元。该项会计差错的更正对合并报表没有影响。

②公司控股子公司湖南海创科技有限责任公司享有湖南海创房地产开发有限公司48%的股份。截止2008年末，湖南海创房地产开发有限公司所有者权益为2,573,580.80元。由于理解上的偏差，湖南海创科技有限责任公司在合并湖南海创房地产开发有限公司报表时，在2008年年末未确认少数股东权益，将湖南海创房地产开发有限公司所有者权益全部确认为归属于母公司的权益，从而造成多计未分配利润1,338,262.02元，少计少数股东权益1,338,262.02元。本报告期公司对上述会计差错进行了更正，并进行了追溯调整，调减了合并报表的未分配利润年初数1,338,262.02元，调增了少数股东权益年初数1,338,262.02元。

该追溯调整影响公司2009年合并资产负债表未分配利润年初数减少1,338,262.02元，少数股权益年初数增加1,338,262.02元；影响合并利润表比较数据2008年少数股东损益减少2,337,392.91元，归属于母公司所有者的净利润增加2,337,392.91元。

除上述事项外，本公司不存在其他需追溯重述调整的会计差错事项。

9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

岳阳兴长石化股份有限公司董事会

董 事 长： 侯 勇

二〇一〇年四月十六日

(下转B134版)