第二届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2010-014
浙江利欧股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江利欧股份有限公司第二届董事会第二十一次会议于2010年4月7日以电子邮件的形式发出通知，并通过电话进行确认，于2010年4月18日以现场表决的方式召开。会议应出席董事8名，实际出席7名，董事王洪仁先生因公出差，委托董事张旭波先生代为表决。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：
一、审议通过《2009年度董事会工作报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
该议案需提交公司股东大会审议批准。
二、审议通过《2009年总经理工作报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
三、审议通过《2009年度财务决算报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
2009年度，公司实现营业收入84,833.31万元，利润总额12,147.82万元，净利润9,735.96万元，基本每股收益0.65元；截至2009年末，公司总资产为74,860.37万元，净资产为53,169.69万元。
该议案需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过《2009年年度报告及摘要》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
有关内容详见公司2010年4月20日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2009年年度报告摘要》（公告编号：2010-015）及同日刊登于巨潮资讯网上的《2009年年度报告》。
该议案需提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事沈田丰先生、邵毅平女士、王呈斌先生向董事会提交了《独立董事2009年度述职报告》，并将在公司2009年度股东大会上述职。述职报告有关内容详见2010年4 月20日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事2009 年度述职报告（沈田丰）》、《独立董事2009年度述职报告（邵毅平）》、《独立董事2009年度述职报告（王呈斌）》。
五、审议通过《2009年度权益分派预案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
2009年度公司权益分派预案为：以公司2009年12月31日总股本150,560,000股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每10股转增10股。转增后，公司总股本增加到301,120,000股，资本公积金余额为10,411,772.25元。
该议案需提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过《关于修订公司章程的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
同意公司在2009年度权益分派预案经2009年度股东大会审议批准并实施后，对公司章程作如下相应修订：
原章程：“第六条 公司注册资本为人民币15,056万元。”
修订为：“第六条 公司注册资本为人民币30,112万元。”
原章程：“第十九条 公司股份总数为15,056万股，公司的股本结构为：普通股15,056万股，无其他种类股份。”
修订为：“第十九条 公司股份总数为30,112万股，公司的股本结构为：普通股30,112万股，无其他种类股份。”
该议案需提交公司股东大会审议批准。
七、审议通过《2009年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
有关内容详见公司2010年4月20日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《浙江利欧股份有限公司2009年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2010-019）。
八、审议通过《2009年度内部控制自我评价报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
有关内容详见公司2010年4月20日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2009年度内部控制自我评价报告》和天健会计师事务所有限公司出具的《关于浙江利欧股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2010〕2299号）。
九、审议通过《关于2009年度控股股东及其他关联方资金占用问题的自查报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
2009年度，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用上市公司资金的情况。
有关内容详见2010年4月20日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的天健会计师事务所有限公司出具的《关于浙江利欧股份有限公司2009年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》（天健〔2010〕159号）。
十、审议通过《关于会计师事务所年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
同意继续聘任天健会计师事务所有限公司为公司2010年度的财务审计机构。
该议案需提交公司股东大会审议批准。
十一、审议通过《关于2010年度授信规模及对外担保额度的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
同意2010年度公司向金融机构申请6亿元人民币的综合授信额度，期限为一年，自2009年度股东大会通过之日起至2010年度股东大会召开日；并在以上额度和期限内，授权公司董事长办理有关具体手续，签署申请文件（包括但不限于签署贷款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件等）。
同意2010年度公司为纳入合并报表范围的控股子公司的银行授信提供的担保不超过3亿元人民币，即，2010年度内任何时点公司为纳入合并报表范围的控股子公司的担保余额不超过3亿元人民币；以上担保事项的期限为一年，自2009年度股东大会通过之日起至2010年度股东大会召开日；在以上额度和期限内，授权公司董事长签署担保文件。
该议案需提交公司股东大会审议批准。
《为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2010-016）于2010年4月20日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
十二、审议通过《修订<关于董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度>的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
修订后的《关于董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度》于2010年4月20日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
十三、审议通过《制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
制定的《年报信息披露重大差错责任追究制度》于2010年4月20日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
十四、审议通过《关于投资设立湖南全资子公司的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
有关内容详见公司2010年4月20日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于投资设立湖南全资子公司的公告》（公告编号：2010-017）。
十五、审议通过《关于新增购买湖南湘潭九华示范区土地使用权的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
有关内容详见公司2010年4月20日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于新增购买湖南湘潭九华示范区土地使用权的公告》（公告编号：2010-018）。
十六、审议通过《关于召开2009年度股东大会的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
有关内容详见公司2010年4月20日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2009年度股东大会的通知》（公告编号：2010-020）。
独立董事对有关议案发表的独立意见详见公司2010年4月20日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事对相关问题的独立意见》。
浙江利欧股份有限公司董事会
2010年4月20日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2010-016
浙江利欧股份有限公司
为控股子公司提供担保的公告
本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
经2010年4月18日公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，2010年度，公司为纳入合并报表范围的控股子公司的银行授信提供的担保不超过3亿元人民币，即，2010年度内任何时点公司为纳入合并报表范围的控股子公司的担保余额不超过3亿元人民币；以上担保事项的期限为一年，自2009年度股东大会通过之日起至2010年度股东大会召开日；在以上额度和期限内，授权公司董事长签署担保文件。
本事项还需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
截止本公告发布日，公司纳入合并报表范围的控股子公司包括控股子公司浙江大农实业有限公司和全资子公司浙江利欧（香港）有限公司。但上述担保事项的被担保人还包括公司后续将设立的、在上述期限内纳入公司合并报表范围的其他控股子公司。
1、控股子公司浙江大农实业有限公司的情况
浙江大农实业有限公司为本公司控股子公司，成立于2007年12月25日，由本公司和浙江大农机械有限公司共同出资设立，出资比例分别为70%、30%。注册地址：台州市路桥区横街镇下云村；法定代表人：王洪仁；注册资本：9,300万元；经营范围：机械化农机具及配件、泵制造（以上项目涉及许可证的凭有关许可证经营）；清洗机及配件、园林机械设备、塑料制品制造；从事货物、技术的进出口业务（法律、行政法规规定禁止的除外，法律、行政法规限制的凭有关许可证经营）。
2009年度，大农实业实现营业收入10,022.29万元，利润总额1,181.26万元，净利润1,005.67万元。截止2009年12月31日，大农实业资产总额13,610.34万元，负债总额为3,215.85万元，净资产为10,394.49万元，资产负债率为23.63%。
2、全资子公司浙江利欧（香港）有限公司的情况
浙江利欧（香港）有限公司于2008年6月16日在香港注册登记，注册资本为500万美元，为本公司的全资子公司，主要从事与本公司主营业务有关的贸易业务，同时也是本公司从事境外投资、融资活动的业务平台。
2009年度，香港子公司实现营业收入50.39万元，利润总额-18.34万元，净利润-18.34万元。截止2009年12月31日，香港子公司资产总额为92.76万元，负债总额为42.82万元，净资产为49.94万元，资产负债率为46.16%。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告发布日，公司及控股子公司对外担保的实际余额为0元，不存在逾期担保。
若2010年度公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供3亿元的担保，则公司的对外担保金额将占公司2009年末经审计净资产（合并报表）53,169.69万元的56.42%，占2009年末经审计总资产（合并报表）74,860.37万元的40.07%。
四、其他
公司将根据后续担保协议的签署情况，及时履行信息披露义务。
特此公告！
浙江利欧股份有限公司董事会
2010年4月20日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2010-017
浙江利欧股份有限公司
关于投资设立湖南全资子公司的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
公司拟以现金出资5,000万元投资设立湖南全资子公司，暂定名为“湖南利欧泵业有限公司”（以下简称“湖南子公司”），主要从事大中型泵产品的研发、生产、销售和服务。
本事项已经公司2010年4月18日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过。本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
二、湖南子公司的基本情况
1、公司名称：湖南利欧泵业有限公司（暂定名，以工商核定为准）
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：5,000万元
4、出资方式：全部由本公司以现金方式出资（本公司将以自有资金出资）
5、注册地址：湖南省湘潭市九华示范区
6、主营业务：
立式斜流泵、轴流泵、中开式双吸离心泵、多级离心泵、渣浆泵、脱硫泵、耐腐蚀化工泵及铝业工艺流程泵等产品的研发、生产和销售，产品线将涵盖二十多个产品系列、1000多个品种规格。
三、投资设立湖南子公司的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的目的和必要性
目前，公司已在小型水泵行业树立了领先优势，成为全国最大的微小型水泵制造商。但是，公司为了实现成为全系列泵产品制造商的宏伟目标，必须进一步拓宽产品线，介入产品附加值更高、市场容量更大的大中型工业泵产品领域，以提升盈利能力，并提升公司在泵行业的市场竞争力和行业影响力。
经过改革开放后30多年持续的经济增长，中国GDP总量已位居世界前三强，在世界经济格局中具有举足轻重的地位。中国的经济发展为大中型工业泵产品创造了巨大的市场容量，与此同时，由于投资不足，大中型工业泵行业的竞争格局仍然表现出产业集中度低、进入壁垒不高的特点，对公司而言，该行业仍然存在着巨大的市场机会。公司应该抓住这一难得的市场机遇，充分发挥公司的融资能力优势，在未来1-2年时间内，在大中型工业泵行业进行产业布局，并以此为契机带动公司自主品牌产品的国内市场销售，提升国内市场销售和自主品牌产品销售占总销售额的比例。
综上，公司投资设立湖南子公司尝试发展大中型工业泵产品，符合公司的长远发展规划，是有必要的。
2、可行性分析
首先，公司作为国内水泵行业的上市公司，经营状况良好，可以依靠自身优良的银行资信以及利用资本市场的融资平台，解决湖南子公司发展所需要的资金。
其次，公司具备丰富的制造业管理经验和水泵行业的人脉资源，可以招聘到湖南子公司发展所需要的优秀的核心技术人员、管理人员和销售人员，并可以做好对湖南子公司的管理控制。
再次，湖南是国内大中型工业泵产品的重要生产基地之一，具备丰富的技术和人才资源，并具备成熟的工业泵产品生产配套体系。
最后，国内外大中型工业泵产品的市场需求很大，并持续增长，具备良好的发展空间。
综上，公司在湖南省湘潭市投资设立子公司发展大中型工业泵产品是可行的。
3、投资风险分析
首先，由于湖南子公司计划生产的产品完全不同于公司现有产品，湖南子公司将招聘新的核心技术、管理和销售人员，组成全新的管理团队来负责公司运营。由于新组成的管理团队需要一段时间的磨合，因此，湖南子公司在生产经营初期存在一定的管理风险。
其次，湖南子公司将要生产的工业泵产品在技术研发、制造装备、工艺设计、生产组织模式、销售模式等各方面都不同于公司现有的水泵产品，一切要从零开始建设。因此，湖南子公司后续能否顺利完成工程建设并开始运行，以及正式运行后，能否形成属于自己的有竞争力的核心技术和产品以保证公司的良好发展，都存在一定风险。
再次，由于大中型工业泵产品的生产所需的固定资产投资和流动资金较大，公司能否及时筹集到所需要的资金来确保湖南子公司的顺利筹建和运行也存在一定风险。
4、投资对公司的影响
公司本次投资设立湖南子公司发展大中型工业泵产品，是公司整体战略规划的重要内容，对公司具有非常重大的意义。如果湖南子公司能够顺利运行并持续发展，将为公司带来新的利润增长点，并全面提升公司在泵行业内的竞争力和影响力。
另一方面，由于发展大中型工业泵产品需要较大的资金投入，如果湖南子公司在设立后不能顺利运行，达不到预期的经营目标，有可能给公司带来一定的投资损失。
公司将根据进程及时公告湖南子公司设立的进展情况。目前，湖南子公司的具体项目投资方案还在拟定之中。公司将及时把拟定的方案提交董事会和股东大会审议批准。请投资者关注本公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
本公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意风险。
浙江利欧股份有限公司董事会
2010年4月20日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2010-018
浙江利欧股份有限公司
关于新增购买湖南湘潭九华示范区土地
使用权的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2010年2月9日，公司与湖南湘潭九华示范区管理委员会（以下简称“管委会”）签订了一份《湘潭九华示范区工业项目招商入区合同》，出资1,350万元购买了湖南省湘潭市九华示范区150亩土地使用权。详见公告2010-006。
现经公司第二届董事会第二十一次会议审议批准，公司再出资928.80万元新增购买湖南省湘潭市九华示范区的土地使用权103.20亩，用于建设以水泵产品机加工、总装、销售为一体的生产基地。公司已于2010年4月19日与管委会另行签订了一份《湘潭九华示范区工业项目招商入区合同》。合同主要条款如下：
一、合同双方:
甲方：湘潭九华示范区管理委员会（“管委会”）
乙方：浙江利欧股份有限公司（“本公司”）
二、项目内容：
建设以水泵产品机加工、总装、销售为一体的生产基地。
三、项目选址：
1、管委会将位于湘潭九华示范区内吉利东路以南、九华大道北段以西、银盖南路以东、金海重工项目以北的土地使用权用招、拍、挂方式出让给本公司。土地面积约为103.20亩（壹佰零叁点贰亩），实际面积以规划红线图为准。
2、该出让土地性质为工业用地，用途只能依据合同的约定的进行项目建设。
四、土地出让价格：
该土地使用权出让价格不低于人民币9万元（玖万元）/亩，此地价不含该宗土地的契税、交易佣金和办理国有土地使用权证的工本费用等，该宗土地使用权出让总价款约为人民币928.8万元（玖佰贰拾捌万捌仟元整）。
五、付款方式：
1、合同签订之日起7个工作日内，本公司须向管委会缴付首期土地使用权出让价款，即该宗土地使用权出让总价的70%，计人民币650.16万元（陆佰伍拾万壹仟陆佰元整）。
2、自管委会通知本公司可以办理《国有土地使用证》之日起15个工作日内，本公司必须付清余款，计人民币278.64万元（贰佰柒拾捌万陆仟肆佰元整）。
六、双方的责任：
1、在本公司按时缴付首期土地使用权出让价款后，管委会于2010年4月30日前完成该土地的征地拆迁和“七通一平”，并将符合开工建设条件的土地交付本公司使用。
2、在本公司按时付清余款后，管委会于2010年7月31日前将该土地的《国有土地使用证》办至本公司名下。
3、在管委会交付符合开工建设条件的土地三个月内（自双方办理土地交接手续之日起算），本公司必须开工建设；自管委会交付符合开工建设条件的土地之日起12个月内正式建成投产。
七、违约责任：
1、在本公司按时足额支付国有土地使用权出让价款后，由于管委会原因未能按时提供土地致使本公司项目建设延期的，每延期一日，管委会按本公司已经支付的土地出让金的0.3％。向本公司支付违约金。
2、本公司必须按照合同约定按时足额向管委会支付首期土地使用权出让价款，否则管委会有权解除本合同，退还本公司实际交付的土地出让使用权出让价款。
3、本公司必须按照合同约定按时足额支付土地使用权出让价款余额。若本公司不能按时足额支付的，每逾期一日按延迟支付款项的0.3％。向管委会缴纳违约金；延期超过三个月仍未足额付款的，管委会有权解除本合同，并有权要求本公司赔偿违约造成的一切损失。
4、本公司应当按照合同约定的时间开工建设，超过合同约定的日期满一年未开工建设的，管委会除有权向本公司征收相当于本合同项下土地使用权出让总价款20%的土地闲置费外，并有权要求本公司的项目退出或异地安置；满两年未开工建设的，管委会有权解除本合同并会同相关部门解除与本公司签订的土地使用权出让合同，无偿收回该土地使用权。
公司将根据进程及时公告该事项的进展情况。请投资者关注本公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
本公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意风险。
浙江利欧股份有限公司董事会
2010年4月20日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2010-019
浙江利欧股份有限公司
2009年度募集资金存放与使用情况专项报告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据深圳证券交易所印发的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引的规定，将本公司2009年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］66号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商广发证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票19,000,000股，每股发行价为13.69元，募集资金总额为260,110,000.00元，扣除券商承销佣金及保荐费14,005,500.00元后，主承销商广发证券股份有限公司于2007年4月19日分二次向公司在中国农业银行温岭支行本公司募集资金专户199251611040011817划入 246,104,500.00元。另扣减审计费、律师费、法定信息披露等其他发行费6,076,572.00元后，公司首发募集资金净额为人民币240,027,928.00元。上述募集资金到位情况业经浙江天健会计师事务所有限公司浙天会验[2007]第31号《验资报告》验证。
(二) 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、2007年度已使用金额
(1) 首发募集资金到位前(截止2007年4月30日) ，公司利用自筹资金对募投项目已先期投入16,771,200.00元。募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金16,771,200.00元；
(2) 以募集资金直接投入募投项目22,421,764.36元(均为固定资产投资)；
(3) 经公司2007年第一届董事会第十四次会议决议，将募集资金净额超过募集资金投资项目资金需求量的部分43,437,900.00元用于补充公司流动资金；
(4) 经公司2007年第三次临时股东大会决议,利用暂时闲置募集资金补充流动资金100,000,000.00元；经公司2007年第六次临时股东大会决议，在前次募集资金补充公司流动资金到期后，继续运用暂时闲置募集资金补充公司流动资金100,000,000.00元；
(5) 募集资金专用账户2007年度累计利息收入713,259.54元。
2、2008年度已使用金额
(1) 以募集资金直接投入募投项目69,065,767.36元(均为固定资产投资)；
(2) 经公司2008年第一次临时股东大会决议，在前次募集资金补充公司流动资金到期后，利用暂时闲置募集资金补充流动资金100,000,000.00元；经公司2008年第四次临时股东大会决议，在前次募集资金补充公司流动资金到期后，利用暂时闲置募集资金补充流动资金60,000,000.00元；
(3) 募集资金专用账户2008年利息收入593,295.70元，手续费支出1,566.20元。
综上，截至2008年12月31日，尚未使用的募集资金余额应为29,636,285.32元，募集资金账户余额实际为27,976,296.68元，差异1,659,988.64元，差异原因如下：
1) 未通过募集资金账户支付的上市费用60,000.00元；
2) 未通过募集资金账户支付的模具款项4,205,509.22元；
3) 暂未退回至募集资金账户的土地款项5,925,497.86元。
3、2009年度使用金额及当前余额
（1）以募集资金直接投入募投项目76,965,321.57元；
（2）收回补充流动资金的暂时闲置募集资金60,000,000.00元；
（3）募集资金专用账户利息收入82,574.01元；
（4）手续费支出790.60元；
（5）截止2009年3月31日，公司两个募投项目已全部实施完毕，节余募集资金12,752,747.16元全部用于补充公司流动资金；
（6）公司已于2009年10月17日注销了该募集资金专用账户。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规，结合本公司实际情况，本公司制定了《浙江利欧股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。该《管理制度》于2007年6月8日经公司2007年第三次临时股东大会审议通过。根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并于2007年5月20日与广发证券股份有限公司及中国农业银行温岭市支行《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
(二) 募集资金专户存储情况
公司募集资金存放的专用账户情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 |
| 中国农业银行温岭市支行 | 19925101040011817 | 募集资金专户 |
公司募集资金投资项目已于2009年3月31日实施完毕。截至2009年3月31日，募集资金账户余额为12,752,747.16元。该节余募集资金经公司董事会审议批准后已全部用于补充公司流动资金。公司于2009年10月17日注销了该募集资金账户。
三、2009年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二) 募集资金投资项目实施地点、实施方式变更情况
经公司2008年第三次临时股东大会通过的《关于变更募投项目实施方式及重大关联交易的议案》决议，公司募投项目实施方式变更方案如下：
因募投项目建设地点——温岭市城西街道神童门村120 亩土地的拆迁问题迟迟不能解决，公司计划变更募投项目实施方式，即放弃在温岭市城西街道神童门村120 亩土地上建设整机装配车间及主要零部件生产车间的计划，将募投产品从零部件生产到整机装配的所有工序都分散在现有滨海厂区、利恒厂区、永安厂区生产，变更方案为：本公司与温岭市利恒机械有限公司(以下简称利恒机械)进行土地置换，本公司将位于温岭市城西街道神童门村的120 亩土地〔土地使用证号：温国用(2007) 第L1013 号〕与利恒机械位于温岭市城西街道一号路西侧的120 亩土地〔土地使用证号：温国用(2007) 第L1193 号、L1194 号、L1195 号、L6974 号〕进行置换，同时，本公司购买利恒机械位于该地块上的房屋建筑物(包括厂房、办公楼等) 及在建工程(职工宿舍) 。
2009年度，公司继续实施上述募集资金投资项目实施方式变更的方案。
（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2008年12月31日，公司实际用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额6,000万元，公司分别于2009年3月17日将用于补充流动资金的3,000万元和2009年3月27日将用于补充流动资金的3,000万元共计6,000万元，归还至公司募集资金专用账户，并及时发布了公告（公告编号：2009-011和2009-012）。
（四）节余募集资金使用情况
公司两个募投项目已于2009年3月31日全部实施完毕，节余募集资金12,752,747.16元，主要系原拟投入的主要设备购置价格下降所致。2009年4月18日，经公司第二届董事会第十二次会议审议批准，公司将节余募集资金全部用于补充公司流动资金，并及时发布了公告（公告编号：2009-016）。
（五）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况
未有无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2009年度，本公司已按深交所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。
附件：募集资金使用情况对照表
浙江利欧股份有限公司董事会
2010年4月20日
附件
募集资金使用情况对照表
2009年度
编制单位：浙江利欧股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 24,002.79 | 本年度投入募集资金总额 | 7,696.53 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 18,522.40 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产75万台新型水泵项目 | 否 | 9,532.00 | 9,065.89 | 9,065.89 | 3,816.55 | 9,065.89 | 0 | 100% | 2009年03月31日 | 4,634.80 | 是 | 否 |
| 年产68万台园林机械项目 | 否 | 10,127.00 | 9,456.51 | 9,456.51 | 3,879.98 | 9,456.51 | 0 | 100% | 2009年03月31日 | 8.93 | 否 | 否 |
| 合计 | - | 19,659 | 18,522.40 | 18,522.40 | 7,696.53 | 18,522.40 | 0 | - | - | 4,643.73 | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 年产68万台园林机械项目本年度实现的效益未达到预计收益，主要原因是2009年受国际经济下滑的影响，园林机械产品的销售受到较大影响，致使该项目实现的效益大幅下降。 但年产75万台新型水泵项目本年度实现的效益远超预计收益，两个募投项目实现的合计收益已经达到预计收益（4,940万元）的94%。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不存在该种情形 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 详见本报告三(二) 之所述 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 详见本报告三(二) 之所述 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2007年4月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的总金额为1,677.12万元，全部为项目建设用地的土地出让金及相关费用支出。经2007年5月20日公司第一届董事会第十四次会议审议通过，用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金共计1,677.12万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告三(三) 之所述 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 截止2009年3月底，两个募投项目已实施完毕，节余募集资金12,752,747.16元，主要系原拟投入的主要设备购置价格下降所致。 | |||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 经第二届董事会第十二次会议审议批准，节余募集资金12,752,747.16元全部用于补充公司流动资金。 | |||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，将募集资金净额超过募集资金投资项目资金需求量的部分4,343.79万元用于补充公司流动资金。 | |||||||||||
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2010-020
浙江利欧股份有限公司
关于召开2009年度股东大会的通知
本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江利欧股份有限公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开2009年度股东大会的议案》，本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式，有关事项如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议时间：
现场会议召开时间：2010年5月11日（星期二）上午9：30
网络投票时间：2010年5月10日至2010年5月11日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2010年5月11日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2010年5月10日15：00至2010年5月11日15：00期间任意时间。
2、现场会议召开地点：浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、参加会议的方式：公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2010年5月6日
7、提示公告：本次股东大会召开前，公司将于2010年5月7日发布提示公告。
二、会议议题
1、《2009年度董事会工作报告》
2、《2009年度监事会工作报告》
3、《2009年度财务决算报告》
4、《2009年年度报告及摘要》
5、《2009年度权益分派方案》
6、《关于修订公司章程的议案》
7、《关于会计师事务所年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案》
8、《关于2010年度授信规模及对外担保额度的议案》
9、《关于选举程衍女士为第二届监事会监事的议案》
上述议案有关内容见公司2010年4月20日在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的有关公告。
上述议案不采用累积投票制。
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。述职报告有关内容详见2010年4月20日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事2009年度述职报告（沈田丰）》、《独立董事2009年度述职报告（邵毅平）》、《独立董事2009年度述职报告（王呈斌）》。
三、出席会议对象
1、截至2010年5月6日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、本公司聘请的律师。
四、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记时间：
2010年5月7日-5月9日，上午8：00—11：30，下午13：00—17：00
2、登记地点：
浙江省温岭市工业城中心大道浙江利欧股份有限公司董事会办公室
3、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2010年5月9日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
五、股东参加网络投票的具体操作流程
（一） 采用交易系统投票的投票程序
1、本次年度股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2010年5月11日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票的程序操作。
2、投票代码：362131； 证券简称：利欧投票
3、股东投票的具体流程
1）输入买入指令；
2）输入证券代码：362131
3）在委托价格项下填报年度股东大会议案序号，100元代表总议案，1元代表议案1，2元代表议案2，以此类推。具体情况如下：
议案审议内容对应申报价格：
| 议案 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 以下所有议案 | 100元 |
| 1 | 2009年度董事会工作报告 | 1元 |
| 2 | 2009年度监事会工作报告 | 2元 |
| 3 | 2009年度财务决算报告 | 3元 |
| 4 | 2009年年度报告及摘要 | 4元 |
| 5 | 2009年度权益分派方案 | 5元 |
| 6 | 关于修订公司章程的议案 | 6元 |
| 7 | 关于会计师事务所年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案 | 7元 |
| 8 | 关于2010年度授信规模及对外担保额度的议案 | 8元 |
| 9 | 关于选举程衍女士为第二届监事会监事的议案 | 9元 |
【注】本次股东大会投票，对于议案100进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应申报股数 | 1 股 | 2 股 | 3 股 |
5）确认投票委托完成。
4、注意事项
1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；
2）同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（二）采用互联网投票操作流程
1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
A、申请服务密码的流程
登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
B、激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活校验码” |
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江利欧股份有限公司2009年度股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2010年5月10日下午15：00至2010年5月11日15：00期间的任意时间。
4、投票注意事项
1）同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
2）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
六、其他事项
1、会议联系人：张旭波、杨琦、周利明
联系电话：0576-89986666
传 真：0576-89989898
地 址：浙江省温岭市工业城中心大道
邮 编：317500
2、参会人员的食宿及交通费用自理。
3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、授权委托书格式：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2010年5月11日召开的浙江利欧股份有限公司2009年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
1、《2009年度董事会工作报告》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
2、《2009年度监事会工作报告》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
3、《2009年度财务决算报告》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
4、《2009年年度报告及摘要》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
5、《2009年度权益分派方案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
6、《关于修订公司章程的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
7、《关于会计师事务所年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
8、《关于2010年度授信规模及对外担保额度的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
9、《关于选举程衍女士为第二届监事会监事的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
受托日期：
注：１、请在上述选项中打“√”；
２、每项均为单选，多选无效；
３、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
浙江利欧股份有限公司董事会
2010年4月20日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2010-021
浙江利欧股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江利欧股份有限公司第二届监事会第十二次会议于2010年4月18日下午16：00在浙江省温岭市工业城中心大道公司三楼会议室召开。会议应出席监事3人，实到3 人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议由监事会主席康湘兰女士主持，与会监事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：
一、审议通过《2009年度监事会工作报告》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
本报告还需提交公司2009年度股东大会审议。
有关内容详见公司2010年4月20日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2009年年度报告》或《2009年年度报告摘要》（公告编号：2010-015）。
二、审议通过《2009年度财务决算报告》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
同意将该议案提交2009年度股东大会审议。
三、审议通过《2009年年度报告及摘要》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2009年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同意将该议案提交2009年度股东大会审议。
四、审议通过《2009年度权益分派预案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
同意将该议案提交2009年度股东大会审议。
五、审议通过《2009年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
六、审议通过《2009年度内部控制自我评价报告》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
监事会认为，该总结报告真实、全面地反映了公司内部控制情况，公司的内部控制制度建立健全并得到了有效实施，公司的内部控制是有效的。
七、审议通过《关于提名程衍女士为第二届监事会监事候选人的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
监事会认为程衍女士符合《公司法》和《公司章程》规定的监事任职资格，同意提名程衍女士为第二届监事会监事候选人，任期自公司股东大会通过之日起至本届监事会届满之日止。程衍女士简历如下：
程衍，女，中国国籍，无境外永久居留权。1979 年4 月生，大专学历。2001年5月进入台州利欧电气有限公司（浙江利欧股份有限公司前身）工作。现任浙江利欧股份有限公司财务管理科科长。程衍女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。程衍女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
本议案还需提交公司股东大会审议通过。
浙江利欧股份有限公司
监事会
2010年4月20日