（上接B146版）

  7.5 担保事项

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  注1：报告期末担保余额不包括公司提供的业主按揭担保。

  注2：上述三项担保金额合计，如担保事项同时出现上述两项或三项情形时，合并计算时仅按一次计算。

  7.6 委托理财事项

  □适用 √不适用

  7.7 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  （1）本公司招股说明书披露：中建总公司和本公司签订《避免同业竞争协议》，并据此做出相关避免同业竞争的承诺。报告期内，公司控股股东中建总公司严格履行该承诺。

  （2）本公司招股说明书披露：对于原由中建总公司作为当事方签署的且根据《重组协议》需转至本公司名下的重大合同，中建总公司承诺促使合同他方将同意将合同主体变更为本公司，或者使合同他方与本公司签署新的合同以取代原合同。截至报告期末，公司尚有3份海外合同未完成主体变更的相关手续。受合同履行地国家法律政策等限制，该3份海外合同可能无法完成主体变更，公司处理的方式是将报告期内项目获得的收益直接计入本公司进行核算。

  （3）本公司招股说明书披露：就中建总公司作为出资投入本公司纳入资产评估报告范围的土地使用权和房产，中建总公司承诺应本公司要求并在本公司的配合下，完成登记至本公司或本公司相关附属企业现有名称之下的相关手续。截至2009年12月31日，公司尚有少数几宗土地和房产未完成登记至本公司或本公司相关附属企业现有名称之下的手续。报告期内，公司办理相关土地使用权证和房产所有权证的登记手续，不存在实质性法律障碍。

  （4）本公司招股说明书披露：对于中建总公司作为出资投入本公司的房地产项目中，于本公司设立之前已经确认收入的部分，如未来汇算清缴土地增值税时需补交土地增值税，由中建总公司承担。报告期内，未发生汇算清缴土地增值税时需补交的情形。

  （5）本公司招股说明书披露：中建总公司承诺自本公司股票上市之日（2009年7月29日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。截至目前，中建总公司严格履行该承诺。

  7.8 重大期后事项

  （1）收购深圳市中海投资管理有限公司

  2010年3月，公司以人民币321,996.26万元收购控股股东中国建筑工程总公司持有深圳市中海投资管理有限公司100%的股权。截至本年度报告披露日，公司已支付全部价款。目前，深圳市中海投资管理有限公司的工商变更手续尚在办理之中。

  （2）收购蚬壳电器工业(集团)有限公司

  2009年9月9日，本公司香港上市子公司中国海外发展与蚬壳电器工业（集团）有限公司（“蚬壳电器”，0081.HK）签订认购协议，中国海外发展将收购蚬壳电器发行的股票。同时，协议约定翁国基先生（蚬壳电器之董事及主要股东之一）作为一致行动人，将不可撤回的承诺尽力促使蚬壳电器其他主要股东接纳此项收购，以使中国海外发展在收购结束时拥有蚬壳电器已发行股本的比例不少于50.1％。

  2010年3月29日，该项认购完成。中国海外发展共持有蚬壳电器326,364,452股股票，占其全部已发行股本的54.44%。中国海外发展与其一致行动人翁国基先生一共拥有蚬壳电器539,777,328股股票，占其全部已发行股本的79.32%。

  （3）拟发行2010年度中期票据

  2010年3月和4月，分别经公司第一届董事会第二十一次会议和2010年第二次临时股东大会审议通过，本公司决定发行规模不超过人民币200亿元、期限不超过10年的中期票据，用于补充公司营运资金和偿还银行贷款。

  §8 监事会报告

  2009年，公司监事会依照《中华人民共和国公司法》等法律法规，以及《中国建筑股份有限公司章程》等有关规定，本着对全体股东和公司负责的精神，认真履行监督职能，为公司的规范运作和健康发展起到了积极作用。

  8.1 2009年度公司经营管理及业绩评价

  报告期内，监事会认为公司加强了管理，推进了业务结构调整，扩大了市场规模，营业收入稳步增长，盈利能力明显提高。公司董事、高级管理人员恪尽职守，勤勉工作，未发现有违法违规或损害公司股东、公司利益的行为。

  8.2 监事会工作情况

  报告期内，监事会以过程监督和重点监督为出发点，通过完善规章制度、参加公司重要会议、重点监督董事会决策程序和募集资金的管理和使用，对重点关注问题持续跟踪监督、现场检查等方式开展监督工作，认真履行监督职责。

  （1）进一步完善规章制度和优化工作流程。2009年监事会对《中国建筑股份有限公司监事会工作制度》（试行）进行了修改，增加了定期召开监事会例会和对监事进行考核评价的具体内容，进一步规范了监事履职行为。

  （2）对公司重大募集资金投资项目风险管理和募集资金管理。在监事会会议审议重大投资项目议案过程中，监事会对公司承建的唐山市滨海大道海港开发区至曹妃甸段BT项目中资金筹集、公司担保、利润分配和政府回购等情况提出了关注意见。为此，监事会持续跟踪了解该项目进展情况，督促相关部门和项目承建单位切实落实工作措施，防范项目经营风险。项目开工后，监事会主席带领监事一行到项目现场实地进行了检查和调研。

  （3）对公司募集资金管理和使用情况进行专项监督检查。2009年11月中旬，监事会对公司上市以来募集资金管理情况进行了专项检查，通过查阅原始凭证、走访相关业务部门和个别访谈的方式，检查了公司募集资金的存储、拨付和使用情况，形成了专题报告。

  （4）报告期内，监事会成员按规定出席股东大会、监事会会议，列席董事会和重要的高管层会议，深入研究重要经营管理信息，参与议案的审议和议题的讨论，在会议上负责任地发表意见、提出建议，严格地履行了股东赋予的监督职责。

  8.3 监事会对公司有关事项的独立意见

  （1）公司依法经营情况

  报告期内，公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作，相关决策程序合法合规。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内部管理制度，未发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

  （2）公司财务情况

  报告期内，监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等相关规定，公司 2009 年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，德勤华永会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告，其审计意见是客观公正的。

  （3）公司募集资金使用情况

  报告期内，监事会对公司募集资金情况进行了专项检查，主要是募集资金账户的开设情况、募集资金的到账情况、募集资金账户三方监管协议情况、募集资金的拨付和使用情况等四个方面。通过检查未发现募集资金的存放、使用、管理存在违反《管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的行为。

  监事会认为应加强募集资金管理和使用情况的信息沟通，以促进公司募集资金管理工作日臻完善。

  （4）公司收购、出售资产情况

  报告期内，公司以增资方式收购了山东省筑港总公司等资产；2010年3月，收购了深圳市中海投资管理有限公司的股权，其工商变更手续正在办理之中。上述收购过程中，未发现有损害股东权益或公司利益的情况。

  （5）公司关联交易情况

  报告期内，公司关联交易中未发现有损害部分股东权益或公司利益的情况。

  §9 财务报告

  9.1 审计意见

  公司2009年度财务报告已经德勤华永会计师事务有限公司审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

  ■

  9.2 会计政策、会计估计和核算方法变化情况

  报告期内，财政部于2009年6月11日发布《企业会计准则解释第3号》(以下简称“3号解释公告”)。于2009年1月1日前，公司提取的安全生产费在“盈余公积”下以“专项储备”项目单独反映，按规定范围使用安全生产储备购建安全防护资产或支付安全生产检查等费用支出时，按照实际使用金额将专项储备自“盈余公积”项目转入“未分配利润”项目。使用安全生产储备形成的固定资产按规定计提折旧，计入有关成本费用。依据3号解释公告的要求，自2009年1月1日起，提取的安全生产费用直接计入相关产品的成本或当期费用，同时计入“专项储备”项目单独反映。按规定范围使用安全生产费时，属于支付安全生产检查等费用性支出时，直接冲减“专项储备”；用以购建安全防护资产等形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成的固定资产的成本冲减“专项储备”，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。本集团对上述会计政策变更采用追溯调整法核算。公司2008年度和2007年度提取的安全生产费均已在当年度使用完毕，且没有形成固定资产，故上述事项对财务报表无影响。

  3号解释公告颁布前，本公司收到的搬迁补偿款，按照《企业会计准则第4号——固定资产》、《企业会计准则第16号——政府补助》等会计准则进行处理。3号解释公告颁布后，根据相关要求，本公司因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁，收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，自专项应付款转入递延收益，并根据其性质按照与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助核算，取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的，确认为资本公积。本公司对上述会计政策变更采用未来适用法核算。

  报告期内，公司无其他会计政策变更，也不存在会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。

  9.3 公司比较式资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表

  2009年12月31日止年度

  合并资产负债表

  人民币千元

  ■

  附注为财务报表的组成部分

  第3页至第116页的财务报表由下列负责人签署：

  法定代表人： 孙文杰 主管会计工作负责人： 曾肇河 会计机构负责人： 杜书玲

  2009年12月31日止年度

  母公司资产负债表

  人民币千元

  ■

  2009年12月31日止年度

  合并利润表

  人民币千元

  ■

  本年发生同一控制下企业合并，被合并方在合并前实现的净利润为人民币715千元(2008年度：人民币848千元)。

  2009年12月31日止年度

  母公司利润表

  人民币千元

  ■

  2009年12月31日止年度

  合并现金流量表

  人民币千元

  ■

  ■

  2009年12月31日止年度

  母公司现金流量表

  人民币千元

  ■

  2009年12月31日止年度

  合并股东权益变动表 （附后）

  2009年12月31日止年度

  母公司股东权益变动表 （附后）

2009年12月31日止年度

合并股东权益变动表

人民币千元

项目	本年金额									上年金额
	归属于母公司股东权益							少数 股东权益	股东 权益合计	归属于母公司股东权益							少数 股东权益	股东 权益合计
	股本	资本公积	专项储备	盈余公积	未分配 利润	外币报表折算差额	合计			股本	资本公积	专项储备	盈余公积	未分配 利润	外币报表折算差额	合计
一、上年年末余额	18,000,000	(6,073,675)	-	76,039	3,163,653	217,767	15,383,784	15,329,867	30,713,651	18,000,000	(5,772,250)	-	110	494,628	79,094	12,801,582	13,218,709	26,020,291
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并		3,660			18		3,678	1,980	5,658		3,660			(533)		3,127	1,683	4,810
二、本年年初余额	18,000,000	(6,070,015)	-	76,039	3,163,671	217,767	15,387,462	15,331,847	30,719,309	18,000,000	(5,768,590)	-	110	494,095	79,094	12,804,709	13,220,392	26,025,101
三、本年增减变动金额	12,000,000	36,651,522	35,198	172,454	5,154,816	5,044	54,019,034	3,588,701	57,607,735		(301,425)		75,929	2,669,576	138,673	2,582,753	2,111,455	4,694,208
(一)净利润					5,729,799		5,729,799	3,345,321	9,075,120					2,746,031		2,746,031	1,894,024	4,640,055
(二)其他综合收益		151,219				5,044	156,263	19,936	176,199		(280,794)				138,673	(142,121)	198,912	56,791
上述(一)和(二)小计		151,219			5,729,799	5,044	5,886,062	3,365,257	9,251,319		(280,794)			2,746,031	138,673	2,603,910	2,092,936	4,696,846
(三)股东投入和减少资本	12,000,000	36,500,303			(6,529)		48,493,774	1,107,302	49,601,076		(20,631)					(20,631)	560,539	539,908
1．股东投入资本	12,000,000	37,219,616					49,219,616	1,582,648	50,802,264							-	794,666	794,666
2．股份支付计入股东权益的金额		606					606		606
3. 收购子公司及少数股权		(726,088)					(726,088)	(493,424)	(1,219,512)		(20,631)					(20,631)	(78,510)	(99,141)
4．其他		6,169			(6,529)		(360)	18,078	17,718								(155,617)	(155,617)
(四)利润分配				172,454	(568,454)		(396,000)	(883,858)	(1,279,858)				75,929	(76,455)		(526)	(542,020)	(542,546)
1．提取盈余公积				172,454	(172,454)								75,929	(75,929)		-
2．提取一般风险准备
3．对股东的分配					(396,000)		(396,000)	(883,858)	(1,279,858)								(542,020)	(542,020)
4．其他														(526)		(526)		(526)
(五)股东权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
(六)专项储备			35,198				35,198		35,198
1．本年提取			3,756,567				3,756,567		3,756,567			2,736,744				2,736,744		2,736,744
2．本年使用			(3,721,369)				(3,721,369)		(3,721,369)			(2,736,744)				(2,736,744)		(2,736,744)
四、本年年末余额	30,000,000	30,581,507	35,198	248,493	8,318,487	222,811	69,406,496	18,920,548	88,327,044	18,000,000	(6,070,015)	-	76,039	3,163,671	217,767	15,387,462	15,331,847	30,719,309

2009年12月31日止年度

母公司股东权益变动表

人民币千元

项目	本年金额							上年金额
	股本	资本公积	专项储备	盈余公积	未分配利润	外币报表折算差额	股东权益合计	股本	资本公积	专项储备	盈余公积	未分配 利润	外币报表折算差额	股东 权益合计
一、上年年末余额	18,000,000	8,726,794	-	76,039	684,356	(19,281)	27,467,908	18,000,000	8,726,734	-	110	991	(1,148)	26,726,687
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	18,000,000	8,726,794	-	76,039	684,356	(19,281)	27,467,908	18,000,000	8,726,734	-	110	991	(1,148)	26,726,687
三、本期增减变动金额	12,000,000	37,219,838	29,647	172,454	1,156,089	8,827	50,586,855		60	-	75,929	683,365	(18,133)	741,221
(一)净利润					1,724,543		1,724,543					759,294		759,294
(二)其他综合收益		222				8,827	9,049		60				(18,133)	(18,073)
上述(一)和(二)小计		222			1,724,543	8,827	1,733,592		60			759,294	(18,133)	741,221
(三)股东投入和减少资本	12,000,000	37,219,616					49,219,616
1．股东投入资本	12,000,000	37,219,616					49,219,616
2．股份支付计入股东权益的金额
3．其他
(四)利润分配				172,454	(568,454)		(396,000)				75,929	(75,929)
1．提取盈余公积				172,454	(172,454)						75,929	(75,929)
2.提取一般风险准备
3．对股东的分配					(396,000)		(396,000)
4．其他
(五)股东权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
(六)专项储备			29,647				29,647
1．本年提取			331,094				331,094			104,669				104,669
2．本年使用			(301,447)				(301,447)			(104,669)				(104,669)
四、本年年末余额	30,000,000	45,946,632	29,647	248,493	1,840,445	(10,454)	78,054,763	18,000,000	8,726,794	-	76,039	684,356	(19,281)	27,467,908