八、发行人实际控制人的简要情况

公司的实际控制人为刘建伟，担任公司董事长、总经理。刘建伟持有公司１，１４２万股股份，占发行前股本总额２２．８４％。刘建伟除了持有公司股份并参与经营外还持有深圳市创东方投资有限公司１０％的股权，并担任该公司董事。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）财务报表

以下财务报表已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，并出具了“深鹏所股审字［２０１０］００８号”标准无保留意见审计报告。

１、合并资产负债表

编制单位：深圳和而泰智能控制股份有限公司 单位：元

资产类	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
流动资产：
货币资金	８３，４９０，４９５．２６	７３，１９２，２８０．１３	３９，７６５，８５３．０７
交易性金融资产	－	－	－
应收票据	２１，３４６，１４２．３４	８，４８６，０８４．３４	１３，８１９，８６７．８６
应收账款	８３，５２０，４３３．３１	５４，９００，５８６．６７	６４，５７１，１１９．００
预付款项	１，７１５，０５９．０４	１８，５５７，１５５．４１	２２５，２７０．８２
其他应收款	８，１４７，２９２．８０	４，５６７，９８９．２７	３，３６４，３５９．５４
存货	５８，４９７，９４６．４５	４６，３１８，０３４．００	３４，１２５，５１４．７５
其他流动资产	－	－	－
流动资产合计	２５６，７１７，３６９．２０	２０６，０２２，１２９．８２	１５５，８７１，９８５．０４
非流动资产：
固定资产	２１，９１７，０７７．９９	２２，８３６，０１９．６７	２０，６０９，８６３．８１
在建工程	７，３０９，０９２．３６
无形资产	２９，０８３，１４７．５４	７，３３４，２８８．７６	２，０６７，４３２．３１
开发支出	１，４４２，７００．００	－	－
长期待摊费用	１，７６２，４８４．７５	２，３６４，５７４．０７	２，８２６，３３７．７５
递延所得税资产	７８２，３５１．５１	５９８，３２１．３５	２８３，７５９．９０
非流动资产合计	６２，２９６，８５４．１５	３３，１３３，２０３．８５	２５，７８７，３９３．７７
资产总计	３１９，０１４，２２３．３５	２３９，１５５，３３３．６７	１８１，６５９，３７８．８１

合并资产负债表（续）

编制单位：深圳和而泰智能控制股份有限公司 单位：元

负债和权益	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
流动负债：
短期借款	３０，０３４，６９３．５０	２０，１７３，２５０．１１	２７，０００，０００．００
交易性金融负债	－	－	－
应付票据	５６，３３０，６１３．３０	４０，０３３，５５０．００	６，９３４，８００．００
应付账款	７６，００２，８８３．８４	５３，８７９，６５８．８４	５６，８６４，８１５．３０
预收款项	２３５，１４１．８４	５２５，０７９．２３	７８９，８１６．２４
应付职工薪酬	２，０４１，１７５．００	１，６５５，６２０．５８	１，３８８，１６２．６０
应交税费	－２，５６７，１１２．２６	－９８，５１１．５９	－２，８３０，８８５．７０
应付股利	－	－	－
其他应付款	３１０，３４６．３０	８０８，７１９．８８	９３９，０９５．５８
其他流动负债	－	－	－
流动负债合计	１６２，３８７，７４１．５２	１１６，９７７，３６７．０５	９１，０８５，８０４．０２
非流动负债：
递延收益	１００，０００．００	３，０００，０００．００	－
非流动负债合计	１００，０００．００	３，０００，０００．００	－
负债合计	１６２，４８７，７４１．５２	１１９，９７７，３６７．０５	９１，０８５，８０４．０２
股东权益：
股本	５０，０００，０００．００	５０，０００，０００．００	５０，０００，０００．００
资本公积	２３，８４０，６３７．１４	２３，８４０，６３７．１４	２３，８４０，６３７．１４
减：库存股	－	－	－
盈余公积	９，２６１，４５０．７９	５，５８６，６５６．２３	２，７２０，４２６．９８
未分配利润	７２，５６６，２１９．４６	３９，７５０，６７３．２５	１４，０１２，５１０．６７
归属于母公司股东权益合计	１５５，６６８，３０７．３９	１１９，１７７，９６６．６２	９０，５７３，５７４．７９
少数股东权益	８５８，１７４．４４	－	－
所有者权益合计	１５６，５２６，４８１．８３	１１９，１７７，９６６．６２	９０，５７３，５７４．７９
负债和股东权益总计	３１９，０１４，２２３．３５	２３９，１５５，３３３．６７	１８１，６５９，３７８．８１

２、合并利润表

编制单位：深圳和而泰智能控制股份有限公司 单位：元

项 目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
一、营业收入	３２６，８２１，０８４．２９	３００，８２１，２７５．６０	２３０，５６４，７２８．２０
减：营业成本	２５０，０２９，４８３．２４	２２９，３４１，６３６．２４	１７１，６６２，０７８．８４
营业税金及附加	７６９，３１５．３２	７９４，０７７．１２	１０１，３３３．８１
销售费用	７，２７４，９７９．７３	５，４１５，２７３．６３	４，３１１，５３３．８８
管理费用	３２，０５５，１２９．３４	２９，７９８，６９７．６８	２２，３６９，８５６．２５
财务费用	１，４１４，３０３．５７	４，８９３，４７２．２１	４，２３６，４９１．６４
资产减值损失	１，２２６，８６７．７１	１１０，７２１．９２	８１９，６９９．８４
加：投资收益	－	－	－
二、营业利润	３４，０５１，００５．３８	３０，４６７，３９６．８０	２７，０６３，７３３．９４
加：营业外收入	７，４２２，６４５．８６	３，０４８，３５９．１１	２，２９３，５６６．１３
减：营业外支出	１９６，１７５．１０	１３０，５０９．０７	１４８，０２６．０７
其中：非流动资产处置损失	－５９，６４０．００	－２，６２４．３５	－１１，２１２．８１
三、利润总额	４１，２７７，４７６．１４	３３，３８５，２４６．８４	２９，２０９，２７４．００
减：所得税费用	４，８２８，９６０．９３	４，７８０，８５５．０１	２，２２８，６６７．７６
四、净利润	３６，４４８，５１５．２１	２８，６０４，３９１．８３	２６，９８０，６０６．２４
归属于母公司所有者的净利润 的净利润	３６，４９０，３４０．７７	２８，６０４，３９１．８３	２６，９８０，６０６．２４
少数股东损益	－４１，８２５．５６	－	－

３、合并现金流量表

编制单位：深圳和而泰智能控制股份有限公司 单位：元

项 目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	２９６，２７５，７３９．８３	３１７，４４７，６４５．２５	２３６，４８６，９３８．６４
收到的税费返还	１３，６６６，６９９．３５	２３，４２４，９６０．１９	９，１８５，５０５．９８
收到的其他与经营活动有关的现金	２，１８５，８７９．８６	１，４８３，９００．１６	１，１５０，８７２．０９
现金流入小计	３１２，１２８，３１９．０４	３４２，３５６，５０５．６０	２４６，８２３，３１６．７１
购买商品、接受劳务支付的现金	２２３，６４６，４２７．２６	２１３，５５７，７５１．８９	１８３，８９８，５６２．７５
支付给职工以及为职工支付的现金	３７，５６６，２９９．８２	３５，４２５，６９４．９２	２６，９９４，４４９．９３
支付的各项税费	６，３７５，２５０．６３	４，６５６，１４１．８３	３，７３８，０７３．８４
支付的其他与经营活动有关的现金	１９，３７６，９５２．５３	１７，７２６，５１２．１８	１４，５９８，６８０．２８
现金流出小计	２８６，９６４，９３０．２４	２７１，３６６，１００．８２	２２９，２２９，７６６．８０
经营活动产生的现金流量净额	２５，１６３，３８８．８０	７０，９９０，４０４．７８	１７，５９３，５４９．９１
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	－	－	－
取得投资收益所收到的现金	－	－	－
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额	１５５，５００．００	－	１３，０００．００
收到的其他与投资活动有关的现金	－	－	－
现金流入小计	１５５，５００．００	－	１３，０００．００
购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付现金净额	９，２４５，１６８．９９	２７，２２２，４８２．２９	１２，９１１，２２６．４３
投资所支付的现金	－	－	－
支付的其他与投资活动有关的现金	－	－	－
现金流出小计	９，２４５，１６８．９９	２７，２２２，４８２．２９	１２，９１１，２２６．４３
投资活动产生的现金流量净额	－９，０８９，６６８．９９	－２７，２２２，４８２．２９	－１２，８９８，２２６．４３
三、筹资活动产生的现金流量
吸收权益性投资所收到的现金	９００，０００．００	－	－
取得借款收到的现金	２７，９０７，４８３．７１	６８，４４９，０３２．００	８３，３５５，７３２．３８
收到的其他与筹资活动有关的现金	２９，７９２，７２５．０８	１８，２１２，０９９．５１	４８，０５４，０７１．５７
现金流入小计	５８，６００，２０８．７９	８６，６６１，１３１．５１	１３１，４０９，８０３．９５
偿还债务支付的现金	３３，５７３，２５０．１１	７５，２７５，７８１．８９	８６，７１９，４１２．５９
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	６４６，１５１．０７	２，９３０，０２７．６９	３，８６０，０５６．７３
支付的其他与筹资活动有关的现金	２５，１２０，０７４．８９	３１，３３８，５３１．５９	３６，２３１，３６５．１２
现金流出小计	５９，３３９，４７６．０７	１０９，５４４，３４１．１７	１２６，８１０，８３４．４４
筹资活动产生的现金流量净额	－７３９，２６７．２８	－２２，８８３，２０９．６６	４，５９８，９６９．５１
四、汇率变动对现金的影响额	－３６０，１５０．２７	－５８８，１５４．７９	－４９２，３６２．８１
五、现金及现金等价物净增加额	１４，９７４，３０２．２６	２０，２９６，５５８．０４	８，８０１，９３０．１８

（二）经注册会计师核验的公司近三年的非经常性损益

２００７－２００９，本公司非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润如下：

单位：元

项 目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
非流动资产处置损益	－５９，６４０．００	－２，６２４．３５	－１１，２１２．８１
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免	－	－	２，２８７，８８３．６７
计入当期损益的政府补助	７，３００，４５２．００	２，７６５，１００．００	２，１８７，４００．００
其他营业外收支净额	－１４，３４１．２４	１５２，７５０．０４	－３０，６４７．１３
合 计	７，２２６，４７０．７６	２，９１５，２２５．６９	４，４３３，４２３．７３
减：非经常性损益相应的所得税	１，０８３，９７０．６１	４３７，２８３．８５	３３２，５０６．７８
减：少数股东享有部分	－	－	－
非经常性损益对净利润的影响	６，１４２，５００．１５	２，４７７，９４１．８４	４，１００，９１６．９５
归属于母公司所有者的净利润	３６，４９０，３４０．７７	２８，６０４，３９１．８３	２６，９８０，６０６．２４
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	３０，３４７，８４０．６２	２６，１２６，４４９．９９	２２，８７９，６８９．２９

（三）公司近三年的主要财务指标

项 目	２００９年度或２００９．１２．３１	２００８年度或２００８．１２．３１	２００７年度或 ２００７．１２．３１
流动比率	１．５８	１．７６	１．７１
速动比率	１．２２	１．３７	１．３４
应收账款周转率（次／年）	４．６８	５．００	３．６７
存货周转率（次／年）	４．７２	５．６４	５．２０
息税折旧摊销前利润（万元）	４，７３５．１５	４，０５２．１９	３，５６０．９８
利息保障倍数	６４．８８	１４．９４	１０．８７
无形资产（扣除土地使用权后）占净资产比率（母公司）	５．１１％	３．８５％	２．２８％
资产负债率（母公司）	５１．０１％	５０．１６％	５１．４８％

注：上表中２００７年度及以后的期末每股净资产等数据与以前年度变化较大，主要系公司２００７年进行股份公司改制时按净资产折股，导致注册资本由２００６年末的１，６３０．３万元增至５，０００万元。

（四）管理层讨论与分析

报告期内，公司资产质量良好，资产结构配置合理，资产减值准备计提政策稳健，能够保障公司的资本安全和持续经营能力。公司负债结构稳定、合理。公司现金流量充足，偿债能力指标良好。公司的主营业务收入和净利润在２００７－２００９年保持了持续、快速的增长。２００７－２００９年度，公司的营业收入同比分别增长了１４．０４％、３０．４７％和８．６４％，净利润同比增长了３４．０３％、６．０２％和２７．４２％。

公司主要利润来源于智能控制器销售。报告期内公司产品销售收入稳步提高。由于公司产品结构的变化及公司技术水平的提高，致使报告期内毛利率水平保持稳定。随着公司经营规模的扩大，公司还将继续保持较强的盈利能力。

（五）股利分配政策

公司依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配，股利分配可采取派发现金和股票两种形式。

公司２００５年度股利分配方案为不分配。２００６年１０月２０日经公司股东会审议通过，向全体股东派发现金股利共６００万元，本次股利分配已经实施完毕。

经本公司于２００８年５月２８日召开的２００８年第二次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票完成前产生的滚存利润由公司新老股东共享。

根据２００８第四次临时股东大会审议通过的公司章程（草案），对公司上市后的股利分配政策、股利分配的形式选择、现金分红的条件等进行了修订，其主要内容为：公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配或以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

（六）公司全资子公司南海和而泰的基本情况

南海和而泰成立于２００７年８月２９日，注册资本５００万元，本公司出资比例１００％。经营范围为计算机、光机电一体化产品、家用电器及遥控设备的技术开发、生产销售；兴办实业；国内商业、物资供销业；货物进出口、技术进出口。２００８年１２月３１日及２００９年１２月３１日，该公司总资产分别为４，９４９，８２０．００元和４，８５５，８０７．３９元，净资产分别为４，９４６，１１０．００元和４，８５５，８０７．３９元，２００８年度和２００９年度的净利润分别为－５７，９００．７１元和－９０，３０２．６１元（以上数据已经鹏城会计师事务所审计）。

（七）公司控股子公司顺德和而泰的基本情况

顺德和而泰成立于２００９年６月２２日，注册资本６００万元，本公司出资比例为６０％。经营范围为计算机、光机电一体化产品、家用电器、各种电子设备、装备、机械电子器具及其控制器的软硬件设计、技术开发、技术服务、生产、销售；电子零部件贸易；国内商业、物资供销业；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。２００９年１２月３１日，该公司总资产为４，３４０，７８３．０１元，净资产为４，２９０，８７２．１８元，２００９年度的净利润为－２０９，１２７．８２元（以上数据已经鹏城会计师事务所审计）。

第四节 募集资金运用

一、募集资金具体安排和计划

本次募集资金将按轻重缓急顺序投资于以下两个项目：

１、智能控制器生产技术改造及产能扩大项目。该项目建设地点位于广东省佛山市南海区狮山镇，项目计划总投资１１，８０５．４５万元，其中建设投资９，０３６．３５万元，铺底流动资金２，７６９．１０万元；项目总占地面积１９，９９９．９平方米，建筑面积２８，０００平方米（生活配套８，０００平方米，厂房２０，０００平方米），项目计划新增产能１，４００万套。

２、深圳和而泰智能控制股份有限公司研发中心技术改造项目。该项目总投资２，９１７万元，其中建设投资２，４７９万元、铺底流动资金４３８万元。该项目将增购研发、实验设备及工具软件，建设专业实验室，建设知识产权，并继续以家用电器智能控制器产品研发为方向，利用已有的研发成果、技术优势和经验，将研发范围扩大到电动工具、汽车电子等方面。

本次募集资金投资项目共需资金１４，７２２．４５万元。如实际募集资金不足以投资以上项目时，项目资金缺口来源之一为公司自有资金，之二为公司申请银行贷款；如本次发行实际募集资金超出以上预计投资总额，多余资金用于补充流动资金。

本次募集资金投资的各项目年度投资计划、履行的核准程序如下：

单位：万元

序号	项目名称	募集资金投资总额	募集资金使用计划		项目核准情况
			第一年	第二年
１	智能控制器生产技术改造及产能扩大项目	１１，８０５．４５	５，２８７．１２	６，５１８．３３	关于智能控制器生产技术改造及产能扩大项目核准的批复（南发改资［２００８］２６０号）
２	深圳和而泰智能控制股份有限公司研发中心技术改造项目	２，９１７．００	２，００５．９０	９１１．１０	关于深圳和而泰智能控制股份有限公司研发中心技术改造项目核准的批复（深发改［２００８］１７８５）号
合 计		１４，７２２．４５	７，２９３．０２	７，４２９．４３

二、募集资金投资项目前景分析

本公司拟投资项目是基于公司目前生产能力饱和、不能满足市场需求，拟投资项目具有良好的市场前景。公司新项目的建设和研发、生产能力的扩张速度与公司业务发展相匹配。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）募集资金投向风险

本次募集资金投资项目拟用于智能控制器生产技术改造及产能扩大项目和公司研发中心技术改造项目，上述项目的顺利实施将对公司经营状况起到良好的促进作用。虽然上述项目经过科学严格的论证，并经相关部门核准，在经济、技术等方面均具有良好的可行性，但由于新项目建设周期较长，技术要求较高，资金投入量较大，存在因技术保障、市场需求、产品销售等方面发生变化，或项目组织管理不善、不能按计划完工，致使项目不能达到预期收益的风险。

（二）技术风险

智能控制器行业技术发展迅速，具有产品更新换代较快、生命周期较短的特点。公司能够在国内智能控制器企业中脱颖而出，成为诸多国际著名终端产品厂商的核心供应商，主要得益于公司“把握先导技术、占有核心技术、转化实用技术”战略下形成的技术领先优势，不断引导和适应下游产业的需求变化，研发设计出符合市场需求的新产品。尽管公司拥有一流的研发管理团队和一批经验丰富的技术人才，但是如果公司未来在技术上落后其他竞争对手，无法推出满足市场需求的新产品或滞后于其他对手推出新产品，将对公司的市场份额和盈利水平产生不利影响。

（三）税收政策变化风险

１、所得税追缴风险

公司是深圳市高新技术企业，根据深圳市地方税务局第三稽查局深地税三函［２００６］３５７号《关于深圳市和而泰电子科技有限公司延长３年减半征收企业所得税问题的复函》，同意公司享受企业所得税“两免三减半”税收优惠政策期满后，从２００６年度起，给予延长３年减半征收企业所得税的优惠。该等优惠是依据《深圳市人民政府关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的规定》（深府［１９８８］２３２号），而非以国务院或国家税务总局发布的相关规范性文件作为依据。发行人所享受的上述企业所得税优惠存在被追缴的风险。

２、出口退税政策调整风险

公司报告期内产品出口比例较高，根据《财政部、国家税务总局关于调整出口货物退税率的通知》（财税［２００３］２２２号），从２００４年１月起，公司产品出口退税率从１７％下调到１３％；根据《财政部、发展改革委、商务部、海关总署、国家税务总局关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》（财税［２００６］１３９号），从２００６年９月１５日起，出口退税率由１３％提高到１７％，变动幅度较大。尽管公司产品销售价格采用成本加成定价，具有很强的议价能力，但出口退税率的调整仍可能给公司的主营业务成本造成一定的影响。

（四）应收账款余额较大风险

近年来公司业务发展较快，由于销售收入的稳步增长，公司对主要客户给予一定的结算期限，导致公司的应收账款净额在报告期末较大。截止２００９年１２月３１日，公司应收账款净额为８，３５２．０４万元，占流动资产和总资产的比例分别为３２．５３％和２６．１８％。虽然公司一年以内的应收账款占应收账款总额的９５．３１％，且客户大多为国外知名企业，信誉较好，同时公司制定了较为严格的应收账款管理制度，发生坏账损失的可能性较小。但随着公司为满足市场需求扩大生产规模，较高的应收账款余额可能占用公司经营资金，影响公司的资金周转，发生资产流动性风险。

（五）净资产收益率下降风险

报告期内，公司净资产收益率（加权平均）分别为３５．００％、２７．２７％、２６． ５５％，盈利能力较强。本次股票发行后，公司净资产将有大幅度增长。鉴于本次募集资金投资项目需要一定的建设期和试营运期，达到预期效益需要一定时间，在本次募集资金项目达产前，公司存在净资产收益率下降的风险。

（六）汇率波动风险

报告期内，公司外销收入占公司主营收入比例分别为６０．８９％、６２．２４％和５９．６２％，公司智能控制器大部分出口海外市场，出口主要结算货币为美元。报告期内尽管人民币升值幅度较大，但由于公司采取各种规避汇率波动的措施，汇兑损失占营业收入比例分别为０．７６％、０．６９％和０．１２％，呈稳步下降趋势，汇率的波动对公司的经营影响逐渐减少。

二、重要合同

本公司的重要合同包括与贷款银行签订的《借款合同》、与主要客户签订的框架协议等。此外，本公司还与国信证券签订了《主承销协议》和《保荐协议》。

三、重大仲裁和诉讼事项

截止本招股意向书签署之日，本公司、本公司全资及控股子公司、持有公司５％以上（含５％）股份的股东以及公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员也没有受到刑事起诉的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

各方 当事人	名称	住所	联系电话	传真	经办人
发行人	深圳和而泰智能控制股份有限公司	深圳市南山区高新南区科技南十路６号深圳航天科技创新研究院大厦（Ｄ座１００１－１０１１／Ｄ７０３－７０４／Ｄ３１０－３１１）	０７５５－２６７２７１８８	０７５５－２６７２７１３７	李晓华
保荐人（主承销商）	国信证券股份有限公司	深圳市红岭中路１１０２号国信证券大厦１６－２６层	０７５５－８２１３０８３３	０７５５－８２１３０６２０	史钊 苗山
律师事务所	北京市金杜律师事务所	北京市朝阳区东三环中路７号财富中心写字楼Ａ座４０层	０７５５－２２１６３３３３	０７５５－２２１６３３８０	宋萍萍 潘渝嘉
会计师事务所	深圳市鹏城会计师事务所有限公司	深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场Ａ栋塔楼Ａ７０１－７１２	０７５５－８２２０７９２８	０７５５－８２２３７５４９	张光禄
股票登记机构	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼	０７５５－２５９３８０００	０７５５－２５９８８１２２
收款 银行	工商银行深圳市深港支行
拟上市的证券交易所	深圳证券交易所	深圳市深南中路５０４５号	０７５５－８２０８３３３３	０７５５－８２０８３１９０

二、发行时间安排

询价推介时间：
定价公告刊登日期：
申购日期和缴款日期：
预计股票上市日期：

第七节 备查文件

１、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查询。查询时间：工作日上午９：００至１１：３０，下午１：３０至４：３０。

２、招股意向书全文可通过深圳证券交易所指定网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅。

深圳和而泰智能控制股份有限公司

二○一○年四月二十日