股票简称：巢东股份 证券代码：600318 编号：临2010—2

  安徽巢东水泥股份有限公司

  第四届董事会第十次会议决议

  暨召开公司二○○九年度

  股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  安徽巢东水泥股份有限公司第四届董事会第十次会议于2010年4月16日召开，会议由董事长黄炳均先生主持。会议应到董事5人，实到5名董事，公司部分监事及高管人员列席了会议，本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过充分讨论，以全体董事一致赞成的表决结果形成如下决议：

  一、审议通过《二○○九年度董事会工作报告》

  二、审议通过《公司二○○九年年度报告》及其摘要

  三、审议通过《公司二○○九年度财务决算的议案》

  四、审议通过《公司二○○九年度利润分配预案》

  公司2009年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

  五、审议通过《关于2010 年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》

  根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章的有关规定，现对2010 年度公司与关联方日常关联交易情况做如下预计：

  1、本议案中的关联方是指：

  安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“海螺水泥”），是持有本公司5%以上股份的股东。

  2、公司与关联方日常关联交易是指：

  公司向关联方销售熟料、关联方为公司提供筑炉维修等。

  3、公司与关联方日常关联交易的定价原则：

  公司与关联方日常关联交易按市场价格进行定价。

  4、2010 年日常关联交易预计

  公司生产的部分商品熟料拟销往海螺水泥及其相关子公司，预计全年可销售熟料40万吨。海螺水泥为本公司提供筑炉维修等服务，具体业务量按实际发生工作量进行结算。交易金额约9000万元。

  六、审议通过《关于续聘会计事务所的议案》

  根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会专项决议的建议，结合华普天健会计师事务所（北京）有限责任公司（公司现聘任的审计机构）为本公司提供审计服务的工作状况，董事会提议：续聘华普天健会计师事务所（北京）有限责任公司为本公司2010年度财务报表的审计机构。

  本议案需提请公司2009年度股东大会审议。

  七、审议通过《关于公司年报信息披露重大差错责任追究制度》

  八、审议通过《关于公司内幕信息知情人和外部信息使用人管理办法》

  九、审议通过《关于将持有的公司控股子公司安徽巢东纳米材料科技有限公司100%股权进行转让的议案》

  2009年10月22日第四届董事会第九次会议决议审议通过《关于转让安徽巢东纳米材料科技有限公司股权的议案》，安徽巢东纳米材料科技有限公司由于技术、管理、人才、市场等多方面因素影响，一直没能正式生产。为减少损失，会议决定拟将所持该公司100%的股权转让给忠旺公司。

  忠旺公司的英文名称：FAITHBLPPMLLMITED。注册地：英属维尔京群岛。企业类型：国际商业公司。成立日期：2005年11月15日。该公司系一家根据英属维尔京群岛法律合法成立并有效存续的外资公司，与本公司无关联关系。安徽巢东纳米材料科技有限公司截止09年8月底未经审计的账面净资产为-3,641.32万元，公司聘请安徽国信资产评估有限责任公司对上述股权进行了评估，出具了皖国信评报字（2009）196 号评估报告，评估结果为2379.97万元，增值率为165.36%，增值的主要原因系房屋建筑物类资产增值率64.71%，生产设备及附属等设备资产增幅334%；矿山开采权增值2543.89%,土地增值100%等。据此，董事会同意以协议总价2600 万元人民币将持有的安徽巢东纳米材料科技有限公司100%的股权转让给忠旺有限公司。

  十、审议通过《关于金敏先生辞去副总经理职务的议案》

  公司董事会收到金敏先生提交的因个人原因请求辞去副总经理职务的辞呈，公司董事会予以同意。

  十一、审议《关于公司安全费用会计估计变更的议案》

  公司原根据财政部、国家安全生产监督管理总局联合下发的财企[2006]478号《财政部、国家安全生产监督管理总局关于印发〈高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法〉的通知》的规定，自2007年起按照自产石灰石出矿量1元/吨的标准提取安全费用，经2007年、2008年提取后已形成余额2,355,561.29元，本公司在2007年度、2008年度、2009年度实际生产经营中基本未发生安全费用支出，参照同行业多数上市公司的执行情况和本公司实际生产经营情况，自2009年1月1日起，公司改为实际发生安全费用支出时冲减专项储备余额，专项储备余额不足部分直接计入当期损益。

  董事会认为：公司本次会计估计变更，符合行业现状和公司实际情况，会计处理符合有关会计准则和制度的要求，能更公允地反映公司的财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息。

  十二、审议通过《关于召开公司二○一○年年度股东大会的议案》

  现将召开年度股东大会的有关事项通知如下：

  （一）会议召开的基本情况

  1、召开时间：2010年5月18日（星期二）上午九时

  2、股权登记日：2010年5月12日（星期三）

  3、会议地点：公司办公楼会议室

  4、会议出席对象

  （1）2010年5月12日(星期三)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （二）会议的主要议程

  1、审议《公司二○○九年度董事会工作报告》

  2、审议《公司二○○九年度监事会工作报告》

  3、审议《公司二○○九年度财务决算》

  4、审议《公司二○○九年度利润分配预案》

  5、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

  6、审议《关于二○一○年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》；

  （三）本次股东大会的登记方法

  1、登记方式：

  （1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。

  （2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书（附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。

  2、参会登记时间：2010年5月17日（星期一）全天。

  3、登记地点：本公司董秘室

  联 系 人：谢旻 邮  编：238001

  联系电话： 0565-2389232 传  真： 0565－2391918

  特此公告。

  安徽巢东水泥股份有限公司董事会

  二〇一〇年四月十六日

  附： 授权委托书

  授权委托书

  本人/本单位做为安徽巢东水泥股份有限公司的股东，兹委托    先生/女士代为出席公司定于2010年5月18日召开的2009年度股东大会，并对会议议案行使表决权，本人对本次会议审议事项中未做具体指示的，受托人有权（）/无权（）按照自己的意思表决。

  授权委托人姓名或名称：

  授权委托人身份证号码或组织机构代码：

  授权委托人持股数 ： 授权委托人股东帐户：

  授权委托人签字或盖章

  受托人（签字）：

  受托人身份证号码：

  委托日期：

  证券代码：600318 股票简称：巢东股份 编号：临2010—3

  安徽巢东水泥股份有限公司

  四届七次监事会决议公告

  安徽巢东水泥股份有限公司监事会四届七次会议，于2010年4月16日召开，本次会议应到监事3人，实际到会3人，会议由监事会主席卢正明先生主持。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过充分讨论，以全体监事一致赞成的表决结果形成如下决议：

  一、审议通过了《公司2009年度监事会工作报告》；

  二、审议通过了《公司2009年年度报告》及其摘要，并发表如下审核意见：

  1、《公司2009年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

  2、《公司2009年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司2009年度的财务状况、经营成果及其他重要事项。

  3、未发现参与2009年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  三、同意公司按时披露《公司2009年年度报告》。

  特此公告

  安徽巢东水泥股份有限公司监事会

  二〇一〇年四月十六日

  股票简称：巢东股份 证券代码：600318 编号：临2010—4

  安徽巢东水泥股份有限公司

  预计2010年度日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  安徽巢东水泥股份有限公司根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章的有关规定，现对2010年度公司与关联方日常关联交易情况做如下预计：

  一、本议案中的关联方是指： 安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“海螺水泥”），是持有本公司5%以上股份的股东。海螺水泥是于1997年9月1日在中国境内成立的股份有限公司，总部位于芜湖，注册资本为176643万元，主要从事水泥及水泥制品的生产销售业务。

  二、公司与关联方日常关联交易是指：

  公司向关联方销售熟料、关联方为公司提供筑炉维修等。

  三、公司与关联方日常关联交易的定价原则：

  公司与关联方日常关联交易按市场价格进行定价。

  四、2010 年日常关联交易预计

  公司生产的部分商品熟料拟销往海螺水泥及其相关子公司，预计全年可销售熟料40万吨；海螺水泥为本公司提供筑炉维修等服务，具体业务量按实际发生工作量进行结算。交易金额约9000万元。

  上述预计的交易严格遵循公允原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立运行，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

  五、审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况

  公司第四届董事会第十次会议已审议通过上述关联交易，关联董事王彪先生回避表决。

  2、独立董事发表的独立意见

  上述交易在提交董事会审议批准前已取得公司独立董事的事前认可。公司独立董事已就本次交易发表同意的独立意见：

  公司预计的2010年度日常关联交易客观、合理、公允，内容和程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立运行，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

  上述日常关联交易需提请公司2009年度股东大会审议。关联股东如无特殊情况须回避表决，公司将在股东大会决议公告中充分披露非关联股东的表决情况。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第十次会议决议；

  2、独立董事关于公司2010年度日常关联交易的独立意见。

  特此公告。

  安徽巢东水泥股份有限公司董事会

  二〇一〇年四月十六日