董事会2010年第二次会议决议暨召开2009年年度股东大会的公告
代码：600358 股票简称：国旅联合 编号：2010-临005
国旅联合股份有限公司
董事会2010年第二次会议决议暨召开2009年年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国旅联合股份有限公司董事会2010年第二次会议于2010年4月7日以传真及电子邮件方式通知了公司全体董事、监事及高级管理人员，并于2010年4月17日在北京召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司2009年年度报告全文及摘要》并提交股东大会审议。
（详细内容请参见上交所网站http://www.sse.com.cn）
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司2009年董事会报告》并提交股东大会审议。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司2009年年度财务决算报告》并提交股东大会审议。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司2009年度利润分配预案》并提交股东大会审议。
经中喜会计师事务所审计，公司2009年度实现归属于公司股东的净利润22,058,201.24元。根据《公司章程》有关规定，提取法定盈余公积金2,205,820.12 元，截止2009年12月31日，累计未分配利润为65,714,784.92 元。
由于公司可分配利润较少及自身发展需要，公司本年度拟不进行利润分配。
公司南京颐尚温泉度假区二期客房、露天水区扩建等项目已进入工程决算阶段，颐锦北京丽都会所、颐锦南京白鹭洲会所等已结算但工程款尚未支付完毕，资金需求量较大；汤山颐尚三期的温泉主题酒店、休闲广场项目将在2010年开工，公司定向增发所募集资金到位时间具有不确定性，也需要公司储备一定规模的资金作为保障。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《续聘中喜会计师事务所为公司提供2010年度审计业务服务》并提交股东大会审议。
同意聘请中喜会计师事务所为公司提供2010年度审计业务服务并提交股东大会审议。年审计费用为35万元。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过关于《提请召开公司2009年年度股东大会》的议案。
鉴于我公司2009年度审计工作已完成，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司拟定于2010年5月17日（星期一）上午9:00在南京市江宁区汤山镇温泉路8号颐尚温泉酒店召开公司2009年年度股东大会。股权登记日拟定于2010年5月10日（星期一）。
（一）2009年度股东大会主要审议以下议案：
1、《公司2009年年度报告全文及摘要》
2、《公司2009年度董事会报告》
3、《公司2009年度监事会报告》
4、《公司2009年度财务决算报告》
5、《公司2009年度利润分配方案》
6、《续聘中喜会计师事务所为公司提供2010年度审计业务服务》
（二）出席会议人员及方法
1、凡2010年5月10日下午证券交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席者，可委托代理人出席本次会议；
① 社会公众股股东持个人身份证、股东账户卡原件及复印件、持股凭证登记和出席会议。
② 委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人股东帐户卡及持股凭证登记和出席会议。
③ 法人股东持法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书（本人除外）和本人身份证登记和出席会议。
2、公司董事、监事和高级管理人员列席会议；
3、公司聘请法律顾问、律师。
4、请符合出席会议条件的股东于2010年5月13日（星期四）9:00---17:00持相关证件至本公司董事会秘书处登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
公司地址：南京市汉中路89号金鹰国际商城18楼A座
邮 编：210029
联系人：程 晓 电话：025-84700028
陆邦一 电话：025-84700028 传真：025-84711172
5、会期一天。与会股东交通、食宿费用自理。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《国旅联合股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。
（详细内容请参见上交所网站http://www.sse.com.cn）
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司2010年第1季度报告》。
（详细内容请参见上交所网站http://www.sse.com.cn）
九、以 9票同意，0票反对，0票弃权，通过关于《聘任公司证券事务代表的议案》。
公司原证券事务代表江学军先生因个人原因离职，董事会决定聘任陆邦一先生为公司证券事务代表。
陆邦一先生简历：
陆邦一先生，现年28岁，大学本科学历。2005年5月进入国旅联合股份有限公司工作，先后担任财务部出纳、会计，现任国旅联合股份有限公司董事会秘书处主管。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二〇一〇年四月十七日
附件一：《授权委托书》
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席国旅联合股份有限公司2009年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
股东帐号： 持股数：
被委托人签名： 身份证号码：
委托日期：
附件二：《国旅联合股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》
（以上附件详见上交所网站http://www.sse.com.cn）
股票代码：600358 股票简称：国旅联合 编号：2010－临006
国旅联合股份有限公司监事会2010年第二次会议决议公告
国旅联合股份有限公司监事会2010年第二次会议于2010年4月17日在北京召开。应到监事3人，实到监事3人。会议的召开合法有效。与会监事审议了关于《公司2009年年度报告全文及摘要》并提交股东大会审议的议案、《公司2009年度监事会报告》并提交股东大会审议的议案、《公司2009年度财务决算报告》并提交股东大会审议的议案、《公司2009年度利润分配预案》并提交股东大会审议的议案、《公司2009年年度报告书面审核意见》的议案、《公司2010年第1季度报告书面审核意见》的议案，经与会监事表决，通过了如下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司2009年年度报告全文及摘要》并提交股东大会审议。
公司2009年实现归属于公司股东的净利润22,058,201.24元，每股收益0.051元，每股归属于公司股东的净资产1.30元，净资产收益率3.92％。2009年度可供分配利润为65,714,784.92元。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司2009年度监事会报告》并提交股东大会审议。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司2009年度财务决算报告》并提交股东大会审议。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司2009年度利润分配预案》并提交股东大会审议。
经中喜会计师事务所审计，公司2009年度实现归属于公司股东的净利润22,058,201.24元。根据《公司章程》有关规定，提取法定盈余公积金2,205,820.12 元，截止2009年12月31日，累计未分配利润为65,714,784.92 元。
由于公司可分配利润较少及自身发展需要，公司本年度拟不进行利润分配。
公司南京颐尚温泉度假区二期客房、露天水区扩建等项目已进入工程决算阶段，颐锦北京丽都会所、颐锦南京白鹭洲会所等已结算但工程款尚未支付完毕，资金需求量较大；汤山颐尚三期的温泉主题酒店、休闲广场项目将在2010年开工，公司定向增发所募集资金到位时间具有不确定性，也需要公司储备一定规模的资金作为保障。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司2009年年度报告书面审核意见》。
监事会对公司2009年年度报告的书面审核意见：
1、公司2009年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2009年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与2009年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司2010年第1季度报告书面审核意见》。
监事会对第1季度报告的书面审核意见：
1、第1季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、第1季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司第1季度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与第1季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
国旅联合股份有限公司监事会
二〇一〇年四月十七日