第四届董事会第三次会议决议公告暨
召开2009年年度股东大会的通知
证券代码：600392 证券简称：太工天成 公告编号：临 2010-06
太原理工天成科技股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告暨
召开2009年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太原理工天成科技股份有限公司（简称：公司）第四届董事会第三次会议于2010年4月18日上午9：00时在太原国家高新技术产业开发区亚日街2号太工天成工业园公司会议室召开。公司董事会办公室已于2010年4月8日以电子邮件或专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应到董事9人，实到董事7人，独立董事芦振基先生书面委托独立董事白玉祥先生出席会议并代为行使表决权，董事兰旭先生书面委托董事杜文广先生出席会议并代为行使表决权。会议由董事长郑涛先生主持。公司监事及高管人员列席会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《公司2009年度董事会工作报告》。该议案需提交公司2009年年度股东大会审议。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《公司2009年度总经理工作报告》。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《公司2009年度独立董事述职报告》。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《公司2009年度财务决算报告》。该议案需提交公司2009年年度股东大会审议。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《公司2009年度利润分配及资本公积转增股本预案》。
经立信会计师事务所有限公司审计，2009年度母公司报表中净利润17，457，567.00元，依据《公司法》和《公司章程》规定，按10%提取法定盈余公积1，745，756.70元，加年初未分配利润54，262，313.57元，年度累计可供股东分配的利润共69，974，123.87元，本年度可供股东分配的利润共69，974，123.87元。截止2009年12月31日，公司累计资本公积为153，145，900.00元。
由于公司“焦炉气综合利用新工艺示范工程”项目以及IT业务发展需要一定的资金，本年度不进行利润分配，剩余利润69，974，123.87元转入以后年度。不进行资本公积转增股本。
未用于分红的资金留存公司将用于公司日常经营活动。
公司三名独立董事对该议案发表独立意见认为：公司董事会提出2009年度不进行现金利润分配，符合公司实际发展情况，有利于维护投资者长远利益；赞同该议案。
该议案需提交公司2009年年度股东大会审议。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《公司2009年度报告全文及摘要》。(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
七、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于借款费用资本化的议案》。
我公司的焦炉气项目工程预算为36，754.22万元，于2008年开始建设，由于工程所需资金金额巨大，自有资金不足以满足在建工程的需要，工程建设中使用了部分信贷资金，为全面准确地核算在建工程的价值，按企业会计制度的规定，在建工程所使用资金的借款费用应予以资本化，为全面准确地核算在建工程的价值，按企业会计制度的规定，在建工程所使用资金的借款费用应予以资本化。经计算，2009年应予借款费用资本化的金额为1720万元。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司与山西天成大洋能源化工有限公司签署还款<协议书>及相关合同的议案》。(详见公司临2010-09号公告)
九、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司与山西发鑫集团有限公司签署<还款协议>及相关合同的议案》。(详见公司临2010-10号公告)
十、以8票同意，0票反对，0票弃权（关联董事杜文广先生回避表决）的表决结果审议通过《关于公司2009年度日常关联交易的议案》。(详见公司临2010-08号公告)
公司三名独立董事对该议案发表独立意见认为：2009年度公司与关联方之间的日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，公司与关联方发生关联交易的价格公允，关联交易定价规范；交易价格严格遵循有关流程及规定，体现了公正、公平的原则，未发生股东及其关联方利用关联交易不公允定价安排而损害公司利益的情形；赞同该议案。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《公司董事会关于公司2009年度内部控制的自我评估报告》。(全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2009年度履行社会责任的报告》。(全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于聘请公司2010年度审计机构的议案》。
同意公司继续聘请立信会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构，聘期一年。
公司三名独立董事对该议案发表独立意见认为：立信会计师事务所有限公司具备证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计；赞同该议案。
该议案需提交公司2009年年度股东大会审议。
十四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于修改<公司章程>、<公司股东大会议事规则>及<公司董事会议事规则>的议案》。
1、同意将《公司章程》第四章第二节第四十一条和《股东大会议事规则》第二章第七条修改为：
“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”
2、同意将《公司章程》第五章第二节第一百一十条第一、二、三、五款修改为：
“第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限按照上海证券交易所股票上市规则的规定；
（二）董事会对于除本章程第 41 条款规定的对外担保事项以外的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；
（三）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
3、同意将《公司章程》第五章第二节第一百二十条修改为：
“第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。”
4、根据《公司章程》上述对会议表决方式的修改，同意将《董事会议事规则》第十七条第二款修改为：
“会议表决实行一人一票，以举手表决等方式进行。”
该议案需提交公司2009年年度股东大会审议。
十五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于修改<公司信息披露事务管理制度>的议案》。
同意在《公司信息披露事务管理制度》中增加“第十章年报信息披露重大差错责任追究制度”内容和“第十一章对外信息报送和使用管理规定”内容。(修改后的《公司信息披露事务管理制度》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
十六、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于建立<公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。(全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
十七、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于为山西发鑫集团有限公司提供担保的议案》。(详见公司临2010-11号公告)
同意公司为发鑫集团在中国建设银行股份有限公司河津支行办理流动资金借款提供担保，担保金额为9100万元，担保形式为连带责任担保，担保期限为2009年12月8日至2011年2月28日。
公司三名独立董事对该议案发表独立意见认为：发鑫集团在中国建设银行股份有限公司河津支行办理流动资金借款，资金用途合理；发鑫集团之前已为本公司的银行贷款提供了担保，本次担保的风险是可以控制的，能够保障上市公司的利益；同意公司为其提供担保。
该议案需提交公司2009年年度股东大会审议。
十八、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
同意聘任杨红香女士为公司证券事务代表。
杨红香女士简历：
杨红香，1976年出生，本科，1998年毕业于西安电子科技大学。2004年11月取得上海证券交易所董秘培训合格证。2000年至今在本公司董事会办公室任职，现任本公司证券事务代表。
十九、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司2009年度股东大会的议案》。
具体事宜通知如下：
（一）会议时间：2010年5月10日（星期一）上午9时
（二）会议地点：太原国家高新技术产业开发区亚日街2号太工天成工业园公司会议室
（三）会议议题
1、公司2009年度董事会工作报告
2、公司2009年度监事会工作报告
3、公司2009年度财务决算报告
4、公司2009年度利润分配及资本公积转增股本预案
5、关于聘请公司2010年度审计机构的议案
6、关于修改《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及《公司董事会议事规则》的议案
7、关于为山西发鑫集团有限公司提供担保的议案
除上述议题外，独立董事将在此次股东大会上述职。
（四）会议出席对象
1、截止2010年4月30日（股权登记日）下午3时交易结束后，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席（授权委托书式样见附件）；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司法律顾问。
（五）会议登记办法
1、登记时间：2010年5月7日上午9:00～12:00、下午2:00～5:00
2、登记地点：公司董事会办公室
3、登记手续：
（1）符合出席会议资格的法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、股东账户卡、本人身份证办理登记手续；由代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件、股东账户卡、法人代表授权委托书原件、本人身份证办理登记手续。
（2）符合出席会议资格的个人股东出席会议的需持有效持股凭证、本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的需持授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证、股东账户卡及代理人身份证办理登记手续。
（3）外地股东可通过传真或信函方式办理登记手续（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2010年5月7日下午5:00）。
（4）联系方式：
邮寄地址：太原国家高新技术产业开发区亚日街2号太原理工天成科技股份有限公司董事会办公室，
邮政编码：030006
联系人：钱小红、杨红香
电话：0351-3182809
传真：0351-3186299
（六）其他
1、会期半天、费用自理。
2、如发传真进行登记的股东，在参会时请携带相关材料的原件，转交会务人员。
特此公告
太原理工天成科技股份有限公司
董 事 会
2010年4月20日
附件：授权委托书式样
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本股东单位）出席太原理工天成科技股份有限公司2009年年度股东大会。
| 代理人姓名 | ： |
| 代理人身份证号码 | ： |
| 委托人证券账号 | ： |
| 委托人持股数 | ： |
| 委托书签发日期 | ： |
| 委托有效期 | ： |
表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择有效，多选无效）：
□ 仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权；
□ 具有对本次股东大会部分议案的表决权。
（部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）
委托人签名（法人股东加盖单位印章）
（注：授权委托书由报纸复印或按以上格式自制均有效。）
证券代码：600392 证券简称：太工天成 公告编号：临 2010-07
太原理工天成科技股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太原理工天成科技股份有限公司（简称：公司）第四届监事会第二次会议于2010年4月18日在太原国家高新技术产业开发区亚日街2号太工天成工业园公司会议室举行。会议通知已于2010年4月8日以专人送达或电子邮件方式发出。会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席王志坚先生主持。会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所作决议合法有效。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《公司2009年度监事会工作报告》。该议案需提交公司2009年年度股东大会审议。
公司监事会对2009年度公司依法运作、财务情况、募集资金使用、公司收购出售资产和关联交易情况发表如下独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司能够严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及有关法规和制度规范化运作，能够本着审慎经营、有效防范风险的原则科学决策，决策程序规范合法；公司董事、监事及高管人员在执行公司职务时未发现违反法律、法规、公司章程的行为，也未发现损害公司及股东利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务制度健全、财务管理规范、未发现有违反国家法规和财务管理制度的行为；监事会认真审查了公司董事会拟提交股东大会审议的公司2009年度财务决算报告、公司2009年度利润分配方案、经审计的2009年度财务报告等有关材料，监事会认为：经立信会计师事务所有限公司审计出具的标准无保留意见的审计报告及所涉及事项是客观公正的，真实反映了公司2009年度的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内公司未发现募集资金、也未发现上期募集资金延续到本期使用的情况。
4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司发生的收购、出售资产行为，未发现存在内幕交易，也无损害全体股东的权益或造成资产流失的情况。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司与关联方的交易严格按照有关规定进行，决策程序符合法律规定，定价依据和定价政策符合市场化原则，交易价格公平、合理；与关联方的交易均属正常的业务往来，未发现利用关联交易损害公司及股东权益的行为。
二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《公司2009年度财务决算报告》。
三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《公司2009年度报告全文及摘要》。
公司监事会根据《证券法》第六十八条的规定和相关要求，对董事会编制的公司2009年度报告进行了认真的审核，并提出如下审核意见：
1、年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2009 年度的经营管理和财务状况等事项；
3、公司在编制年度报告的过程中，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告
太原理工天成科技股份有限公司
监 事 会
2010年4月20日
证券代码：600392 证券简称：太工天成 公告编号：临 2010-08
关于2009年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易情况概述
因公司业务发展需要，2009年度，公司与太原理工大学发生的日常关联交易如下：
单位：元
| 关联交易方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易金额 | 占同类交易金额的比例(%) |
| 太原理工大学 | 销售商品 | 计算机及配件 | 4，500，483.76 | 1.89 |
| 太原理工大学 | 提供劳务 | 代购设备 | 340，085.67 | 1.20 |
| 合计 | 4，840，569.43 |
二、关联人介绍和关联关系
太原理工大学为本公司第二大股东山西太原理工资产经营管理有限的实际控制人。太原理工大学与本公司存在关联关系。
履约能力分析：太原理工大学为事业单位，财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。
三、关联交易主要内容和定价原则
1、公司为太原理工大学提供劳务，主要是太原理工大学委托公司进口购买设备，交易总金额为340，085.67元。
定价原则：以招标活动中的投标报价为定价依据，遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则。
2、公司与太原理工大学之间发生的销售商品交易，主要为销售计算机及配件等，交易总金额为4，500，483.76元。
定价原则：《招标采购合同》以招标活动中的投标报价为定价依据，遵循 “公开、公平、公正”的市场交易原则；其它交易合同，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，由双方协商确定交易价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
2009年度发生的关联交易是公司日常业务发展需要，各项关联交易定价公允合理，没有损害公司的利益，对公司财务状况、经营成果有积极影响，亦不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此交易而对关联人形成依赖。
五、审议程序
2010年4月18日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于2009年度日常关联交易的议案》，关联董事杜文广先生进行了回避。
公司独立董事对《关于2009年度日常关联交易的议案》进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表如下一致意见：
1、2009年度日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，公司与关联方发生关联交易的价格公允，关联交易定价规范；交易价格严格遵循有关定价流程及规定，体现了公正、公平的原则，未发生股东及其关联方利用关联交易不公允定价安排损害公司利益的情形；
2、公司董事会审议及表决程序合法，关联董事回避表决，符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
公司独立董事对公司2009年度日常关联交易表示同意。
六、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议
2、独立董事意见
太原理工天成科技股份有限公司董事会
2010年4月20日
证券代码：600392 证券简称：太工天成 公告编号：临 2010-09
关于公司与山西天成大洋能源化工有限公司
签署还款《协议书》及相关合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会决议情况
公司于2010年4月18日召开第四届董事会第三次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与山西天成大洋能源化工有限公司(简称“天成大洋”)签署还款<协议书>及相关合同的议案》，同意公司与天成大洋及隰县华鑫煤焦有限公司（简称“华鑫公司）签署的还款《协议书》，同意公司分别与天成大洋签署的《房屋抵押合同书》、与华鑫公司签署的《探矿权抵押合同》，与山西亿众公用事业有限公司（简称“山西亿众”）签署的《担保合同》。
二、合同签署情况
鉴于截至2008年12月31日，公司享有天成大洋债权9，330万元（含资金占用费900万元），公司与天成大洋分别于2008年12月26日和2009年3月10日签订了关于债务重组的《协议书》和《补充协议书》，天成大洋用其享有的对华鑫公司的股权和债权转让给公司抵销债务8，430万元；并在2009年3月12日前支付资金占用费900万元。2009年3月11日，天成大洋向公司支付了资金占用费900万元。但由于山西省煤炭资源整合及其它重大变化等客观原因，致使上述两份协议书未实际履行。截至2009年12月31日，公司仍享有天成大洋债权8，430万元（含资金占用费135万元）。
鉴于以上原因，公司于2010年4月18日与天成大洋及华鑫公司签署还款《协议书》：公司与天成大洋同意解除上述未履行的两份协议；天成大洋同意在2010年11月30日前将所欠本公司的债务全部清偿完毕，并按同期年利率6%支付从2010年1月1日至2010年11月30日的期间利息。
同时，公司于2010年4月18日与天成大洋签署《房屋抵押合同书》，天成大洋同意将其位于太原市坞城路16号的房产（金辰酒店）抵押给公司，作为清偿债务的担保；于2010年4月18日与华鑫公司签署《探矿权抵押合同》，华鑫公司同意将其拥有的山西省河东煤田隰县谙正勘查区【证号：T14520081201021749】《探矿权证》下的探矿权抵押给公司，作为天成大洋偿还公司债务的抵押担保；于2010年4月18日与第三人山西亿众签署《担保合同》，山西亿众同意为天成大洋对上述债务的清偿向本公司提供担保。
三、合同对方当事人情况
1、名称：山西天成大洋能源化工有限公司
注册资本：11050万元
注册地址：太原市杏花岭区新民中街55号
法定代表人：刘锦奇
经营范围：环保能源化工产品的开发及销售；钢材销售；新材料的销售及技术推广服务；煤炭能化技术的开发、转让及技术咨询。
截止2009年12月31日，天成大洋总资产38，149万元，净资产13，435万元。（数据未经审计）
天成大洋与本公司存在关联关系。天成大洋是本公司的参股子公司，本公司持有天成大洋19%的股份。
2、名称：隰县华鑫煤焦有限公司
注册资本：50万元
注册地址：隰县古桥西196号
法定代表人：刘锦奇
经营范围：销售：精煤、焦炭
华鑫公司拥有位于山西省河东煤田隰县谙正的探矿权，探矿权证号为谙正煤田的T14520081201021749号，根据山西大地评估规划勘测有限公司出具的晋大地矿评字（2010）第004号《探矿权评估报告书》，该探矿权的评估价值为24，832.55万元，勘查面积23.9平方公里，矿产资源储量15401吨（《山西省河东煤田隰县谱正勘查区详查地质报告》矿产资源储量备案证明，晋国土资源储备字【2007】614号），为1/3焦煤。其中4号煤层储量4809万吨，硫分0.59，灰分29.83；8号煤层储量3950万吨，硫分1.27，灰分18.89；13号煤层储量6642万吨，硫分2.09，灰分18.55。
截止2009年12月31日，华鑫公司总资产4，627.6万元，净资产50万元。（数据未经审计）
华鑫公司与本公司不存在关联关系。
3、名称：山西亿众公用事业有限公司
注册资本：3000万元
注册地址：侯马市新田路19号
经营范围：城市集中供热、供冷；销售；水暖器材、仪器仪表、保温材料、管件、阀门。
截止2009年12月31日，山西亿众总资产12030万元，净资产2266.4万元，2009年度实现主营业务收入1426.8万元，实现净利润1万元。（数据未经审计）
山西亿众与本公司不存在关联关系。
四、合同主要条款
（一）与天成大洋及华鑫公司签订的还款《协议书》
1、公司与天成大洋同意解除于2008年12月26日签订的关于债务重组《协议书》和2009年3月10日签订的《补充协议书》；
2、天成大洋同意在2010年11月30日前将所欠本公司的债务全部清偿完毕，并按同期年利率6%支付从2010年1月1日至2010年11月30日的期间利息；如果前述债务到期天成大洋未予清偿，公司将有权通过法律程序将前述抵押物予以处置，天成大洋除按年利率6%支付逾期利息外，还应按未付价款每日0.5％。支付违约金。
3、天成大洋同意将其位于太原市坞城路16号的房产（金辰酒店）抵押给公司，作为清偿债务的担保；华鑫公司同意将其拥有的山西省河东煤田隰县谙正勘查区【证号：T14520081201021749】《探矿权证》下的探矿权抵押给公司，作为天成大洋偿还公司债务的抵押担保；
4、如因本协议的履行发生争议，三方均可向太原仲裁委员会申请仲裁。
5、本协议自各方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。
（二）与天成大洋签订的《房屋抵押合同书》
1、天成大洋用作抵押的房地产座落于太原市小店区坞城路16号（金辰酒店），其房屋建筑面积为2531.62平方米，设计用途为商业；
2、天成大洋将前述房屋抵押给本公司时，该房屋所占用范围的土地使用权一并抵押给本公司；
3、债务人为天成大洋;担保债权为主合同规定的本公司享有的对天成大洋之债权，包括但不限于欠款本金、利息、违约金及本公司为实现债权而发生的费用（诉讼/仲裁费、律师费、评估费等）；
4、抵押期限自本协议签署之日起至天成大洋在主合同之债务履行完毕之日止；
5、本合同在执行中若发生争议，双方应协商解决；协商不成的，任何一方均可向太原仲裁委员会申请仲裁。
6、本合同由双方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字并加盖单位公章之日起生效，至主合同项下债务全部清偿完毕时终止。
（三）与华鑫公司签订的《探矿权抵押合同》
1、华鑫公司用作抵押的财产为山西省国土资源厅颁发的证号：T14520081201021749《探矿权证》，抵押物的评估价值为24，832.55万元整。
探矿权人：隰县华鑫煤焦有限责任公司；
探矿权人地址：山西临汾市隰县古桥西196号；
勘察项目名称：山西省隰县谙正村一带煤矿勘探；
地理位置：山西省临汾市隰县；
勘察面积：23.90平方公里；
有效期限：2008年12月31日至2010年12月31日。
2、双方因履行本合同发生争议的，应当协商解决；协商不成的，任何一方均可向太原仲裁委员会申请仲裁。
3、该合同由双方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字并加盖单位公章起生效，至主合同项下债务全部清偿完毕时终止。
（四）与山西亿众签订的《担保合同》
1、担保的债权为公司与天成大洋、华鑫公司签订的《协议书》约定的公司对天成大洋之债权计人民币8430万元，以及利息、违约金等。
2、山西亿众以连带责任之保证方式向公司提供担保。
3、主债务履行期限为《协议书》约定的还款期限即2010年11月30日止；保证期间为主债务履行期限届满之日后两年。
4、违约责任：山西亿众没有履行或遵守本合同中的任何一项义务或规定即构成违约；违约事件发生后，公司有权解除本合同并要求山西亿众立即履行本合同义务；山西亿众除应依照合同约定履行担保责任外，应自违约之日起每日向公司支付相当于债务人山西天成大洋能源有限公司未还的借款金额的0.1%（大写：千分之一）的违约金；因此给公司造成损失的，还应赔偿损失。
公司违反本合同约定的，由此给山西亿众造成损失的，应赔偿损失。
5、合同争议的解决方式：本合同在履行过程中发生的争议，协商解决；协商不成的，应通过诉讼解决，任何一方应向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。
6、本合同自双方法定代表人签字或授权代表，或者盖双方单位公章之日起生效；本合同的某些条款或某些条款的部分内容在现在或将来无效的，该无效条款或该无效部分并不影响本合同及本合同的其他条款或该条款的其他内容的效力。
五、合同履行对上市公司的影响
目前，公司已经取得天成大洋用作抵押房产（金辰酒店）的房产证及土地证，由于太原市房地局不办理企业之间的抵押登记手续，有关抵押手续未办理；由于山西省煤炭资源整合，前述华鑫公司拥有的探矿权的抵押登记暂停办理，公司已向山西省国土资源厅查询，该探矿权不存在抵押冻结情况。
以上合同的签署为公司回收欠款提供了保证，减小了经营风险，保护了投资者利益。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第三次会议决议
2、与天成大洋及华鑫公司签订的三方《协议书》
3、与天成大洋签订的《房屋抵押合同书》
4、与华鑫公司签订《探矿权抵押合同》
5、与山西亿众签订《担保合同》
6、华鑫公司拥有的【证号：T14520081201021749】《探矿权证》
7、华鑫公司《探矿权价值评估报告》
8、天成大洋的《房屋所有权证》（房权证并字第00135265号）
9、天成大洋的《土地使用证》（并政地国用（2005）第00206号）
太原理工天成科技股份有限公司董事会
2010年4月20日
证券代码：600392 证券简称：太工天成 公告编号：临 2010-10
关于公司与山西发鑫集团有限公司
签署《还款协议》及相关合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会决议情况
公司于2010年4月18日召开第四届董事会第三次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与山西发鑫集团有限公司(简称“发鑫集团”)签署<还款协议>及相关合同的议案》，同意公司与发鑫集团签署的《还款协议》，同意公司分别与发鑫集团签署的《抵押合同》、与山西太原理工资产经营管理有限公司(本公司原第一大股东，简称“理工资产”)签署的《担保合同》。
二、合同签署情况
鉴于发鑫集团焦化生产项目与本公司焦炉气项目存在上下游关系，本公司与发鑫集团于2008年11月签订协议，由发鑫集团在本公司焦炉气项目建成投产后，为焦炉气项目提供原料、水、电、蒸汽等的供应，公司向发鑫集团预付不超过公司两年原料用量的购销款，公司预付款自2008年1月1日起按年利率9.711%计算资金占用费。截至2009年12月31日，公司已向发鑫集团支付预付款合计人民币225，355，795.95元，应向发鑫集团收取2009年度资金占用费14，381，178.79元；截至协议签署日，公司项目尚未建成，发鑫集团尚未实际交付原料。
鉴于以上原因，公司于2010年4月14日与发鑫集团签署了《还款协议》，发鑫集团应于2011年12月31日之前向本公司清偿全部欠款计人民币239，736，974.74元，并支付2009年12月31日以后的资金占用费，资金占用费按照银行一年期贷款利率计算。
同时，公司于2010年4月14日与发鑫集团签署了《抵押合同》，发鑫集团同意以其所有的全部机器设备向公司提供抵押，机器设备的账面原值为152，011，061.03元，账面净值为121，608，848.82元；于2010年4月14日与第三人理工资产签署了《担保合同》，理工资产同意以其所持本公司的股份为发鑫集团清偿上述欠款向本公司提供担保。
三、合同对方当事人情况
1、名称：山西发鑫集团有限公司
注册资本：14500万元
注册地址：河津市僧楼镇忠信村
法定代表人：张振发
经营范围：生产销售冶金焦及其副产品；经销：生铁、耐火材料发电、普通货运。
截止2009年12月31日，发鑫集团总资产104，284.4万元，净资产37，356.5万元，2009年度实现主营业务收入30，573.6万元，实现净利润-27.1万元。（数据未经审计）
发鑫集团与公司不存在关联关系。
2、名称：山西太原理工资产经营管理有限公司
注册资本：300万元
注册地址：太原市迎泽西大街79号
法定代表人：马福昌
经营范围：经营管理学校的经营性资产，管理学校对外投资的股权；科技项目的研发和成果转让、转化；科技咨询服务；人才培训。
截止2009年12月31日，理工资产总资产29，205.4万元，净资产24，894.1万元，2009年度实现主营业务收入0万元，实现净利润5，471万元。（数据未经审计）
理工资产与本公司存在关联关系。理工资产为本公司的第二大股东，截至2009年12月31日，理工资产持有本公司9，426，365股股份。
四、合同主要条款
（一）与发鑫集团签署的《还款协议》
1、公司与发鑫集团确认：公司向发鑫集团已付的预付款及资金占用费合计为239，736，974.74元；以上预付款及资金占用费全部转为发鑫集团对公司之欠款，发鑫集团应于2011年12月31日之前向公司清偿全部欠款计人民币239，736，974.74元，并支付2009年12月31日以后的资金占用费，资金占用费按照银行一年期贷款利率计算。
在本公司需要发鑫集团提供原材料时，经双方同意后可以按原料购买协议价抵扣上述部分款项，抵扣后发鑫集团不再承担与该等原料购买协议价相当款项的偿还义务。
2、发鑫集团应严格遵守上述还款约定，若逾期未还或未还清欠款，每逾期一月，发鑫集团需向本公司支付按尚未还清欠款本金乘以1%计算的违约金。
3、本协议经双方法定代表人或授权代表签字，或者盖双方单位法人公章后生效。
4、本协议在履行过程中发生争议，可以通过协商解决，协商不成，应将有关争议向有管辖权的人民法院起诉，以诉讼方式解决纠纷。
（二）与发鑫集团签署的《抵押合同》
1、发鑫集团以其所有的全部机器设备向公司提供抵押。
2、发鑫集团根据本合同以抵押方式向公司提供担保。
3、抵押债权为双方签署的《还款协议》约定的发鑫集团对本公司之全部欠款计人民币239，736，974.74元、2009年12月31日以后的资金占用费（资金占用费按照银行一年期贷款利率计算）、违约金等。
4、债务履行期限为发鑫集团偿还欠款的截止日期即2011年12月31日。
5、违约责任：发鑫集团违反本合同约定的，公司有权解除本合同并要求发鑫集团立即履行本合同义务；发鑫集团除应依照合同约定履行该项债务外，自债务期限届满之日每日向公司支付相当于上述债务标的金额千分之一的违约金；因此给公司造成损失的，应赔偿损失。
公司违反本合同约定的，除应依本合同约定继续履行该项义务外，还应向对方支付相当于本合同项下债务标的金额千分之一的违约金；由此给对方造成损失的，应赔偿损失。
6、本合同自双方法定代表人或授权代表签字，或者盖双方单位法人公章之日起生效。
(三)与理工资产签署的《担保合同》
1、所担保的债权为本公司与发鑫集团签订的《还款协议》约定的欠款计人民币239，736，974.74元、及2009年12月31日以后的资金占用费（资金占用费按照银行一年期贷款利率计算）、违约金。
2、理工资产以连带责任之保证方式向本公司提供担保。
3、主债务履行期限为《还款协议》约定的还款期限即2011年12月31日止；保证期间主债务履行期限届满之日后两年。
4、理工资产承诺：截至本协议签署日，理工资产持有9，426，365股太工天成（股票代码600392）股票，该股票已登记在证券结算机构。在发鑫集团清偿完全部债务之前，理工资产如果需出卖太工天成股票需征得本公司同意，在本公司同意后，理工资产应在出售太工天成股票时需提前1日通知本公司，并于股票出售后的次日将股票出让所得转入双方共管账户，理工资产不得擅自处理该等股票出让所得。在债务人发鑫集团未按照《还款协议》约定清偿债务时，本公司有权将共管账户内之股票转让所得资金划入本公司所有，作为理工资产履行担保义务的一部分。
5、违约责任：理工资产没有履行或遵守本合同中的任何一项义务或规定即构成违约；违约事件发生后，公司有权解除本合同并要求理工资产立即履行本合同义务；理工资产除应依照合同约定履行担保责任外，应自违约之日起每日向甲方支付相当于债务人山西发鑫集团有限公司未还的借款金额的0.1%（大写：千分之一）的违约金；因此给公司造成损失的，还应赔偿损失。
公司违反本合同约定的，由此给发鑫集团造成损失的，应赔偿损失。
6、合同争议的解决方式：本合同在履行过程中发生的争议，协商解决；协商不成的，应通过诉讼解决，任何一方应向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。
7、本合同自双方法定代表人签字或授权代表，或者甲乙双方盖单位公章之日起生效；本合同的某些条款或某些条款的部分内容在现在或将来无效的，该无效条款或该无效部分并不影响本合同及本合同的其他条款或该条款的其他内容的效力。
五、合同履行对上市公司的影响
截至2010年4月18日，公司已收到发鑫集团偿还的欠款1.54亿元，其中资金占用费为1400万元，本金为1.4亿元。
以上合同的签署为公司回收欠款提供了保证，减小了经营风险，保护了投资者利益。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第三次会议决议
2、与发鑫集团签订的《还款协议》
3、与发鑫集团签订的《抵押合同》
4、与理工资产签订的《担保合同》
太原理工天成科技股份有限公司董事会
2010年4月20日
证券代码：600392 证券简称：太工天成 公告编号：临 2010-11
关于为山西发鑫集团有限公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：山西发鑫集团有限公司（简称：发鑫集团）
● 本次担保金额及为其担保累计金额
本次担保金额：9，100万元
为其担保累计金额：9，100万元
● 本次担保有反担保
● 公司对外担保累计金额：24，510万元
● 公司对外担保逾期的累计金额：2500万元
一、担保情况概述
公司为发鑫集团在中国建设银行股份有限公司河津支行办理流动资金借款9100万元提供连带责任保证。本次担保不构成关联交易。
公司于2010年4月18日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于为山西发鑫集团有限公司提供担保的议案》。以上担保事项需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况介绍
山西发鑫集团有限公司
注册资本：14500万元
注册地址：河津市僧楼镇忠信村
法定代表人：张振发
经营范围：生产销售冶金焦及其副产品；经销：生铁、耐火材料发电、普通货运。
截止2009年12月31日，发鑫集团总资产104，284.4万元，净资产37，356.5万元，2009年度实现主营业务收入30，573.6万元，实现净利润-27.1万元。（数据未经审计）
发鑫集团与本公司不存在关联关系。
三、担保协议的主要内容
公司为发鑫集团在中国建设银行股份有限公司河津支行办理流动资金借款提供担保，担保金额为9100万元，担保形式为连带责任担保，担保期限为2009年12月8日至2011年2月28日。
四、董事会意见
董事会认为：发鑫集团在中国建设银行股份有限公司河津支行办理流动资金借款，资金用途合理；同时，发鑫集团也为本公司的银行贷款提供了担保，财务状况良好，本次担保的风险是可以控制的，能够保障上市公司的利益；同意公司为其提供担保。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截止目前，本公司及其控股子公司的累计对外担保总额为24，510万元，占公司2009年度经审计净资产的比例为49.56%。逾期担保累计金额为2500万元。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第三次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
太原理工天成科技股份有限公司董事会
2010年4月20日
证券代码：600392 证券简称：太工天成 公告编号：临 2010-12
太原理工天成科技股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太原理工天成科技股份有限公司（简称：公司）第四届董事会第二次会议于2010年2月25日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事7人，独立董事芦振基先生书面委托独立董事白玉祥先生代为行使表决权，董事兰旭先生因公未出席本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会议以记名投票表决的方式进行了表决。
会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向中信银行太原分行申请借款的议案》。
同意公司向中信银行太原分行申请20000万元借款，期限三年，用于置换贷款、日常流动资金周转。
特此公告
太原理工天成科技股份有限公司
董事会
2010年4月20日