第六届董事会第三十二次会议决议暨召开2009年年度股东大会的公告
股票简称：ST梅雁 证券编码：600868 编号：临2010-008
广东梅雁水电股份有限公司
第六届董事会第三十二次会议决议暨召开2009年年度股东大会的公告
公司第六届董事会第三十二次会议，于2010年4月18日上午在公司会议室举行，会议由杨钦欢董事长主持，共7名董事出席了会议，独立董事崔学刚因公务出国未出席会议，委托独立董事肖敏行使表决权。全体监事会成员、公司高级管理人员列席了会议。会议审议并以记名投票的方式通过了如下决议：
一、通过了《公司2009年度经理工作报告》。
二、通过了《公司2009年度财务决算报告》，并提请公司2009年年度股东大会审议、表决。
三、通过了《公司2009年度董事会工作报告》，并提请公司2009年年度股东大会审议、表决。
四、通过了《公司2009年度利润分配预案》，并提请公司2009年年度股东大会审议、表决。
经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，公司2009年实现归属于母公司所有者的净利润为-59,256,350.32元， 加年初未分配利润-370,898,466.01元，减提取的法定盈余公积3,335,885.01元后，本年度可分配利润为-433,490,701.34元，本年度无可分配利润。本年度不进行资本公积金转增股本。
五、通过了《公司2009年年度报告》及其摘要（内容详见上海证券交易网站：http://www.sse.com.cn），并提请公司2009年年度股东大会审议、表决。
六、通过了《公司2010年第一季度报告》及其摘要（内容详见上海证券交易网站：http://www.sse.com.cn）。
七、通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，并提请公司2009年年度股东大会审议、表决。
由于公司营业执照号变更及拟搬迁办公地址，《公司章程》的相应条款发生变化，现拟对《公司章程》的有关条款作如下修改：
（一）原章程第二条 第二款 公司经中国证监会“证监发审字（1994）23号”文批准，以募集设立的方式设立，在广东省梅州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号[4414211030098]。
修改为：第二条 第二款 公司经中国证监会“证监发审字（1994）23号”文批准，以募集设立的方式设立，在广东省梅州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号[441421000011279]
（二）原章程第五条 公司住所：广东省梅州市公园路湾水塘；邮政编码：514011。
修改为：公司住所：广东省梅州市梅县新县城梅雁科技园；邮政编码：514700。
八、通过公司第七届董事会董事候选人提名名单，提请2009年年度股东大会审议、选举。
公司第六届董事会任期已满，根据《公司章程》的规定，董事会及董事会提名委员会提名杨钦欢、李江平、叶新英、汪汝俊、胡苏平、谭文晖、肖敏、崔学刚等8人为公司第七届董事会董事候选人（董事候选人简历见附件1），提请2009年年度股东大会审议、选举，其中谭文晖、肖敏、崔学刚为第七届董事会独立董事候选人（独立董事提名人声明及独立董事候选人声明见附件2）。另一名职工代表担任的董事由公司职工代表大会选举产生。
九、通过了《关于公司第七届董事、监事和高级管理人员报酬及其支付形式的议案》，并提交公司2009年年度股东大会审议、表决。
公司第七届董事、监事和高级管理人员的报酬及其支付方式为：采用现金方式，给予董事（含独立董事）、监事和高级管理人员适当的报酬，每年董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员领取的薪金总额不超过500万元，同时根据公司上年净利润的实现情况，当净利润为正数时，提取不超过公司上年经审计后净利润的4 %作为董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员奖励基金（税前列支），具体报酬方案授权董事长制定和实施。独立董事报酬采用现金方式，每半年支付一次，报酬总额（税前）为人民币8万元。
十、通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的议案》，并提请公司2009年年度股东大会审议、表决。
广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司聘请的审计机构，至2009年末为公司提供审计服务的时间为16年。2010年度，公司拟继续聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司审计机构，审计费用为80万元。本议案须提交股公司2009年年度股东大会审议、批准。
十一、通过了关于召开公司2009年年度股东大会的时间、地点及议程的决议。
（一）会议时间：2010年5月16日上午九时整，会议时间预计半天；
（二）会议地点：梅州市湾水塘梅雁大楼
（三）会议内容：
1、审议公司2009年度董事会工作报告；
2、审议公司2009年度财务决算报告；
3、审议公司2009年度利润分配预案；
4、审议公司2009年年度报告；
5、审议公司2009年度监事会报告；
6、审议关于修改《公司章程》的提案；
7、选举第七届董事会成员和第七届监事会成员；
8、审议关于第七届董事、监事和高级管理人员报酬及其支付形式的提案；
9、审议关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2010年审计机构的提案。
（四）出席会议对象：
1、本公司的董事、监事及高级管理人员。
2、截止2010年5月7日（星期五）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股权的股东。
3、不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席。（授权委托书式样见附件3）
（五）参加会议登记办法
1、登记手续：法人股股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。委托出席的必须持有授权委托书。
2、登记地点：广东梅州市湾水塘。
3、登记时间：2010年5月14 (上午9:00~11:30，下午2:30~5:00)。
4、参会股东的交通费、食宿费自理。
（六）公司联系地址：广东省梅州市湾水塘
邮政编码：514011
联系电话：0753-2218286
传 真：0753-2232983
E-MAIL：li-haiming@21cn.com
联 系 人:李海明 胡苏平
特此公告
广东梅雁水电股份有限公司
2010年4月20日
附件1：
候选人简历
杨钦欢，男，广东梅县人，1952年出生。中共党员，研究员。1974年至1983年，在梅县雁洋工程队当工人，任业务队长。1984年至1986年，任梅县第二建筑工程公司经理。1987年至1992年，任梅雁企业集团公司总经理。1993年至2000年8月，任广东梅雁企业（集团）股份有限公司董事长、总经理；2000年8月至2007年5月，任广东梅雁企业（集团）股份有限公司董事长；2007年5月至2009年9月任广东梅雁水电股份有限公司副董事长、总经理；2009年9月至今任广东梅雁水电股份有限公司董事长、总经理。公司第一届、第二届、第三届、第四届、第五届、第六届董事会董事。第九届广东省人大代表，第九届、第十届全国人大代表。全国劳动模范，世界生产率科学院中国分院院士，世界生产率科学院院士。持有本公司股份1,479,202股。
李江平，男，1963年出生，广东梅县人，党员，工程师。1982年进入梅县雁洋工程队工作，1985年至1994年任梅县第二建筑工程公司施工员、施工队长，1990年至1993年在深圳大学函授大专班（企业管理专业）学习，1995年至2001年任广东梅县梅雁蓝藻有限公司经理，2001年11月至2004月9月，任广东梅县梅雁经济发展总公司总经理，2004年9月至今，任广东梅雁实业投资股份有限公司董事长、总经理，广东梅雁水电股份有限公司第三届、第四届、第五届董事会董事。持有本公司股份10,296股。
叶新英，女，广东梅县人，1954年出生。中共党员。1976年至1979年参加梅县政府的基本路线教育队．1979年至1992年任梅县雁洋工程队、梅县梅雁企业集团公司会计，1993年至2001年5月，任广东梅雁企业（集团）股份有限公司财务总监，2001年5月至2007年5月任公司监事会主席。2007年5月至今任公司董事会董事。公司第一届、第二届、第三届、第六届董事会董事，第四届、第五届监事会监事，持有本公司股份155,385股。
汪汝俊,男，1971年出生，重庆武隆县人。中共党员。1996年至2006年2月先后在广东寰球期货公司、广东汇储期货公司、长城伟业期货公司和广发期货公司工作，历任业务员、业务经理等职；2006年2月至2007年5月任公司法规部主任，2006年5月起至今任公司董事。
胡苏平，女，广东梅县人，1978年出生，本科学历，法律专业。2000年8月起参加工作，2001年11月至2006年2月在梅县梅雁建筑工程有限公司担任办公室主任职务，2006年3月至2007年11月在广东梅雁水电股份有限公司法规部任职，2007年12月至今任公司证券事务代表。
公司第七届董事会独立董事候选人简历：
崔学刚，男，1973年2月出生，中共党员，管理学（会计学）博士，现为北京工商大学会计学院副教授，北京工商大学信息披露研究中心主任、北京大学光华管理学院应用经济学博士后、中国会计学财务成本分会理事。2007年5月20日至今，任公司第六届董事会独立董事。
谭文晖，男，1963年9月出生，注册会计师，1986年8月至1996年5月在广州会计师事务所任部门经理，1996年6月至1997年8月在美国美亚保险公司广州分公司任财务经理，1997年9月至2005年6月在广州证券有限责任公司任财务总监，2005年10月至今在广州衡运会计师事务所有限公司担任副总经理。2008年1月起至今担任广州市濡兴科技开发有限公司财务总监。2007年5月20日至今，任公司第六届董事会独立董事。
肖敏，男，1961年1月出生，中共党员，法律本科学历，律师。1982参加工作，曾任江西省司法厅研究室副主任，江西省涉外经济律师事务所主任、江西省律师事务所主任；广东华瑞兴律师事务所合伙人。2007年5月20日至今，任公司第六届董事会独立董事。
附件2：
广东梅雁水电股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人广东梅雁水电股份有限公司董事会现就提名谭文晖、肖敏、崔学刚为广东梅雁水电股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广东梅雁水电股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件1），被提名人已书面同意出任广东梅雁水电股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合 股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东梅雁水电股份有限公司公司及其附属企业任职；
2 、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3 、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5 、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括广东梅雁水电股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：广东梅雁水电股份有限公司董事会
二0一O年四月十八日于梅州
广东梅雁水电股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人谭文晖，作为广东梅雁水电股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广东梅雁水电股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括广东梅雁水电股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：谭文晖
二0一O年四月十八日于梅州
广东梅雁水电股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人肖敏，作为广东梅雁水电股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广东梅雁水电股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括广东梅雁水电股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：肖敏
二0一O年四月十八日于梅州
广东梅雁水电股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人崔学刚，作为广东梅雁水电股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广东梅雁水电股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括广东梅雁水电股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：崔学刚
二0一O年四月十八日于梅州
附件3：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席广东梅雁水电股份有限公司2009年年度股东大会，并授权其全权行使表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 受托日期：2010年 月 日
委托人股东帐户卡：
注：授权委托书，剪报和复印件均有效。
证券代码：600868 证券简称：ST梅雁 公告编号：2010-009
广东梅雁水电股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
公司第六届监事会第十二次会议，于2010年4月18 日，在公司会议室召开。全体监事共五人参与表决，会议审议、通过如下决议：
一、通过了《公司2009年年度报告》及其摘要。
监事会对《公司2009年年度报告》及其摘要进行审核，一致认为《公司2009年年度报告》及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、通过了《公司2009年度监事会报告》：
（一）对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会2009年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2009年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
（三）对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投资项目一致。
（四）对公司收购出售资产情况的独立意见
公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
（五）对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易公平，未损害上市公司利益，无内幕交易行为。
（六）对会计师事务所非标意见的独立意见
广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会对审计意见所涉及的事项作了相应说明，监事会认为本公司董事会的说明真实反映了本公司的实际情况，对该说明表示同意。
三、通过了《公司2010年第一季度报告》及其摘要。
监事会对《公司2010年第一季度报告》及其摘要进行审核，一致认为《公司2010年第一季度报告》及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、审议通过了第七届监事会监事候选人提名名单。
由于第六届监事会成员的任期已满，根据公司章程的有关规定，监事会提名夏文梅、朱宝荣为第七届监事会监事候选人，提请2009年度股东大会审议、选举，另三名监事由职工代表大会选举产生。
广东梅雁水电股份有限公司
2010年4月20日
附：
夏文梅，男，1950年出生，广东梅县人，党员，高级工程师。2001年至2007年12月任梅县梅雁铜箔有限公司董事长、总经理，公司第一届、第二届、第三届董事会董事。2002年至今任公司副总经理。
朱宝荣，女，1967年出生，广东梅县人，党员，大专学历。2001年至2007年5月任公司财务，2003年至今任公司党支部支部书记、2006年8月至今任公司纪委委员，公司第五届、第六届监事会监事，持有公司股份47,006股。