董事会决议公告
证券代码：600115 证券简称：ST东航 公告编号：临2010-019
中国东方航空股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国东方航空股份有限公司（简称“公司”或“东方航空”）董事会2010年度第2次例会根据公司《董事会议事规则》的规定，经董事长刘绍勇先生召集，于2010年4月19日在上海国际机场宾馆召开。
公司董事长刘绍勇先生、副董事长李军先生、董事马须伦先生、罗朝庚先生、罗祝平先生和独立董事吴百旺先生、刘克涯先生、吴晓根先生出席了会议。独立董事谢荣先生授权独立董事吴晓根先生投赞成票代为表决，独立董事季卫东先生授权独立董事刘克涯先生投赞成票代为表决。
出席会议的董事确认会前均已收到本次董事会会议通知和会议资料。公司监事会主席刘江波女士、监事徐昭先生、冯金雄先生、刘家顺先生、公司部分高级管理人员及相关部门负责人列席会议。根据我国《公司法》和《公司章程》的有关规定，出席本次会议的董事（包括委托出席）已达法定人数，会议合法有效。
会议由董事长刘绍勇先生主持，出席会议的董事经过充分讨论，审议并一致表决通过了以下决议：
一.审议通过公司2009年度财务报告，并决定将本议案提交公司2009年度股东大会审议。
二.审议通过公司2009年度报告全文及摘要(A股和H股)，并决定于4月20日连同第一项审议通过的2009年度财务报告一起在香港和上海两地同时公布；同意将年度报告中的董事会工作报告提交公司2009年度股东大会审议。
三.审议通过公司2009年度利润分配的议案，并决定将本议案提交公司2009年度股东大会审议。具体内容如下：
经普华永道中天会计师事务所审计，根据中国会计准则，母公司2009年度净利润为13.65亿元，截至2009年12月31日止，累计亏损142.60亿元；经香港罗兵咸永道会计师事务所审计，根据国际财务报告准则，母公司2009年度净利润为10.74亿元，截至2009年12月31日止，累计亏损152.76亿元。由于截至2009年底公司累计净利润为负，因此，根据《公司法》和《公司章程》的规定，建议公司2009年度不分配利润。
四.同意续聘普华永道中天会计师事务所有限公司及香港罗兵咸永道会计师事务所分别为公司2010年度国内及国际审计师，决定将本议案提交公司2009年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会决定其酬金。
五.审议通过董事会关于公司2009年度内部控制自我评估报告（全文见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
六.审议通过公司2009年度履行社会责任的报告（全文见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
七.审议通过修订公司《信息披露事务管理制度》的议案，修订增加了第六至第八章，内容分别为：年报信息披露重大差错责任追究机制、内幕信息管理及保密措施、对外报送信息管理规定（具体内容见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
八.同意提名刘绍勇先生、李军先生、马须伦先生、罗朝庚先生、罗祝平先生为公司第六届董事会董事候选人，提名刘克涯先生、吴晓根先生、季卫东先生、邵瑞庆先生为公司第六届董事会独立董事候选人，并决定将本议案提交公司2009年度股东大会审议。（独立董事候选人简历、声明及提名人声明见附件一、二、三）
九.审议通过关于提请股东大会授予董事会发行本公司股份的一般性授权议案（内容见附件四），并决定将本议案提交公司2009年度股东大会审议。（注：即使公司2009年股东大会批准该议案，若公司决定行使一般性授权时涉及到A股，则将再次提交股东大会表决。）
十.审议通过关于召开公司2009年度股东大会的议案，并决定授权董事长发布会议通知。
十一.审议通过公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（全文见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
十二.审议通过公司2010年第一季度财务报告。
十三.审议通过公司2010年第一季度报告，并决定于4月20日连同第十二项审议通过的2010年第一季度财务报告一起在香港和上海两地同时公布。
中国东方航空股份有限公司董事会
2010年4月19日
附件一：独立董事候选人简历
刘克涯先生现任公司独立董事。刘先生1969 年加入台湾民航业。曾任台湾中华航空公司的檀香山机场经理，美洲地区营销经理，夏威夷地区总经理，欧洲地区处长，总公司企划处长，总公司营销规划处长，1993 年起担任营销副总经理，1996 年起担任商务副总经理，1998 年起担任总经理。此外，刘先生还担任台湾华信航空、台湾远东航空、台湾华膳空厨、台湾桃园航勤服务公司的董事；台湾华储物流公司的董事长。2001 年赴香港加入国际物流公司（Expeditors International of Washington，Inc.）出任亚洲区营运长职务。刘先生毕业于台湾世新大学，并于1990 年及1993 年两度赴美国史丹佛大学研修。
吴晓根先生现任公司独立董事、中国第一重型机械集团总会计师，具有研究员职称。吴先生于一九九八年四月至一九九九年三月任中国金谷国际信托投资有限责任公司证券业务部总经理助理、副总经理，一九九九年三月至二○○年七月任中国科技国际信托投资公司证券管理总部副总经理兼机构管理部总经理，二○○○年七月至二○○四年十一月任中央财经大学会计学院审计教研室主任、副院长，二○○四年十一月至今任中国第一重型机械集团公司总会计师。吴先生于一九九七年毕业于中央财经大学经济管理系，获得经济学博士学位。
季卫东先生现任公司独立董事、上海交通大学凯原法学院院长、讲席教授，日本神户大学名誉教授。季先生于一九八三年毕业于北京大学法律学系，获法学学士学位。一九八五年四月至一九九零年三月先后完成日本京都大学研究生院法科硕士课程、博士课程。一九九一年九月至一九九二年七月为美国斯坦福大学法学院访问学者。一九九三年一月获京都大学法学博士学位。季先生于一九九零年四月至一九九六年九月任日本神户大学法学院副教授，一九九六年十月至二零零九年三月任日本神户大学法学院教授，二零零八年至今，任上海交通大学凯原法学院院长、讲席教授。季先生的《超近代的法》（京都∶米内尔瓦书房，1999年），获日本法社会学会首届著作嘉奖。二零零七年，季先生被日本《朝日新闻》创办的综合性舆论周刊通过海内外专家评审列为“最有影响力的１００位中国人”之一。
邵瑞庆先生现任上海立信会计学院副院长、会计学教授，上海海事大学教授、博士生导师。邵先生1982年8月至2004年2月任教于上海海事大学，曾任经济管理学院副院长、院长。2004年3月至今任上海立信会计学院副院长。邵先生先后毕业于上海海事大学、上海财经大学与同济大学获经济学学士学位、管理学硕士学位、博士学位。邵先生长期从事会计专业的教学、研究与实务工作，具有在英国、澳大利亚进修及做高级访问学者两年半时间的经历，熟悉企业内部控制、国际财务报告准则与国外企业风险管理规范。邵先生还担任上海汽车等上市公司的独立董事和审计委员会主任、招商银行外部监事与监督委员会主任。邵先生于1995年获国务院政府特殊津贴，目前是交通运输部财会专家咨询委员。
附件二：独立董事候选人声明
中国东方航空股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 刘克涯、吴晓根、季卫东、邵瑞庆，作为中国东方航空股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任中国东方航空股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中国东方航空股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中国东方航空股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中国东方航空股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是中国东方航空股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为中国东方航空股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与中国东方航空股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从中国东方航空股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合中国东方航空股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职中国东方航空股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括中国东方航空股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在中国东方航空股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘克涯、吴晓根、季卫东、邵瑞庆
附件三：独立董事提名人声明
中国东方航空股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中国东方航空股份有限公司董事会现就提名刘克涯先生、吴晓根先生、季卫东先生和邵瑞庆先生为中国东方航空股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中国东方航空股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中国东方航空股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中国东方航空股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国东方航空股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中国东方航空股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中国东方航空股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是中国东方航空股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为中国东方航空股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与中国东方航空股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括中国东方航空股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在中国东方航空股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 中国东方航空股份有限公司董事会
附件四：
发行本公司股份的一般性授权议案
关于提请股东大会授予本公司董事会发行本公司股份的一般性授权的议案具体内容如下：
(a)在依照下列条件的前提下，给予董事会于有关期间（定义见下文）无条件及一般性授权，单独或同时发行、配发及／或处理本公司内资股（「A股」）及境外上市外资股（「H股」），以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购买权；
(i) 除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在有关期间结束后行使外，该授权不得超过有关期间；
(ii)董事会发行、配发或有条件或无条件同意发行及配发的A股及H股数量各自不得超过该类现有A股及H股的20%；及
(iii)董事会仅在符合（不时修订的）中国公司法及香港联合交易所有限公司证券上市规则或任何其它政府或监管机构的所有适用法例、法规及规例，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力。
(b)就本特别决议案而言：
「有关期间」指由本特别决议案获通过之日起至下列三者中最早之日期止的期间：
(i)本特别决议案通过之日后本公司下届股东周年大会结束时；或
(ii)本特别决议案通过之日后十二个月届满之日；或
(iii)本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本决议案赋予董事会之授权之日。
(c) 根据本特别决议案第(a)段决议单独或同时发行股份的前提下，授权董事会增加本公司的注册资本，以反映本公司根据本特别决议案第(a)段而获授权发行股份，并对本公司的公司章程作出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取其它所需的行动和办理其它所需的手续以实现根据本特别决议案第(a)段决议单独或同时发行股份以及本公司注册资本的增加。
证券代码：600115 证券简称：ST东航 编号：临2010-020
中国东方航空股份有限公司
监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中国东方航空股份有限公司（“公司”）第五届监事会第12次会议，根据《监事会议事规则》的规定，经监事会主席刘江波女士召集，于2010年4月19日在上海国际机场宾馆召开，会议审议了监事会2009年度工作报告、提名公司第六届监事会候选人的议案、公司2009年度报告、公司2010年第一季度报告及其他相关事宜。
公司监事会主席刘江波女士、监事徐昭先生、冯金雄先生、刘家顺先生出席会议，监事燕泰胜先生授权监事冯金雄先生投赞成票代为表决。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，出席本次会议的监事已达法定人数，会议合法有效。
与会监事经过讨论和表决，一致同意并作出如下决议：
1、审议通过《监事会2009年度工作报告》（内容见公司2009年度报告之“监事会报告”），并决定将其提交公司2009年度股东大会审议。
2、审议通过提名公司第六届监事会候选人的议案，同意提名刘江波女士、徐昭先生、刘家顺先生为公司第六届监事会股东代表监事候选人，并决定将其提交公司2009年度股东大会审议。
3、监事会认为公司2009年度财务报告如实地反映了公司于报告期的财务状况和经营成果，是客观公允的，同意将2009年度财务报告提交公司2009年度股东大会审议。
4、同意董事会审议通过的公司2009年度报告全文及摘要。
5、同意董事会审议通过的公司2009年度利润分配预案，并同意将其提交公司2009年度股东大会审议。
6、监事会认为公司2009年度的关联交易事项所涉及的合同、协议、以及其他相关文件，符合法律程序，交易条款对公司及全体股东而言是公平合理的，关联交易严格按照“公平、公正、公开”的原则进行处理，并无发现内幕交易或存在董事会违反诚信原则决策、签署协议和信息披露等情形。
7、监事会认为公司2010年第1季度财务报告如实地反映了公司于报告期的财务状况和经营成果，是客观公允的。
8、同意董事会审议通过的公司2010年第1季度全文及正文。
9、监事会确认公司2009年度两次非公开发行股票募集资金，已按非公开发行方案承诺的用途执行完毕。
10、监事会审查了公司2009年度吸收合并上海航空股份有限公司项目，并未发现有内幕交易、损害股东权益或造成公司资产流失、利益受损的情况。
根据《证券法》第68条的规定，监事会对公司编制的2009年年度报告全文及摘要、2010年第1季度报告全文及正文进行了审核，并提出了如下审核意见：
1、公司2009年年度报告及2010年第1季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2009年年度报告及2010年第1季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2009年度及2010年第1季度的财务状况和经营成果等事项。
3、截至本审核意见出具之日，未发现参与公司2009年年报及2010年第1季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
中国东方航空股份有限公司
2010年4月19日
证券代码：600115 证券简称：ST东航 公告编号：临2010-021
中国东方航空股份有限公司
关于申请撤销公司股票交易
其他特别处理的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国东方航空股份有限公司(“公司”) 由于2008年12月31日经审计的归属于上市公司股东权益为负，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易于2009年4月17日起实行其他特别处理。
根据普华永道中天会计师事务所有限公司于2010年4月19日出具的标准无保留意见的审计报告，公司2009年12月31日经审计的归属于上市公司股东权益为31.04 亿元，且公司2009年主营业务正常运营，公司2009年度归属于上市公司股东的净利润为5.40亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为3001万元，符合《上海证券交易所股票上市规则》关于申请撤销其他特别处理规定的条件。因此，公司在2010年4月19日向上海证券交易所报送、披露公司2009年年度报告的同时，已向其申请撤销对公司股票交易实行的其他特别处理。
此申请尚需上海证券交易所审核批准，因此存在不确定性，公司将履行持续公告的义务，及时披露事项进展。
特此公告。
中国东方航空股份有限公司
2010年4月19日