（上接B89版）

船用柴油机燃油喷射系统、调速器生产项目	否	27,000	0	是	自筹资金投入5,500万元，累计完成投资占总投资15%，精密内孔磨、加工中心等已投入使用。	不适用
船用大型铸锻件生产线及柴油机零部件建设项目	否	27,000	0	否	因船舶市场变化建设进度推迟。	不适用
船用增压器及叶轮机械生产线技术改造项目	否	17,000	0	是	自筹资金投入4,000万元，累计完成投资占总投资21%，一号、二号工程已投入使用，卧式铣镗床、加工中心、车前中心等工艺设备投入使用。	不适用
船舶与风力发电齿轮传动装置生产线技术改造项目	否	27,000	0	是	自筹资金投入22,000万元，累计完成投资占总投资32%，厂房2009年9月施工，磨齿机、数控落地镗床、加工中心等设备已订货。	不适用
大连船推超大型船用螺旋桨生产线建设项目	否	15,500	0	是	自筹资金投入7,500万元，累计完成投资占总投资23%，数控龙门铣床已签订合同。	不适用
二、船用辅机
武汉船机甲板机械改扩建项目	否	11,200	0	是	自筹资金投入7,000万元，累计完成投资占总投资53%，大型船用机械试验厂房已完工，吊车、平板车等设备已投入使用。	不适用
海西湾大型船舶配套设备及港口机械生产能力建设项目	否	111,000	0	是	自筹资金投入43,000万元，累计完成投资占总投资28%，长码头、总装配区等已完工，油压机、钢板预处理线等设备已投入使用。	不适用
大连船阀生产能力建设项目	否	13,700	0	是	自筹资金投入6,200万元，累计完成投资占总投资24%，立车、叉车、插床、焊接设备已投入使用。	不适用
定位导航、石油及民船电子能力建设项目	否	4,350	0	是	自筹资金投入1,500万元，累计完成投资占总投资6%。	不适用
变换器、智能交通管理系统及风电控制系统建设项目	否	4,900	0	是	自筹资金投入3,000万元，累计完成投资占总投资34%。	不适用
三、运输设备及其他
铁路货车和特种货车（含出口货车）改造建设项目	否	52,000	0	是	自筹资金投入49,000万元，累计完成投资占总投资57%，主要生产厂房已投入使用，主要加工装配设备已投入使用。	不适用
工业防腐涂料生产线扩建项目	否	1,820	0	是	自筹资金投入200万元，累计完成投资占总投资7%，完成分散机、环氧粉末生产设备购置。	不适用
船舶及海洋工程涂料扩能建设项目	否	6,950	0	是	自筹资金投入3,500万元，累计完成投资占总投资62%，生产厂房已完工，压载仓涂料、水性涂料生产线主要设备已投入使用。	不适用
海上智能交通系统建设项目	否	1,150	0	是	自筹资金投入300万元，累计完成投资占总投资2%。	不适用
高性能挤出模具及辅机能力建设项目	否	5,400	0	是	自筹资金投入3,800万元，累计完成投资占总投资10%。	不适用
合计	/	643,470	0	/	自筹资金投入343,679万元	/
尚未使用的募集资金用途及去向			643,470万元用于承诺募投项目，其余资金的用途正在研究。343,679万元放于子公司账户，其余金额暂放于募集资金专户未动。

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
九江七所精密机电科技有限公司过滤元件生产线建设项目	9,416	已完成
长征重工6000吨自由锻项目	32,760	已完成5300万元投资
青岛双瑞防腐防污工程有限公司海水淡化产业项目	32,531	已完成2200万元投资

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，公司2009年实现归属于母公司净利润（合并报表口径）1,490,482,213.07元，年初未分配利润为972,507,525.06元，扣除根据公司2008 年度股东大会决议2009 年度公司已分配利润214,583,249.06 元以及提取的2009 年度法定盈余公积金58,921,705.71 元，2009 年未分配利润为2,189,484,783.36 元。

母公司2009 年初未分配利润为10,049,511.10 元，2009 年度实现净利润589,217,057.10 元。根据公司2008 年度股东大会决议，2009 年度公司已分配利润214,583,249.06元。根据公司章程规定，按2009 年度净利润10%比例提取法定盈余公积金计58,921,705.71元，2009年末可供投资者分配的利润为325,761,613.43元。

综合考虑各方面因素，董事会决定以总股本665,100万股为基数,拟每10 股派发现金红利0.44元（含税），派发现金红利总额为295,096,361.98元，剩余利润转入下年未分配利润，本年度不进行资本公积金转增股本。

以上预案尚需报公司2009 年度股东大会审议

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

公司对控股子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计	330,000,000.00
报告期末对子公司担保余额合计	320,000,000.00
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额	320,000,000.00
担保总额占公司净资产的比例(%)	1.65
其中：
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额	320,000,000.00
上述三项担保金额合计	320,000,000.00

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□适用 √不适用

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺事项	承诺内容	履行情况
发行时所作承诺	（1）中船重工集团全资下属的天津新港船舶重工有限责任公司未来不从事与发行人相竞争的业务； （2）在符合法律、行政法规规定并获得境外合作方芬兰瓦锡兰技术有限公司同意的条件下，中船重工集团将根据发行人的要求尽全力促使上海研究所将其持有的上海瓦锡兰齐耀柴油机有限公司的50%股权以经合资格评估机构评估确定的公允价格转让予发行人。”	严格遵守并切实履行承诺。其中重齿公司、江增机械已完成了供水设施的移交，实际发生的费用未超支。

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任报告，详见年报全文。

§8 监事会报告

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司董事会能够严格遵守法律法规和内部各项管理制度，认真执行股东大会决议，决策程序规范到位；经理层在董事会的领导下依法经营、规范运作，认真执行并不断完善内控制度，公司控制力和执行力进一步增强。公司董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

财务报告真实、准确反映了公司的财务状况和经营成果。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司固定资产投资建设项目总投资120.07亿元，其中招股书已披露的募集资金项目总投资112.6亿元；截至2009年底累计完成投资38亿，其中2009年当期完成16亿元。公司募集资金于2009年12月到账，已以增资方式对募集资金项目法人单位下达了2009年募集资金使用计划343,679万元，其中置换贷款及自有资金295,451万元，该事项已经过专项审计。其余募集资金根据上交所的有关规定存放在募集资金专户。监事会认为公司使用募集资金存放和使用符合有关规定。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

本年度公司没有收购、出售资产的情况出现，不存在利用内幕交易损害股东权益或造成公司资产流失的情形。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会按照有关主管部门和公司内部制度的规定，遵循“公平、公正、公开”的原则，对本年度发生的关联交易进行了检查。监事会认为：公司各项关联交易均公平、公正、合理，价格公允；关联交易中没有损害公司及非关联方的利益，未发现内幕交易行为，审议程序符合规定。

8.6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

公司财务报告未被出具非标意见。

8.7 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

公司未披露过盈利预测或经营计划。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

财务报告	□未经审计         √审计
审计意见	√标准无保留意见      □非标意见

9.2 财务报表

合并资产负债表

2009年12月31日

编制单位:中国船舶重工股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		21,291,846,452.17	7,095,240,306.25
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据		608,810,400.32	304,451,752.32
应收账款		3,471,068,670.61	2,162,904,055.23
预付款项		2,422,827,923.41	2,522,433,294.73
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利		0	4,850,000.00
其他应收款		373,945,118.14	295,760,918.75
买入返售金融资产
存货		5,342,271,278.93	6,155,650,356.73
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		33,510,769,843.58	18,541,290,684.01
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产			1,078,000.00
持有至到期投资		280,000.00	280,000.00
长期应收款
长期股权投资		375,286,151.33	402,224,798.04
投资性房地产		29,734,542.96	30,697,277.40
固定资产		3,940,363,681.20	3,518,225,912.64
在建工程		2,358,369,901.56	1,696,915,831.18
工程物资		67,400.00	67,400.00
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		1,375,580,941.95	1,342,055,201.69
开发支出
商誉
长期待摊费用		23,267,964.90	15,061,042.50
递延所得税资产		176,099,369.96	218,373,542.33
其他非流动资产
非流动资产合计		8,279,049,953.86	7,224,979,005.78
资产总计		41,789,819,797.44	25,766,269,689.79
流动负债：
短期借款		1,454,550,000.00	1,590,800,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据		1,065,727,089.06	613,929,239.71
应付账款		3,557,433,797.26	2,706,045,497.17
预收款项		6,295,429,974.97	10,477,363,046.44
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬		220,329,588.47	198,444,375.95
应交税费		279,242,458.92	175,490,143.78
应付利息
应付股利		19,252,096.78	193,635,987.05
其他应付款		1,486,012,338.25	1,208,648,329.47
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债		271,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计		14,648,977,343.71	17,164,356,619.57
非流动负债：
长期借款		3,538,000,000.00	1,099,200,000.00
应付债券
长期应付款		9,150,694.81	941,324.77
专项应付款		1,738,843,547.78	1,279,946,155.46
预计负债		1,062,653,987.61	1,123,770,735.30
递延所得税负债
其他非流动负债		96,315,568.37	98,295,341.21
非流动负债合计		6,444,963,798.57	3,602,153,556.74
负债合计		21,093,941,142.28	20,766,510,176.31
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		6,651,000,000.00	4,656,000,000.00
资本公积		11,678,842,187.32	-734,830,435.05
减：库存股
专项储备
盈余公积		60,038,318.06	1,116,612.35
一般风险准备
未分配利润		2,189,484,783.36	972,507,525.06
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		20,579,365,288.74	4,894,793,702.36
少数股东权益		116,513,366.42	104,965,811.12
所有者权益合计		20,695,878,655.16	4,999,759,513.48
负债和所有者权益总计		41,789,819,797.44	25,766,269,689.79

法定代表人：李长印先生 主管会计工作负责人：孙波先生 会计机构负责人：华伟先生

母公司资产负债表

2009年12月31日

编制单位:中国船舶重工股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		11,091,637,745.33	218,676,633.32
交易性金融资产
应收票据			5,634,950.00
应收账款			143,402,906.22
预付款项			58,377,332.25
应收利息
应收股利		367,572,544.53
其他应收款		4,098,000.00	66,410,473.21
存货			229,070,794.91
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		11,463,308,289.86	721,573,089.91
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		7,982,782,806.50	4,263,451,596.91
投资性房地产
固定资产		1,349,627.01	51,477,312.44
在建工程			62,531,683.88
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		56,000.00	3,178,526.10
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产			2,321,795.49
其他非流动资产
非流动资产合计		7,984,188,433.51	4,382,960,914.82
资产总计		19,447,496,723.37	5,104,534,004.73
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款			113,281,859.29
预收款项			134,805,431.41
应付职工薪酬		303,600.00	4,048,843.30
应交税费		1,347,283.15	-185,496.00
应付利息
应付股利
其他应付款		63,227,518.65	185,217,243.28
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		64,878,401.80	437,167,881.28
非流动负债：
长期借款			200,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计			200,000.00
负债合计		64,878,401.80	437,367,881.28
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		6,651,000,000.00	4,656,000,000.00
资本公积		12,345,818,390.08
减：库存股
专项储备
盈余公积		60,038,318.06	1,116,612.35
一般风险准备
未分配利润		325,761,613.43	10,049,511.10
所有者权益（或股东权益）合计		19,382,618,321.57	4,667,166,123.45
负债和所有者权益（或股东权益）总计		19,447,496,723.37	5,104,534,004.73

法定代表人：李长印先生 主管会计工作负责人：孙波先生 会计机构负责人：华伟先生

合并利润表

2009年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		18,562,297,561.00	16,058,891,318.56
其中：营业收入		18,562,297,561.00	16,058,891,318.56
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		17,136,905,206.46	14,897,240,082.94
其中：营业成本		15,202,205,382.54	13,266,779,914.26
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用

（下转B91版）

（上接B89版）

表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

二十、关于中国船舶重工股份有限公司2010年第一季度报告的决议

表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

二十一、关于审议通过召开公司2009年度股东大会的决议

表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

特此公告。

中国船舶重工股份有限公司董事会

二○一○年四月十六日

证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2010-004

中国船舶重工股份有限公司

第一届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2010年4月16日下午13时30分，中国船舶重工股份有限公司（“公司”）第一届监事会第五次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号201会议室举行。本次会议由公司监事会主席朱振生主持，出席监事七名，占公司监事总数的100%，符合公司章程规定的法定人数。会议审议通过以下决议：

一、关于《中国船舶重工股份有限公司2009年度监事会工作报告》的决议

表决结果：7票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

二、关于《中国船舶重工股份有限公司2009年度财务决算报告》的决议

表决结果：7票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

三、关于中国船舶重工股份有限公司2009年度利润分配预案的决议

表决结果：7票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

四、关于中国船舶重工股份有限公司2009年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告决议

表决结果：7票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

五、关于中国船舶重工股份有限公司2009年年度报告及摘要的议案的决议

监事会经审核认为：

1、公司2009年年度报告及摘要编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2009年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与2009年年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：7票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

六、关于公司A股募集资金投资项目的决议

表决结果：7票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

七、关于授权公司董事会使用募集资金适时收购中国船舶重工集团公司上海船用柴油机研究所新型中速柴油机生产线的决议

表决结果：7票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

八、关于使用募集资金以增资方式补充子公司流动资金议案的决议

表决结果：7票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

九、关于中国船舶重工股份有限公司以实际募集资金超过募投项目所需部分金额补充流动资金的决议

表决结果：7票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

十、关于中国船舶重工股份有限公司2010年第一季度报告的议案

监事会经审核认为：

1、公司2010年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2010年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司季度经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：7票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

十一、关于中国船舶重工股份有限公司内部控制自我评价报告的议案

表决结果：7票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

特此公告。

中国船舶重工股份有限公司监事会

二Ｏ一Ｏ年四月十六日

证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2010-005

中国船舶重工股份有限公司

关于召开2009年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第一届董事会第八次会议于2010年4月16日召开，会议决定于2010 年5月11日召开公司2009年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、会议基本情况

1、会议召集人：本公司董事会

2、会议时间：2010 年5月11日（周二）上午9：00开始

3、会议方式：现场会议

4、会议地点：北京世纪金源大饭店,北京市海淀区板井路69号

交通路线：公交车33路、334路、714路黄庄站；360路快黄庄东站。

5、股权登记日：2010年4月30日（周五）

二、会议审议事项

1、关于中国船舶重工股份有限公司2009年度董事会工作报告的议案；

2、关于中国船舶重工股份有限公司2009年度监事会工作报告的议案；

3、关于中国船舶重工股份有限公司2009年度财务决算报告的议案；

4、关于中国船舶重工股份有限公司2009年年度报告及摘要的议案;

5、关于中国船舶重工股份有限公司2009年度利润分配预案的议案；

6、关于续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为中国船舶重工股份有限公司2010年度审计机构的议案；

7、关于中国船舶重工股份有限公司关联交易的议案：

8、关于公司A股募集资金投资项目的议案

9、关于授权公司董事会使用募集资金适时收购中国船舶重工集团公司上海船用柴油机研究所新型中速柴油机生产线的议案

10、关于使用募集资金以增资方式补充子公司流动资金的议案

11、关于修订《中国船舶重工股份有限公司关联交易内部决策制度》和《中国船舶重工股份有限公司对外担保制度》的议案

12、关于中国船舶重工股份有限公司以实际募集资金超过募投项目所需部分金额补充流动资金的议案

以上预案已经本公司第一届董事会第八次会议审议通过，预案详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上“中国船舶重工股份有限公司2009年年度股东大会资料”。

三、会议出席对象

1、截至2010年4月30日（周二）下午3时上海证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代表；

2、公司全体董事、监事、高级管理人员及董事会认可的其他人员；

3、公司聘请的律师、保荐机构等相关人员。

四、会议登记方法

（一）登记方式

1、本次登记采用现场登记、传真或信函方式进行，即，拟参会股东可以选择在现场登记日于指定地点进行会议登记，或采用信函、传真方式向公司提交登记文件进行登记：

（1）现场登记

现场登记时间：2010年5月5日9：30-11：30，14：30-16：30

接待地址：北京市海淀区昆明湖南路72号201会议室

（2）传真登记

采用传真方式进行会议登记的拟与会股东请于2010年5月5日16：30之前将股东登记回执(格式附后)及登记文件传真至：010-88475234

（3）信函登记

采用信函登记方式的拟与会股东请于2010年5月5日16：30之前（以邮戳为准）将股东登记回执(格式附后)及登记文件邮寄到以下地址：

北京市海淀区昆明湖南路72号

中国船舶重工股份有限公司董事会办公室

邮编：100097

2、登记文件

(1)法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东账户卡或有效持股凭证和本人身份证进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、股东账户卡和本人身份证到公司登记；

(2)自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书（格式附后）和本人身份证到公司登记。

（二）注意事项

1、本次会议采用现场会议形式，与会股东食宿及交通费用自理；

2、会议时间预计不超过半天；

3、股东代理人不必是公司的股东。

（三）联系人及联系方式

联 系 人：王善君 郭潇臣 秦彧文

联系电话：010-88508596

传 真：010-88475234

010-88475237

邮 编：100097

中国船舶重工股份有限公司 董事会

二〇一〇年四月十九日

附：授权委托书格式及股东回执格式

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2010年5月11日召开的中国船舶重工股份有限公司2009年年度股东大会，并于本次股东大会按照所附指示就会议预案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人签名（盖章）：	身份证号码：
持股数量：	股东账号：
受托人签名：	身份证号码：
受托日期：

股 东 登 记 回 执

截至2010年4月30日下午3时上海证券交易所股票交易结束，我公司（个人）持有中国船舶重工股份有限公司股票 股，我公司（个人）拟参加中国船舶重工股份有限公司2009年年度股东大会。

股东账户：		持股股数：
出席人姓名：		股东签字（盖章）：
是否要求发言： 是 □ 否□ 发言或提问要点：
会议通知返回方式： 现场□传真 □ 回函 □
传真号码：____________	回函地址：______________________回函邮编：____________
联系方式： 手机：__________________ 电话：__________________

2010年 月 日

（注：传真或来函应附通知上要求的相应证明材料复印件，授权委托书和回执，以剪报或复印件形式均有效。）

证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2010-006

中国船舶重工股份有限公司

使用实际募集资金超过募投项目

拟使用募集资金部分

相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

新项目名称：

1、大型风电锻件扩能改造建设、风力发电与立磨齿轮传动装置生产线技术改造、工艺气螺杆压缩机组扩大生产能力建设、船舶压载水处理装置产业化、轨道交通用橡塑制品产业化建设等5个项目

2、授权董事会适时收购中国船舶重工集团公司上海船用柴油机研究所新型中速柴油机生产线

3、补充公司流动资金

4、以增资方式补充子公司流动资金

第1、3、4项使用实际募集资金超过募投项目拟使用募集资金的金额：524,136万元。第2项将参照标的资产的资产评估值确定使用募集资金金额。

一、公司本次发行募集资金情况

中国重工本次发行共募集资金1,472,310.00万元，扣除全部发行费用38,228.16万元后，募集资金净额为1,434,081.84万元。《中国船舶重工股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》第十三章募集资金运用中披露，公司本次募集资金拟投资于22个项目，总投资为1,126,158万元，拟使用募集资金643,470万元。公司募集资金净额超过募投项目拟使用募集资金790,611.84万元。

二、本次拟使用募集资金情况

1、新增5个募投项目

公司拟使用募集资金116,056万元，用于大型风电锻件扩能改造建设项目、风力发电与立磨齿轮传动装置生产线技术改造项目、工艺气螺杆压缩机组扩大生产能力建设项目、船舶压载水处理装置产业化项目和轨道交通用橡塑制品产业化建设项目等5个项目。本次新增5个募投项目均由公司的全资子公司实施，拟使用的募集资金将以增资方式投入各项目建设单位。

新增募投项目的简要情况如下：

（1）大型风电锻件扩能改造建设项目

该项目建设单位为公司的全资子公司重庆长征重工有限责任公司（以下简称“长征重工”），建设地点为建桥工业园B区，位于重庆市大渡口区伏牛溪。

该项目主要建设内容为大型锻件锻造生产线建设、中小锻件锻造生产线建设、锻件热处理与机加工生产线建设、动力公用及总图设施系统建设以及添置检测试验设备。新建自由锻车间、热处理（机加）车间、露天堆料场及配电室与输变电线路、消防与给排水管网、动力管网等配套公用设施；新增锻造、热处理、机械加工、检测试验、起重运输等工艺设备。该项目新增项目用地90.4亩，新增建筑面积约为1.86万平方米，新增设备85台（套），新增设备原值约为1.80亿元。

该项目建设完成后，长征重工将新增年产自有锻件49,000吨的能力，其中包括年产风电主轴、舰船齿轮箱主轴、水泥立式磨主轴、通机主轴、水轮机主轴、冶金支撑辊等轴类锻件26,760吨，年产舰船齿轮箱齿轮、水泥立式磨齿轮、风电增速箱齿圈、模块等饼、环类锻件22,240吨，以及相应毛坯粗加工、热处理（调质）和精加工的生产能力。

该项目主要原材料及辅料包括钢锭、连轧坯、油料、耐火材料、铲、磨具、砂轮等，原材料钢锭由建设单位自行冶炼和市场采购相结合。

该项目总投资约为32,760万元，其中拟使用募集资金22,932万元。根据中船建筑工程设计研究院编制的可行性研究报告测算，该项目投资财务内部收益率为16.38%，投资回收期为7.75年。

该项目已取得重庆市大渡口区经济委员会编号为310104C321221442的《重庆市企业投资项目备案证》；已取得重庆市环境保护局渝（市）环准[2008]036号《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》。

该项目已于2009年6月开工建设，预计2011年6月竣工。

（2）风力发电与立磨齿轮传动装置生产线技术改造项目

该项目建设单位为公司的全资子公司重庆齿轮箱有限责任公司（以下简称“重齿公司”），建设地点为重庆市江津区德感工业园区。

该项目主要建设内容为新建齿轮加工厂房、箱体加工厂房、配套机加厂房、装配试验联合厂房、成品包装厂房等生产用工房，新建35kV变电站、空压站等公用建筑设施；新增数控成形磨齿机、数控滚齿机、专用高速铣齿机、数控齿轮加工机床、车铣复合加工中心等齿形加工设备，数控落地镗铣床、数控卧式镗床、数控镗铣加工中心、数控卧式车床、数控立式车床、卧式加工中心等箱体加工设备，齿轮箱性能试验台等试验设备，桥式起重机、电动平板车等辅助设备，新增变配电系统、空压机中央空调及通风设备等公用设施设备。项目新增建筑面积约为6.1万平方米，新增设备95台（套），新增设备原值约为2.22亿元。

该项目建设完成后，重齿公司将新增年产1.5MW风电增速齿轮箱800台、4000KW级水泥及火电立式磨机减速机60台的生产能力。

该项目原材料主要包括大中型水压锻件、自由锻件及各类铸钢件、水压机锻件、无缝钢管、锻坯、中厚板、型钢等，主要配套件为轴承、密封件、润滑冷却装置、油管、紧固件等。重齿公司已与多家配套企业建立了长期稳定的供应关系，有可靠的供货渠道。该项目所需燃料和动力主要包括水、电、压缩空气，主要由工业园区管网、各厂房空压站等供应。

该项目总投资约为46,716万元，其中拟使用募集资金32,701万元。根据中船建筑工程设计研究院编制的可行性研究报告测算，该项目投资财务内部收益率为22.21%，投资回收期为5.61年。

该项目已取得重庆市江津区经济和信息化委员会编号为310381C351223394的《重庆市企业投资项目备案证》；已取得重庆市江津区环境保护局渝（津）环准[2007]128号《重庆市建设项目环境保护批准书》。

该项目已于2010年3月开工建设，预计2012年3月竣工。

（3）工艺气螺杆压缩机组扩大生产能力建设项目

该项目建设单位为公司的全资子公司上海齐耀螺杆机械有限公司（以下简称“齐耀螺杆机械”），建设地点位于上海市闵行区莘庄工业区。

该项目主要建设内容为新建螺杆压缩机生产联合厂房，新建厂房面积约为0.55万平方米；新增设备10台（套），新增设备原值约为0.51亿元。

该项目建设完成后，齐耀螺杆机械将达到年产直径为153-1000mm转子300对、1.7-3000m3/min LG系列工艺气螺杆压缩机组150台的生产能力。

齐耀螺杆机械已形成了以设计、研发技术服务和产品总装与联调试验为主的“哑铃型”企业模式，除核心部件关键工序自行加工外，其他零部件均按订单市场采购，由长期合作的配套件提供商提供。该项目主要外协配套件包括螺杆转子粗加工、螺杆机头装配、机架、装置辅助系统配套、减速器、防爆电机等。

该项目总投资约为8,516万元，其中拟使用募集资金5,961万元，建设周期为2年。根据中船建筑工程设计研究院编制的可行性研究报告测算，该项目投资财务内部收益率为14.70%，投资回收期为8.16年。

该项目尚待获得有关政府部门的项目备案。

该项目预计于2010年5月开工建设，2012年5月竣工。

（4）船舶压载水处理装置产业化项目

该项目建设单位为公司的全资子公司青岛双瑞防腐防污工程有限公司（以下简称“青岛双瑞防腐”），建设地点位于青岛崂山高科园区。

该项目主要建设内容为：新建研发技术中心、船舶压载水处理装置生产联合厂房及公用配套用房，新增电解槽生产线、电极生产线、船舶压载水处理装置组装生产线及联调、检测等设备及软件；项目新征地36亩，新增建筑面积约3.58万平方米；新增设备83台（套）。

该项目建设完成后，青岛双瑞防腐将新增年产船舶压载水处理装置450套、电解制氯装置170台的生产能力。

该项目主要原辅材料包括钛板、钛棒、PVC板、UPVC管材、、特种贵金属氧化物涂层、油漆、钢板及水泵等，主要配套件包括水泵、储罐、风机等，所需燃料和动力包括蒸汽、水、电等。主要原辅材料、配套件、燃料和动力均有长期稳定的供货渠道。

该项目总投资约为32,531万元，其中拟使用募集资金22,772万元，建设周期为2年。根据中船建筑工程设计研究院编制的可行性研究报告测算，该项目投资财务内部收益率为16.80%，投资回收期为7.07年。

该项目已取得青岛市崂山区发展和改革局青崂发改项[2010]34号《关于青岛双瑞防腐防污工程有限公司船舶压载水处理装置产业化项目备案的通知》；已取得青岛市环境保护局崂山分局青环崂山[2010]21号《关于青岛双瑞防腐防污工程有限公司船舶压载水处理装置产业化建设项目环境影响报告表的批复》。

该项目预计于2010年7月开工建设，2012年7月竣工。

（5）轨道交通用橡塑制品产业化建设项目

该项目建设单位为公司的全资子公司洛阳双瑞橡塑科技有限公司（以下简称“洛阳双瑞橡塑”），建设地点在洛阳市高新技术产业开发区内。

该项目主要建设内容为新建轨道减振降噪橡塑制品生产线1（合成轨枕生产厂房）、新建轨道减振降噪橡塑制品生产线2（轨道减振器生产厂房）、新建轨道减振降噪橡塑制品生产线3（高强度高阻燃XPS挤塑板生产厂房）、新建地铁逃生系统用复合材料制品生产线及厂房、新建原材料和成品库房、新建危险品库房、新建工程技术中心、新建动力配套设施等；项目新征土地304亩，新建建筑面积约为7.84万平方米，新增设备99台（套），新增设备原值约为1.48亿元。

该项目建设完成后，洛阳双瑞橡塑将新增年产轨道减振降噪橡塑制品1（合成轨枕）1.2万立方米、轨道减振降噪橡塑制品2（轨道减振器）200千米、轨道减振降噪橡塑制品3（XPS挤塑板）10万立方米、地铁逃生系统用复合材料制品140千米的生产能力。

该项目主要原辅材料包括连续玻璃纤维、聚醚多元醇、异氰酸酯、生胶、铸件、炭黑等，来源均较为稳定。

该项目总投资约为45,272万元，其中拟使用募集资金31,690万元，建设周期为2年。根据中船建筑工程设计研究院编制测算，该项目投资财务内部收益率为16.00%，投资回收期为8.49年。

该项目尚待获得有关政府部门的项目备案。

该项目预计于2010年7月开工建设费，2012年7月竣工。

2、收购中国船舶重工集团公司上海船用柴油机研究所新型中速柴油机生产线

公司拟收购公司控股股东中国船舶重工集团公司下属上海船用柴油机研究所的新型中速柴油机生产线（以下简称“标的资产”）。标的资产最近一期未经审计的帐面净资产约1.12亿元，最终收购价格将参照标的资产的资产评估值确定。公司将于此项交易获得股东大会批准后，聘请资产评估机构对标的资产进行评估，确定收购价格，并另行召开董事会，根据股东大会的授权审议批准此项收购。

3、补充流动资金

《中国船舶重工股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》第十三章募集资金运用中已披露，公司本次发行募集资金净额超过拟投资项目的募集资金需求总额的部分，将用于补充公司流动资金。

公司本次发行募集资金净额超过募投项目拟使用募集资金790,611.84万元，约占募集资金净额的55.13%。公司本次拟使用其中的380,000万元，用于补充公司流动资金。

4、以增资方式补充子公司流动资金

《中国船舶重工股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》第十三章募集资金运用中已披露，公司本次发行募集资金净额超过拟投资项目的募集资金需求总额的部分，将用于补充公司流动资金。

公司本次发行募集资金净额超过募投项目拟使用募集资金790,611.84万元，约占募集资金净额的55.13%。公司本次拟使用其中的28,080万元，用于以增资方式向公司下属全资子公司和控股子公司补充流动资金。对于控股子公司，公司将采取等比例增资或根据资产评估结果单方面增资的方式进行。本项募集资金运用，有利于公司及公司下属全资子公司和控股子公司改善财务状况，降低财务费用，提高经济效益。

三、独立董事、监事会、保荐机构对本次拟使用募集资金事项的意见

1、独立董事的意见

公司独立董事意见如下：

股份公司使用实际募集资金超过募投项目所需部分中的一定金额投资相关项目和授权公司董事会使用募集资金适时收购中国船舶重工集团公司上海船用柴油机研究所新型中速柴油机生产线项目符合公司发展方向，对董事会的授权亦不违反法律法规的规定；公司以增资方式补充子公司流动资金的安排符合公司发展方向，有利于降低子公司融资成本，提高公司经营效益，保护广大股东的利益；公司使用首次公开发行实际募集资金超过投资项目所需部分中的一定金额用于补充公司流动资金，此种安排将有助于公司财务状况的进一步改善和经济效益的进一步提高，符合公司全体股东利益。

公司使用实际募集资金超过募投项目所需部分中的一定金额不违反相关的法律规定；以实际募集资金超过募投项目所需部分中的一定金额投资相关项目和补充流动资金的决策程序，符合有关法律法规和《首次公开发行A股股票招股说明书》、公司章程的规定，不存在损害股东利益的情形。

我们同意将公司使用实际募集资金超过投资项目所需部分中的金额事项提请股份公司股东大会审议并经批准后实施。

2、监事会意见

公司监事会意见如下：

公司本次拟将实际募集资金超过募投项目拟使用募集资金中的一定金额投资五个项目、授权董事会适时收购于新型中速柴油机生产线、以增资方式补充子公司流动资金以及补充公司流动资金符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定及公司《募集资金管理制度》，不存在变相改变募集资金投向的行为，不影响募集资金项目的正常进行，符合公司的发展战略，有利于提高资金使用效率，对全体公司股东利益不存在现时或潜在的影响或损害。

相关事项已由公司第一届董事会第八次会议审议通过，并经全体独立董事发表意见一致同意，严格履行了必要的决策程序。

公司监事会第一届第五次会议决议同意上述使用实际募集资金超过募投项目拟使用募集资金中的一定金额的相关事项。

3、保荐机构意见

保荐机构意见如下：公司本次募集资金运用相关事项已经公司第一届董事会第八次会议、第一届监事会第五次会议审议通过，公司全体独立董事已发表同意意见，截止目前的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。公司本次募集资金运用相关事项尚需提请股东大会审议通过。需要提请投资者注意的是，（1）本次募集资金运用中的部分新增募投项目尚需完成国家及地方有关部门的立项核准或项目备案手续。（2）“收购中国船舶重工集团公司上海船用柴油机研究所新型中速柴油机生产线”项目的标的资产最近一期未经审计的帐面净资产约1.12亿元，最终收购价格将参照标的资产的资产评估值确定。该项目需在取得股东大会批准后根据最终交易金额提交董事会审议通过后，方可以募集资金投入实施。公司本次募集资金运用相关事项，未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，以及中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司的发展战略及全体股东利益，本保荐机构同意中国重工上述募集资金使用计划。

上述使用实际募集资金超过募投项目拟使用募集资金部分的相关事项尚需股东大会审议。

四、备查文件

1、第一届董事会第八次会议决议

2、第一届监事会第五次会议决议

3、独立董事关于本次募集资金运用相关事项的意见

4、监事会关于本次募集资金运用相关事项的意见

5、保荐机构关于公司本次募集资金运用相关事项的保荐意见

特此公告。

中国船舶重工股份有限公司董事会

二〇一〇年四月十九日