股票代码：600851/900917 股票简称：海欣股份/海欣B股 编号：临2010-005

上海海欣集团股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海海欣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2010年4月16日下午在上海市福州路666号金陵海欣大厦18楼公司会议室召开。会议应到董事9人，实到7人（董事陶剑英先生请假，委托副董事长王海鸟先生代为表决；独立董事陈小洪先生请假，委托独立董事杨朝军先生代为表决）；全体监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议合法有效。

会议经过认真审议，采取记名投票方式进行表决，形成了如下决议：

一、全票通过公司《2009年年度报告》全文及摘要；（内容披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

二、全票通过公司《2009年度董事会工作报告》；

该报告将提交公司2009年度股东大会审议。

三、全票通过公司《2009年度生产经营情况及2010年主要工作的报告》；

四、全票通过公司《2009年度财务决算报告》；

该报告将提交公司2009年度股东大会审议。

五、全票通过公司《2010年度财务预算报告》；

六、全票通过公司《2009年度利润分配预案》；

根据上海众华沪银会计师事务所对公司2009年度的审计结果， 2009年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为7,367,335.78元，按照母公司实现的净利润提取10%的法定盈余公积金6,932,867.91元，加上年初未分配利润-141,940,809.43元，本年度末未分配利润为-141,506,341.56元。本年度不进行利润分配。

该预案将提交公司2009年度股东大会审议。

七、全票通过《关于向中国民生银行上海松江支行申请授信额度的议案》；

同意公司向中国民生银行上海松江支行申请2010年授信额度1亿元人民币，用公司持有的1500万股长江证券股票（股票代码：000783）作为质押。贷款期限一年，贷款利率为人民银行贷款一年期基准利率。同时，董事会授权经营班子办理相关质押登记手续。

八、全票通过《提请公司股东大会授权董事会决定公司2010年度担保计划的预案》；

根据2008年度股东大会对董事会的授权，2009年度公司为下属企业贷款担保的额度为5.5亿元人民币。经会计师事务所审核确认，2009年度公司实际对下属企业贷款担保及信用担保共计2.0516亿元，在股东大会授权范围内。

董事会同意公司2010年度担保计划。为保证公司生产经营活动的顺利进行，公司需提请2009年度股东大会授权公司董事会在2010年度，在遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法规的前提下，可决定公司2010年度担保计划，担保总额为2.51亿元人民币。公司2010年担保计划为：

单位：万元

序号	被保单位	担保金额		折合成人民币
		美元	人民币
1	上海海欣天马有限公司		600	600
2	西安海欣制药有限公司		2000	2000
3	江西赣南海欣股份有限公司		1600	1600
4	南京海欣丽宁服饰有限公司		1400	1400
5	上海海天毛纺有限公司	120	2800	3620
6	上海海欣化纤有限公司		3500	3500
7	上海海欣长毛绒有限公司		1800	1800
8	上海海欣玩具有限公司		2060	2060
9	南京海欣丽宁长毛绒有限公司		3200	3200
10	江苏海欣申禾纺织股份有限公司		2750	2750
11	上海海欣医药有限公司		1200	1200
12	上海海欣（香港）国际贸易有限公司 （信用证开证额度）	200		1370
	总 额	320	22910	25100

同时，公司董事会提请股东大会允许董事会根据生产经营情况对个别企业的担保数额在上述范围内予以微调。

该预案将提交公司2009年度股东大会审议。

九、全票通过《关于续聘会计师事务所及支付2009年度审计费的预案》；

上海众华沪银会计师事务所为公司2009年度财务报告审计单位，截至2009年末，该事务所为本公司提供了10年审计服务。

董事会同意续聘上海众华沪银会计师事务所为公司2010年度财务报告审计单位，同意拟支付的2009年度审计费用为120万元人民币。

该预案将提交公司2009年度股东大会审议。

十、全票通过《提请公司股东大会授权董事会对外投资等事项的预案》；

为保证公司及时决策，抓住机遇，董事会需提请公司2009年度股东大会继续授权公司董事会在2010年度，在遵守《公司法》和公司《章程》等规定的前提下，决定如下事项：

1、决定公司净资产30%限额内的对外投资、收购和出售资产事项；

2、决定公司净资产10%限额内的短期投资和委托理财事项；

3、决定公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但低于5%的关联交易事项。

该预案将提交公司2009年度股东大会审议。

十一、全票通过公司《2009年度内部控制自我评估报告》；（报告全文披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

十二、全票通过公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》；（制度全文披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

十三、全票通过公司《外部信息使用人管理制度》；（制度全文披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

十四、全票通过《关于提请董事会授权制定薪酬考核方案的议案》；

董事会授权董事会薪酬与考核委员会制定公司高级管理人员及执行董事的薪酬考核方案。待薪酬考核方案制定后，提交董事会审议。

十五、全票通过《关于公司部分董事变更的预案》；

因工作关系变动，罗金通先生拟不再担任公司董事；陈曙跃先生拟由公司股东代表董事改任由总裁兼任的董事。公司第三大股东上海玩具进出口有限公司推荐鲁光麒先生为公司第六届董事会股东代表董事候选人，鲁光麒先生的简历请见附件。

该预案将提交公司2009年度股东大会审议。

以上董事变更后，公司董事会人数仍为9人。

公司对罗金通先生在担任公司董事期间所做贡献和辛勤工作表示衷心感谢！

十六、以8票同意，1票弃权通过公司《2009年度高管人员薪酬的方案》；

独立董事杨朝军先生弃权，对该方案的个别内容持保留意见。

十七、全票通过《关于召开公司2009年度股东大会的议案》。

经研究，公司董事会同意于2010年6月11日（星期五）下午1:30在银河宾馆三楼会议厅举行公司2009年度股东大会，审议以上第二、四、六、八、九、十、十五项议案。具体内容参见公司《关于召开公司2009年度股东大会的公告》。

特此公告。

上海海欣集团股份有限公司

董 事 会

2010年4月21日

附件：鲁光麒先生简历

鲁光麒先生简历

鲁光麒，男，1956年7月生，汉族。研究生学历，高级经济师；中共党员。现任上海玩具进出口有限公司党委副书记、总经理、董事。历任上海缝纫机螺丝厂副厂长，上海缝纫机公司企管科科长，上海轻工业局企管处科长，上海轻工控股（集团）公司企管处副处长、资产经营部经理，上海梅林正广和（集团）有限公司党委副书记、总经理、总会计师等职。现兼任上海玩具行业协会会长、上海申华进出口有限公司副董事长。

股票代码：600851/900917 股票简称：海欣股份/海欣B股 编号：临2010-006

上海海欣集团股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

2010年4月16日下午，公司第六届监事会第四次会议在上海市福州路666号金陵海欣大厦18楼公司会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议合法有效。

会议由监事会主席范杰先生主持。经过认真审议，全体监事以记名投票方式进行表决，形成了如下决议：

一、全票通过公司《2009年年度报告》全文及摘要；

二、全票通过公司《2009年度监事会工作报告》；

2009年度，公司监事会共召开6次会议；根据上年度股东大会对公司提出的基本要求，根据《公司法》和公司《章程》赋予监事会的权利，监事会成员列席了公司历次董事会会议，对董事会讨论和审议的相关议题独立地发表了意见，对公司日常经营活动进行了不定期的跟踪调查。

监事会对公司2009年度有关事项发表以下独立意见：

1、公司决策程序合法，根据监管部门的规定，建立了符合要求的内部控制制度。公司董事、高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或者损害公司利益的行为。

2、同意上海众华沪银会计师事务所出具的无保留意见的审计报告，认为该审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、报告期内，公司无募集资金使用情况。

4、报告期内，公司无收购资产情况；出售资产情况有：以0元的价格转让所持海燕玩具公司的全部股权（占海燕玩具公司股权的33.38%），由受让方香港华凌企业有限公司承接海燕玩具公司的所有债权债务。同时，香港华凌拟用股权置换方式归还海燕玩具公司所欠本公司的借款余额约770万元，拟出让的股权价值目前还在评估过程中。

5、报告期内，公司未发生与日常经营相关的关联交易；关联债权债务往来有：向联营公司上海金欣联合发展有限公司借款5,000万元人民币，借给联营企业上海海黄时装有限公司130万元。关联交易额度占2009年末净资产的1.27%，在股东大会的授权范围内。

该报告将提交公司2009年度股东大会审议。

三、全票通过公司《2008年度财务决算报告》；

四、全票通过《监事会对董事会编制的年度报告提出的书面审核意见》。

监事会对公司2009年年度报告出具审核意见如下：

1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2009年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

上海海欣集团股份有限公司

监 事 会

2010年4月21日

股票代码：600851/900917 股票简称：海欣股份/海欣B股 编号：临2010-007

上海海欣集团股份有限公司

关于召开2009年度股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现将公司2009年度股东大会的相关事项公告如下：

一、会议时间：2010年6月11日（星期五）下午1:30。

二、会议地点：上海市中山西路888号（近延安西路）银河宾馆三楼会议厅。

三、会议议案：

1、公司2009年度董事会工作报告；

2、公司2009年度监事会工作报告；

3、公司2009年度财务决算报告；

4、公司2009年度利润分配方案；

5、关于公司部分董事变更的议案；

6、提请公司股东大会授权董事会决定公司2010年度担保计划的议案；

7、提请公司股东大会授权董事会对外投资等事项的议案；

8、关于续聘会计师事务所及支付2009年度审计费的议案。

四、出席会议人员：

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、2010年6月2日（星期三）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体A股股东及6月7日（星期一）登记在册的全体B股股东（B股最后交易日为6月2日）均可出席股东大会；股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席会议和参加表决。

3、公司聘请的鉴证律师。

五、会议登记办法：

1、登记手续：

（1）符合出席股东大会条件的法人股东请持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

（2）社会公众股股东请持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续。委托代理人请持本人身份证、授权委托书（样本请见附件一）及委托人股东帐户卡办理登记手续。

（3）异地股东可以信函或传真方式登记，请按照附件二的《2009年度股东大会股东参会登记表》仔细填写。信函及传真请确保于2010年6月9前到达公司董事会秘书处，信封或传真件上请注明“参加股东大会”字样。

2、登记时间：2010年6月8日（星期二）上午9时至下午4时

3、登记地址：上海市福州路666号金陵海欣大厦一楼大厅

4、通讯地址：上海市福州路666号金陵海欣大厦18楼

海欣股份董事会秘书处

邮政编码：200001

联 系 人：何莉莉

联系电话：021-63917000转1866、1912分机

传真号码：021-63917678

六、其他事项：

1、本次股东大会会议资料的具体内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、会议为期半天，与会股东食宿及交通费自理。

3、根据中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》的有关要求，本公司股东大会不发放任何礼品。

特此公告。

上海海欣集团股份有限公司

董 事 会

2010年4月21日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人参加上海海欣集团股份有限公司2009年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名 ： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期 ：

注：授权委托书剪报、复印及自制均有效。

附件二：

上海海欣集团股份有限公司

2009年度股东大会股东参会登记表

姓名：	身份证号码：
股东账号：	持股数量（股）：
联系电话：	电子邮箱：
联系地址：	邮政编码：