证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2010-020

债券代码：122012 债券简称：08 保利债

保利房地产（集团）股份有限公司

2010年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

●本次会议无否决或修改提案的情况。

●本次会议无新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

保利房地产（集团）股份有限公司(下称“本公司”或“公司”)2010年第一次临时股东大会于2010年4月20日上午9：00在广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场北塔18楼会议室召开，会议由公司董事长李彬海先生主持。

参加本次股东大会表决的股东（含股东代表）共460人，代表股份2,010,039,604股，占公司有表决权股份总数的57.11% 。其中，出席现场会议并投票的股东（含股东代表）共10人，代表股份1,829,498,864股，占公司有表决权股份总数的51.98%；参加网络投票的社会公众股股东450人，代表股份180,540,740股，占公司有表决权股份总数的5.13%。

出席会议的还有本公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师。本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、提案审议情况

A、普通决议案

1、关于前次募集资金使用情况报告的议案

同意2,000,107,859股，占出席会议有表决权股份总数的99.51％；反对4,712,402股，占出席会议有表决权股份总数的0.23％；弃权5,219,343股，占出席会议有表决权股份总数的0.26％。

B、特别决议案

2、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

同意1,999,966,099股，占出席会议有表决权股份总数的99.50％；反对4,773,372股，占出席会议有表决权股份总数的0.24％；弃权5,300,133股，占出席会议有表决权股份总数的0.26％。

3、关于公司2010年非公开发行A股股票的议案

该议案须分项表决，关联股东中国保利集团公司、保利南方集团有限公司回避表决。

3.01、发行股票的种类和面值：发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

同意370,181,148股，占出席会议有表决权股份总数的97.34％；反对4,880,110股，占出席会议有表决权股份总数的1.28％；弃权5,228,775 股，占出席会议有表决权股份总数的1.38％。

3.02、发行方式和发行时间：采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

同意370,263,998股，占出席会议有表决权股份总数的97.36％；反对4,879,310股，占出席会议有表决权股份总数的1.28％；弃权5,146,725股，占出席会议有表决权股份总数的1.36％。

3.03、发行数量：本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过7亿股，公司因送股、资本公积金转增股本等原因导致股本总额增加时，上述发行数量上限按照相同的比例调增，在上述范围内，最终发行数量授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

同意370,181,148股，占出席会议有表决权股份总数的97.34％；反对4,879,310股，占出席会议有表决权股份总数的1.28％；弃权5,229,575股，占出席会议有表决权股份总数的1.38％。

3.04、发行对象：发行对象为包括公司实际控制人中国保利集团在内的不超过十家的特定对象。其中，保利集团承诺以不超过12亿元不低于1亿元现金、并且与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行的股票。除保利集团外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。

同意370,181,148股，占出席会议有表决权股份总数的97.34％；反对4,879,310股，占出席会议有表决权股份总数的1.28％；弃权5,229,575股，占出席会议有表决权股份总数的1.38％。

3.05、认购方式：所有发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。

同意370,181,148股，占出席会议有表决权股份总数的97.34％；反对4,879,310股，占出席会议有表决权股份总数的1.28％；弃权5,229,575股，占出席会议有表决权股份总数的1.38％。

3.06、发行价格及定价方式：发行价格不低于公司第三届董事会第六次会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%，即17.92元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

同意370,176,148股，占出席会议有表决权股份总数的97.34％；反对4,946,260股，占出席会议有表决权股份总数的1.30％；弃权5,167,625股，占出席会议有表决权股份总数的1.36％。

3.07、限售期：保利集团认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。其他特定对象认购的股票，自本次非公开发行结束之日起，12个月内不得转让。

同意370,181,148股，占出席会议有表决权股份总数的97.34％；反对4,886,760股，占出席会议有表决权股份总数的1.29％；弃权5,222,125股，占出席会议有表决权股份总数的1.37％。

3.08、未分配利润的安排：本次非公开发行前的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

同意370,182,148股，占出席会议有表决权股份总数的97.34％；反对5,064,010股，占出席会议有表决权股份总数的1.33％；弃权5,043,875股，占出席会议有表决权股份总数的1.33％。

3.09、上市地点：在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

同意370,181,148股，占出席会议有表决权股份总数的97.34％；反对4,879,310股，占出席会议有表决权股份总数的1.28％；弃权5,229,575股，占出席会议有表决权股份总数的1.38％。

3.10、募集资金数额及用途：本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额不超过96亿元，所募集资金将投向以下项目：

项目名称	项目总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）
北京保利云水名苑	117,089	50,000
上海宝山陈富路项目	365,002	140,000
佛山东平新城二期项目	408,460	200,000
佛山保利外滩一号	211,317	85,000
佛山保利东语花园	154,169	65,000
天津保利香槟花园	84,373	40,000
杭州保利东湾	483,300	145,000
成都保利公园198二期	215,024	90,000
包头保利拉菲公馆	164,017	60,000
青岛保利百合花园	112,146	35,000
重庆保利心语	75,098	30,000
重庆保利康桥	56,739	20,000
合计	2,446,734	960,000

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

同意370,181,148股，占出席会议有表决权股份总数的97.34％；反对4,879,310股，占出席会议有表决权股份总数的1.28％；弃权5,229,575股，占出席会议有表决权股份总数的1.38％。

3.11、决议的有效期：本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

同意370,181,148股，占出席会议有表决权股份总数的97.34％；反对4,879,310股，占出席会议有表决权股份总数的1.28％；弃权5,229,575股，占出席会议有表决权股份总数的1.38％。

4、关于2010年非公开发行A股股票涉及关联交易的议案

同意370,167,348股，占出席会议有表决权股份总数的97.34％；反对4,723,602股，占出席会议有表决权股份总数的1.24％；弃权5,399,083股，占出席会议有表决权股份总数的1.42％。关联股东中国保利集团公司、保利南方集团有限公司回避表决。

5、关于2010年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案

同意1,999,924,919股，占出席会议有表决权股份总数的99.50％；反对4,713,002股，占出席会议有表决权股份总数的0.23％；弃权5,401,683股，占出席会议有表决权股份总数的0.27％。

6、关于授权董事会全权办理2010年非公开发行A股股票事宜的议案

同意授权董事会全权办理2010年非公开发行A股股票相关事宜，包括：

（1）办理本次非公开发行申报事项；

（2）根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；

（3）批准与签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

（4）批准与签署与本次非公开发行有关的各项文件与合约；

（5）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（6）根据本次非公开发行情况修改公司章程相关条款及办理工商登记变更事宜；

（7）本次非公开发行完成后办理新增股份在上海证券交易所上市交易事项；

（8）如国家对于以非公开方式发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行的方案进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

（9）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

同意1,999,916,219股，占出席会议有表决权股份总数的99.50％；反对4,742,202股，占出席会议有表决权股份总数的0.24％；弃权5,381,183股，占出席会议有表决权股份总数的0.26％。

三、律师见证情况

北京市颐合律师事务所委派律师列席了本次股东大会并出具了法律意见书，该法律意见书认为本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集本次股东大会的召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、行政法规、规范性文件的要求及《公司章程》的有关规定，基于本次股东大会表决结果所形成的决议合法有效。

四、备查文件目录

1、保利房地产（集团）股份有限公司2010年第一次临时股东大会会议决议。

2、律师法律意见书。

特此公告。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○一○年四月二十一日

证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2010-021

债券代码：122012 债券简称：08 保利债

保利房地产（集团）股份有限公司

2009年度利润分配及资本公积金

转增股本实施公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 利润分配方案：税前每股现金红利0.10元，税后每股现金红利0.09 元；税前每10股现金红利1.00元，税后每10股现金红利0.90元

● 资本公积金转增股本方案：以资本公积金每10股转增3股

● 股权登记日：2010年4月26日

● 除权（除息）日：2010年4月27日

● 新增可流通股份上市流通日：2010年4月28日

● 现金红利发放日：2010年4月30日

一、本公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经2010年3月2日召开的公司2009年度股东大会审议通过，股东大会决议公告刊登在2009年3月3日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

二、利润分配及转增股本方案

1、本次利润分配以2009年末总股本3,519,721,100股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配利润为351,972,110.00元，剩余未分配利润结转下一年度。

2、以2009年末总股本3,519,721,100股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增1,055,916,330股。

3、发放年度：2009年度。

4、发放范围：截止2010年4月26日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

4、根据国家税法的有关规定：

（1）对于A 股的自然人股东和证券投资基金，由本公司按10%的税率统一代扣代缴个人所得税，实际派发每股现金红利0.09元。

（2）对于A 股的居民企业股东，其现金红利所得税自行缴纳，实际派发每股税前现金红利0.10元。

（3）对于境外合格机构投资者（QFII）股东，本公司委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按照税后每股0.09元派发现金红利。该类股东如能在本公告后的10 个工作日内向我公司提供相关合法证明文件如：①以居民企业身份向中国税务机关缴纳了企业所得税的纳税凭证；②以居民企业身份向中国税务机关递交的企业所得税纳税申报表；③该类股东虽为非居民企业，但其本次应获得的红利属于该类股东在中国境内设立的机构、场所取得的证明文件。由本公司核准确认有关股东属于居民企业股东后，则安排不代扣代缴10%企业所得税，并由本公司向相应股东补发相应的现金红利款每股0.01元。该等证明文件需以专人送达或邮寄方式在前述时间内送达公司。如该类股东未能在规定的时间内提供证明文件，则本公司将按照10%税率代扣代缴QFII 股东的现金红利所得税。

（4）对于其他非居民企业，我公司未代扣代缴所得税，由纳税人自行缴纳。

三、分红派息及转增股本具体实施日期

1、股权登记日：2010年4月26日

2、除权除息日：2010年4月27日

3、新增可流通股份上市日：2010年4月28日

4、现金红利发放日：2010年4月30日

四、发放对象

截止2010年4月26日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

五、实施办法

（一）派发现金红利的办法

本公司股东中国保利集团公司、保利南方集团有限公司、广东华美国际投资集团有限公司和张克强所持股份的现金红利由公司直接发放，其余股东的现金红利委托中国证券登记结算公司上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的股东派发。已办理全面指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国证券登记结算公司上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

（二）资本公积金转增股本的方法

资本公积金转增股份由中国证券登记结算公司上海分公司通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的股东持股数，按照每10股转增3股的转增比例直接记入公司股东账户。

六、股本变动结构表 单位：股

股份类别	变动前	变动数	变动后	股份比例
有限售条件的流通股(A股)	331,674,958	99,502,487	431,177,445	9.42%
无限售条件的流通股(A股)	3,188,046,142	956,413,843	4,144,459,985	90.58%
股份合计	3,519,721,100	1,055,916,330	4,575,637,430	100.00%

七、实施送红股后，按新股本总数4,575,637,430股摊薄计算的2009年每股收益为0.77元。

八、咨询联系方式

咨询机构：公司董秘办

地  址：广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场北塔30层

邮 编：510308

资询电话：020-89898833   

传  真：020-89898666-8831

联系人： 黄海 郭宁  

九、备查文件

公司2009年度股东大会决议及公告

特此公告。

保利房地产（集团）股份有限公司

              董事会

  二○一○年四月二十一日