证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2010-028

京投银泰股份有限公司第七届

董事会第二十次会议决议公告

暨召开2010年第三次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

公司第七届董事会第二十次会议于2010年4月14日以邮件、传真形式发出通知，于同年4月19日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席的董事9名，监事会全体成员对相关议案发表了意见。会议符合公司法及公司章程和董事会议事规则的相关规定。会议通过下列决议：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司合作开发鄂尔多斯项目的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《京投银泰股份有限公司关于公司合作开发鄂尔多斯项目的公告》（临2010-029）。

二、以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过《关于向宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《京投银泰股份有限公司关于向宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司提供委托贷款暨关联交易的公告》（临2010-030）。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2010年第三次临时股东大会的议案》。拟定于2010年5月11日（星期二）下午14：30在公司管理总部办公地北京市朝阳区小营北路6号京投大厦3号楼9层会议室召开京投银泰股份有限公司2010年第三次临时（总第47次）股东大会现场会议，审议《关于向宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。具体安排如下：

（一）召开会议的基本情况

1、会议召集人：京投银泰股份有限公司董事会

2、会议召开时间：2010年5月11日（星期二）下午14：30

3、会议地点：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦3号楼9层会议室

4、会议召开方式：现场投票

（二）会议审议事项

关于向宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案

上述股东大会议案具体内容请查询上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（三）会议出席对象

1、截至股权登记日2010年5月7日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席本次股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及公司聘请或邀请的律师和其他嘉宾。

（四）会议登记办法

1、登记手续：凡符合上述条件的股东或代理人于规定时间内到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，领取会议资料。异地股东可用传真方式登记。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2、登记时间：2010年5月10日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00

3、登记地点：京投银泰股份有限公司董事会办公室

地址：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦3号楼9层

联系电话：（010）84385004/84385005 传真：（010）84385018

（五）其他事项：会期半天。与会股东食宿与交通费自理。

特此公告。

京投银泰股份有限公司董事会

2010年4月19日

授权委托书

兹委托 先生（女士），代表我单位（本人）出席2010年5月11日召开的京投银泰股份有限公司2010年第三次临时股东大会，并按以下意见代为行使表决权：

审议事项	表决意见
	赞成	反对	弃权
关于向宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案

委托人(签名/法人股东须法人代表签名并加盖公章)：

委托人(身份证号码/法人股东填写法人资格证号)：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人(签名)： 受托人身份证号码：

受托人联系电话及手机：

委托日期： 年 月 日

证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2010-029

京投银泰股份有限公司

关于公司合作开发鄂尔多斯

项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

●我司拟与内蒙古凯富投资有限公司（下称“凯富公司”）签订《合作协议》，共同出资成立项目公司（暂定名：京投银泰鄂尔多斯东胜区房地产开发有限公司，以工商部门核准为准，下称“项目公司”），由该项目公司以合法方式取得项目用地1、项目用地2并进行建设与开发；该项目公司成立后拟与内蒙古万正房地产开发有限责任公司（下称“万正公司”）就项目用地1签订《项目用地及项目转让协议》（下称《转让协议》），转让总价款为52,868.05万元人民币。

●项目用地情况：

1、项目用地1位于内蒙古鄂尔多斯市东胜区铁西二期开发片区，东至越山路，南接绿化带，西至包茂高速（绿化带），北至包茂高速（绿化带）。土地使用权证证载面积为218,972.59平方米。土地使用性质为二类住宅用地。

2、项目用地2位于内蒙古鄂尔多斯市东胜区铁西二期开发片区，东至越山路，南接静水街，西至林溪路，北至包茂高速（绿化带）。土地规划面积约为28,900平方米。土地使用性质为商业金融用地。

●凯富公司、万正公司与我司均无关联关系，故本次交易不会构成关联交易。

●本次交易完成后，我司持有项目公司51%的股权参与项目开发，预计对我司未来财务状况和经营成果有利好影响。

一、交易概述

1、我司拟与凯富公司签订《合作协议》，约定双方共同出资成立项目公司，由项目公司以合法方式取得项目用地1、项目用地2并进行建设与开发。

项目公司注册资本1,000万元，其中我司出资510万元，占注册资本的51%；凯富公司出资490万元，占注册资本的49%。

2、项目公司成立后拟与万正公司就项目用地1签订《转让协议》，转让总价款为52,868.05万元人民币。

3、凯富公司、万正公司与我司均无关联关系，故本次交易不会构成关联交易。

本议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过。根据公司章程等有关规定，本议案无须提交公司股东大会审议。

二、交易各方情况介绍

（一）项目合作方

1、公司基本情况

公司名称：内蒙古凯富投资有限公司

法定代表人：李剑勇

注册资本：3,000万元

注册地址：内蒙古呼和浩特市如意开发区

企业注册号：150112000008694

税务登记号码：1501116692870380

成立日期：2009年8月21日

经营范围：矿产投资、房地产投资、投资管理。

2、公司股东情况

凯富公司股东均为自然人。其中，李剑勇出资比例为55%，聂二利出资比例为45%。

3、凯富公司与我司及前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。

（二）项目转让方

1、公司基本情况

公司名称：内蒙古万正房地产开发有限责任公司

法定代表人：武世荣

注册资本：壹亿元整

注册地址：鄂尔多斯市东胜区达拉特南路24号

企业注册号：152701000030791

税务登记号码：152701740114265

成立日期：2002年07月01日

经营范围：房地产开发（按资质）（有效期至2010年12月26日），水暖、五金、建材经销、房屋出售、出租。（国家法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）。

2、万正公司与我司及前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。

3、万正公司截至2009年12月31日的财务状况（人民币：万元，未经审计）如下：

总资产	216,043.57
总负债	202,558.37
净资产	13,485.20
主营业务收入	53,753.47
净利润	265.47

三、交易标的基本情况

1、本次项目公司拟受让的项目用地1，系万正公司于2009年12月通过招拍挂方式摘得宗地，并按出让合同缴纳了地价款，获得土地使用权。

2、项目用地1情况

项目用地1位于内蒙古鄂尔多斯市东胜区铁西二期开发片区，东至越山路，南接绿化带，西至包茂高速（绿化带），北至包茂高速（绿化带）；土地使用权证证载面积：218,972.59平方米。土地使用性质：二类住宅用地。

3、本次受让的标的不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

4、交易标的评估情况

本次交易由北京中和利人土地房地产评估有限公司（具有A类评估资质）对项目用地1进行评估，并出具京利（2010）（估）字第20100100号《土地估价报告》，估价基准日为2010年1月16日，评估方法为市场比较法和假设开发法，评估值为52,911.58万元。

5、交易定价依据

参考京利（2010）（估）字第20100100号《土地估价报告》，协议各方同意项目用地1转让总价款为52,868.05万元人民币。

6、法律意见

根据北京市康达律师事务所（康达法意字[2010]第004号）的《法律意见书》之结论：京投银泰与凯富公司设立项目公司并进行本次资产收购的方案符合我国《公司法》、《合同法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次资产收购转让定价、协议内容均合法有效，不存在严重损害京投银泰及其股东利益的情形。在履行必要的法律程序、信息披露程序及项目土地符合转让的法定条件后，设立项目公司、本次资产收购的实施不存在实质性法律障碍。京投银泰在完成本次资产收购后，仍具有持续经营的能力，符合上市条件。

四、《合作协议》与《转让协议》的主要内容

（一）《合作协议》的主要内容

1、协议双方

甲方：京投银泰股份有限公司

乙方：内蒙古凯富投资有限公司

2、合作方式与注册资本增资、项目资金投入及利润分配

（1）双方共同出资成立项目公司，以合法方式分别取得项目用地1和项目用地2的土地使用权并进行房地产开发，所支付的土地价款不得高于152.82万元/亩（按出让合同面积计）。其中，项目用地1总价款为52,868.05万元。拟成立的项目公司注册资本1,000万元，甲方出资510万元，占注册资本的51%，乙方出资490万元，占注册资本的49%。

（2）于本协议生效且项目公司成立后五个工作日内作出项目公司注册资本增资至20,000万元的股东会决议，新增注册资本19,000万元由甲、乙双方按股权比例认缴。

（3）截至2011年12月31日，项目公司确认的可分配利润由甲、乙双方按持有项目公司股权比例享有；截至2012年12月31日，若甲方从项目公司获取的税后收益（除分配利润外，包括向项目公司收取的资金占用费、技术管理费及品牌使用费等）不足30,000万元的，由乙方以其在项目公司享有的全部税后收益为限向甲方补足。为担保乙方能够履行前述补足义务，乙方应将其持有项目公司的全部股权作为担保质押给甲方，于本协议生效且项目公司成立后即刻办理股权质押登记手续。

3、生效条件

协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章后成立，经甲方董事会审议通过后生效。

（二）《转让协议》的主要内容

1、协议双方

甲方：内蒙古万正房地产开发有限责任公司

乙方：项目公司

2、项目用地1及项目转让价款

甲、乙双方同意，转让价款参考京利（2010）（估）字第20100100号《土地估价报告》所确认的评估值，项目转让价款为52,868.05万元。

3、意向金的支付

在项目达到可转让条件且取得鄂尔多斯市发改委向乙方核发的新的项目立项批复文件及建设用地规划条件意见书后十五个工作日内，乙方将意向金4,000万元付至甲方指定的银行账户。

4、转让款的支付

（1）首期转让款：于约定的乙方支付意向金的前提条件、项目用地符合可转让条件均已达到且在甲、乙双方办理项目用地的土地使用权转让手续而将项目用地原出让合同主体变更为乙方（如需备案，并前往内蒙古自治区国土资源厅备案）后十五个工作日内，乙方向甲方支付首期转让价款19,800万元，乙方已支付的意向金可用于冲抵首期转让价款。

（2）剩余转让价款：于项目用地的国有土地使用权证的权属人更名为乙方后十五个工作日内（如需备案，并完成内蒙古自治区国土资源厅备案手续），乙方将剩余转让价款付至甲方指定银行账户。

5、生效条件

经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后生效。

五、交易对公司的影响及风险分析

1、本次交易符合公司的发展战略，有利于提升公司做大做强高端景观物业的实力和形象。

2、收购资产对公司未来财务状况和经营成果的影响：本次交易完成后，公司将持有项目公司51%的股权，增加了公司土地储备及开发项目，预计对公司未来财务状况和经营成果有利好影响。

3、本次项目用地1的转让是以取得鄂尔多斯市发改委正式批复的立项主体变更、出让合同主体变更、国有土地使用权主体变更为基点，转让方与受让方权利义务明确，权属清晰，能较好地防范和控制房地产项目转让过程中的法律风险。

4、资金来源：公司自筹资金。

六、备查文件

1、董事会七届二十次会议决议

2、凯富公司、万正公司《营业执照》

3、《合作协议》

4、《项目用地及项目转让协议》

5、康达法意字[2010]第004号《法律意见书》

6、万正公司《资产负债表》、《利润表》

附件：

京利（2010）（估）字第20100100号《土地估价报告》

特此公告。

京投银泰股份有限公司董事会

2010年4月19日

证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2010-030

京投银泰股份有限公司

关于向宁波市钱湖国际会议中心

开发有限公司

提供委托贷款暨关联交易的公告

重要内容提示：

●交易内容：公司拟委托交通银行股份有限公司北京东单支行向宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司（下称“钱湖国际”）提供委托贷款。

●交易金额：委托贷款总额为18,500万元人民币，期限三年，利率为不低于同期银行贷款利率，资金来源为公司自有资金。

●交易影响：向钱湖国际提供委托贷款可进一步确保东钱湖项目的顺利实施，符合公司和全体股东的利益。

●关联关系：公司副董事长兼总裁程少良先生兼任钱湖国际董事，故本次交易构成关联交易。

●关联人回避事宜：公司副董事长兼总裁程少良先生为钱湖国际董事，已回避表决此项议案。

一、交易概述

钱湖国际是公司持股45%的合营公司，其正在开发的项目为东钱湖项目。为确保东钱湖项目后续开发建设的顺利进行，持有钱湖国际45%股权的宁波东钱湖投资开发有限公司（下称“东投公司”）已向钱湖国际提供了3.22亿元股东贷款，我公司也需同比向钱湖国际提供3.22亿元股东贷款。

截止目前，我公司已通过委托贷款方式向钱湖国际提供了2.37亿元股东贷款。根据东钱湖项目2010年进展情况及资金需求，预计东投公司和我公司今年还需各提供1亿元股东贷款，至此双方向钱湖公司提供的股东贷款将分别达到4.22亿元。故公司拟以委托贷款的方式再向钱湖国际提供18,500万元股东贷款，期限三年，利率为不低于同期银行贷款利率，资金来源为公司自有资金。

2009年11月22日，公司董事会七届十一次会议审议通过向钱湖国际提供8,500万元股东贷款的相关议案。截至目前，公司尚未向钱湖国际提供该项贷款。根据钱湖国际的上述资金安排，东投公司计划今年以委托贷款的方式再向钱湖国际提供10,000万元股东贷款，我公司需提供合计18,500万元股东贷款，故本次董事会重新审议该项议案。

因公司副董事长兼总裁程少良先生兼任钱湖国际董事，故本次交易构成关联交易。2010年4月19日，公司董事会七届二十次会议已经审议通过本议案。根据公司章程等相关规定，本议案尚须提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

公司名称：宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司

法定代表人：朱兴毅

注册资本：2,000万美元

注册地址：宁波市东钱湖旅游度假区大堰村

经营范围：国际会议中心及配套设施项目的开发、房地产开发、物业管理。

截止到2009年12月31日，钱湖国际经审计总资产1,024,529,834.71元，净资产156,226,575.36元，总负债868,303,259.35元，净利润-2,596,582.81元。

关联关系：本公司和东投公司分别持有钱湖国际45%股权，美国凯悦国际酒店集团持有10%股权，故钱湖国际为本公司的合营企业。公司副董事长兼总裁程少良先生兼任钱湖国际董事，故本次交易构成关联交易。

三、交易的影响

通过向钱湖国际提供委托贷款，可进一步保障东钱湖项目顺利实施，符合公司和全体股东的利益。

四、独立董事的意见

公司独立董事在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了独立意见，认为：公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司向钱湖国际提供委托贷款，符合国家有关政策和法律、法规以及《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司向钱湖国际提供股东贷款。

五、备查文件

1、董事会七届二十次会议决议

2、独立董事关于公司向宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司提供委托贷款的独立意见

特此公告。

京投银泰股份有限公司董事会

2010年4月19日