第四届董事会第三次会议决议
暨关于召开2009年度股东大会的公告
证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2010－027
上海医药集团股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议
暨关于召开2009年度股东大会的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、第四届董事会第三次会议决议公告
上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海医药”）第四届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）于2010年4月20日在上海市太仓路200号上海医药大厦召开。本次会议应到董事九名，实到董事九名，曾益新独立董事、汤美娟独立董事以电话方式出席本次会议。符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本公司监事和其他高级管理人员列席本次会议。本次会议由吕明方董事长主持。本次会议审议并全票通过了以下议案：
1、《上海医药集团股份有限公司2009年度总裁工作报告》；
2、《上海医药集团股份有限公司2009年度董事会工作报告》；
3、《上海医药集团股份有限公司2009年度财务决算报告》；
4、《上海医药集团股份有限公司2009年度报告及年报摘要》；
5、《上海医药集团股份有限公司2009年度利润分配预案》：
经审计，公司2009年度实现归属于上市公司股东的净利润为173，332，511.58元（其中：2009年7月至2009年12月期间实现103，155，996.21元），提取2009年度法定盈余公积13，683，515.75元及子公司提取2009年度职工奖福基金847，174.12元后，加年初未分配利润304，064，512.74元，扣除2009年度现金红利分配25，610，752.81元，截止2009年12月31日未分配利润余额为437，255，581.64元。
经审计，公司2010年1月份实现归属于上市公司股东的净利润35，557，491.00元。
2009年，公司重大资产重组过程中，上海医药（集团）有限公司（以下简称“上药集团”）和上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）承诺：放弃上药集团和上海上实认购的上海医药本次发行的新增股份对上海医药在相关期间（基准日至交易交割日，即2009年7月至2010年1月）形成的利润，该等分配权项下的利润经交易交割日审计后确定，并按照本次交易后上海医药的股份总数扣减上药集团、上海上实认购的上海医药本次新增股份后，由本次交易后的该等股份持有人共享。
鉴于以上承诺，建议对公司2009年资产重组过渡期（即2009年7月至2010年1月）产生的归属于上市公司股东净利润138，713，487.21元，以重大资产重组交易完成后公司股本总数1，992，643，338股扣减上药集团认购的455，289，547股及上海上实认购的169，028，205股后的股份总数为基数（即1，368，325，586股），向该等股份持有人实施分配，即每10股派发现金红利1.02元（含税），派发现金红利总额为139，569，209.77元。对2009年上半年的利润不实施分配。上述方案实施分配后，公司结存未分配利润为333，243，862.87元。
6、《上海医药集团股份有限公司关于支付2009年年度财务报告审计费用的议案》：公司同意支付立信会计师事务所有限公司2009年度财务报告审计费用（母公司）人民币73万元；
7、《上海医药集团股份有限公司关于2009年度公司履行社会责任的报告》；
8、《上海医药集团股份有限公司关于2009年度公司内部控制的自我评估报告》；
9、《上海医药集团股份有限公司关于聘请会计师事务所的议案》：公司拟续聘立信会计师事务所有限公司负责本公司2010年度审计工作。
10、《上海医药集团股份有限公司关于2010年度公司与上海医药（集团）有限公司日常关联交易的议案》：
（1）同意本公司及附属企业与上药集团2010年1－12月预计发生日常关联交易不超过39，000万元，其中：销售采购产品等不超过35，500万元，房屋租赁不超过3，500万元。
（2）授权管理层办理日常关联交易协议签署等相关事宜。
关联董事吕明方、陆申、张家林、徐国雄主动回避该议案的表决，五位非关联董事全部投票同意。
11、《上海医药集团股份有限公司关于2010年度对外短期投资权限的议案》：为进一步提高资金使用效率，公司董事会授权管理层在不影响公司正常经营所需资金的情况下，利用自有闲置资金，在不超过上年经审计净资产5%的资金额度内，从事包括国债、债券、货币市场基金的短期投资，以及参与新股申购、可转换公司债券等证券品种的一级市场投资，严禁进行二级市场股票投资。管理层须责成相关职能部门严格按照公司内部控制制度相关规定，专户操作，严格监控，防范风险。授权期限一年。
12、《上海医药集团股份有限公司关于2010年度银行授信额度的议案》：为适应公司业务发展需要，经与有关方协商，在规范运作和风险可控的前提下，公司的银行贷款实行总量控制，计划2010年度公司向中国银行、工商银行、建设银行、交通银行、农业银行、浦发银行、民生银行、花旗银行以及其他银行申请银行授信总额度为50亿元人民币，计划最高贷款额度为30亿元人民币，票据融资最高额度为10亿元。上述贷款期限不超过一年，均为信用贷款。授权董事会执行委员会在上述额度内办理银行所需的相关具体事项。决议自董事会审议通过之日起一年内有效。
13、《上海医药集团股份有限公司关于2010年度对外担保的议案》：
（1）本公司对外担保额度为17，700万元；
（2）本公司或新上药分销（拟以原上海市医药股份有限公司医药分销零售资产设立之新公司）对外担保额度为14，900万元；
（3）本公司的控股子公司对外担保额度为75，331万元。
14、《上海医药集团股份有限公司关于公司下属核心企业股权及业务架构重组的议案》；为了推动内部产业资源的有效配置及整合，最大化地发挥集团优势，提高协同效应，并构建以核心企业为平台的专业化产业管控模式，拟对下属核心企业实施股权及业务架构重组。具体如下：
（一）设立上海医药分销控股有限公司
上海医药出资现金4亿元设立全资附属公司“上海医药分销控股有限公司”（该名称已经获得工商管理部门预登记核准，以下简称“上药控股”），初始注册资本为4亿元。公司延续原“上海市医药股份有限公司”的经营方式、经营范围。并将原“上海市医药股份有限公司”下属四个分公司（新药分公司、延安东路分公司、沪西分公司、沪东分公司）并入上海医药分销控股有限公司管理。上海医药将原“上海市医药股份有限公司”的与医药分销及零售业务相关的经营性资产及债权、债务全部转让予上药控股。上药控股设立以后，上海医药以其下属从事医药分销及零售业务的有关附属公司股权及分公司资产及相关固定资产、在建工程及其他资产对其实施增资，增资的具体金额以上述股权和资产经审计的账面净值为依据。
（二）设立上海中西药业有限公司
因原“上海中西药业股份有限公司”已被上海医药吸收合并，上海医药拟依法注销其法人资格。上海医药拟以其全资子公司上海三维有限公司为平台，承接原上海中西药业股份有限公司的全部资产、负债，并将其更名为上海中西药业有限公司（该名称已经获得工商管理部门预登记核准，以下简称“中西药业”）。上述交易完成后，上海医药拟将其直接及间接持有的上海三维制药有限公司51%的股权对中西药业进行增资，增资的具体金额以上述股权和资产经审计的账面净值为依据。中西药业适时以与上海医药（集团）有限公司商定的方式收购上海医药（集团）有限公司与原料药业务相关资产及业务。
（三）上海信谊药厂有限公司下属企业股权整合
（1）上海医药将所持上海信谊天一药业有限公司41.43%股权、上海信谊黄河药业有限公司36%股权、上海福达制药有限公司70.2%股权、上海华氏亚太生物制药有限公司100%股权、上海禾丰制药有限公司50%股权，上海信谊天平药业有限公司90%股权按账面审计值对全资子公司上海信谊药厂有限公司（以下简称“信谊药厂”）实施增资，增资的具体金额以上述股权经审计的账面净值为依据；
（2）上海医药以现金对信谊药厂增资1.555亿元人民币，信谊药厂将该笔增资款用于代为归还上海信谊天平药业有限公司所欠上海医药1.305亿元的债务以及上海福达制药有限公司所欠上海医药2500万元的债务；
（3）上海华氏资产经营有限公司将所持上海信谊天平药业有限公司10%的股权转让给信谊药厂，转让价以上述股权经审计的账面净值为依据。
（四）上海医疗器械股份有限公司股权整合方案
上海医药将原中西药业股份有限公司所持上海远东制药机械有限公司100%股权对上海医疗器械股份有限公司实施增资，增资的具体金额以上述股权经审计的账面净值为依据。
上述交易均为公司全资附属企业间的内部资产整合。鉴于上述交易具体执行环节较多，董事会授权执行委员会决定上述交易的具体操作、执行事宜。
15、《上海医药集团股份有限公司关于修订独立董事工作制度的议案》；
16、《上海医药集团股份有限公司关于修订审计委员会实施细则的议案》；
17、《上海医药集团股份有限公司关于修订薪酬与考核委员会实施细则的议案》；
18、《上海医药集团股份有限公司关于修订信息披露事务管理制度的议案》；
19、《上海医药集团股份有限公司关于修订募集资金管理办法的议案》；
20、《上海医药集团股份有限公司关于建立关联交易管理制度的议案》；
21、《上海医药集团股份有限公司关于建立财务管理制度的议案》；
22、《上海医药集团股份有限公司关于建立内部审计制度的议案》；
23、《上海医药集团股份有限公司关于建立内幕信息及知情人管理制度的议案》；
24、《上海医药集团股份有限公司关于制定高级管理人员薪酬管理办法的议案》；
25、《上海医药集团股份有限公司关于召开公司2009年度股东大会的议案》：公司定于2010年5月18日上午9：00召开公司2009年度股东大会。
二、关于召开2009年度股东大会的公告
1、会议召集人：董事会
2、会议审议事项：
（1）《上海医药集团股份有限公司2009年度董事会工作报告》
（2）《上海医药集团股份有限公司2009年度监事会工作报告》
（3）《上海医药集团股份有限公司2009年度财务决算报告》
（4）《上海医药集团股份有限公司2009年度利润分配预案》
（5）《上海医药集团股份有限公司关于2009年度财务报告审计费用的议案》
（6）《上海医药集团股份有限公司关于聘请会计师事务所的议案》
（7）《上海医药集团股份有限公司关于2010年度对外担保总额的议案》
（8）《上海医药集团股份有限公司关于公司独立董事津贴的议案》
3、会议时间、地点、方式
会议时间：2010年5月18日上午9：00；
会议地点：上海宛平宾馆（上海市宛平路315号）4楼多功能厅；
会议方式：现场会议方式。
4、股权登记日：2010年5月10日
5、出席会议人员
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）股权登记日上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法委托的代理人；
（3）其他有关人员。
6、股东登记
股东登记日为2010年5月11日上午9：30－11：30，下午1：00－4：00；登记地点为上海市宛平路315号上海宛平宾馆4楼嘉汇厅。
7、联系方式
联系人：王锡林、周凌岑；
联系电话：021－63730908转董事会办公室； 传真：021－63289333。
8、注意事项
（1）根据《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定，公司将严格依法召集、召开本次股东大会，不发放任何参会礼品；
（2）全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（3）公司接受股东以传真及信函方式登记，以信函方式登记的股东，截止日期为2010年5月11日，以邮戳为准，邮寄地址为上海市太仓路200号上海医药大厦7楼（邮编：200020），以传真方式登记的股东，截止日期为2010年5月11日，公司不接受股东以电话方式登记；
（4）个人股东登记时，需出示本人身份证、股东帐户卡；传真及信函方式登记时需写明：本人姓名、身份证号码、上海证券交易所股东帐户帐号，联系方式；本人授权他人出席会议和参加表决的，还需写明：被授权人姓名、身份证号码，联系方式；
（5）法人股东登记信函或传真中需提供：营业执照复印件、授权委托书、上海证券交易所股东帐户卡和被委托人身份证复印件、通信地址、电话及邮政编码；
（6）除非另有说明，代理人的代理权限只限于代为行使表决权；
（7）出席本次会议股东的食宿及交通费用自理；
（8）股权登记日在册的公司股东，如未办理股东登记，也可携股东身份证及股东帐户卡前往会议现场出席本次会议。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零一零年四月二十一日
附：授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席上海医药集团股份有限公司2009年度股东大会并行使表决权。
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证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2010－028
上海医药集团股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2010年4月20日上午在太仓路200号上海医药大厦召开。本次会议应到监事三名，实到监事三名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于监事会召开法定人数的规定。本次会议由周杰监事长主持。本次会议审议并全票通过如下议案：
1、《上海医药集团股份有限公司2009年度监事会工作报告》；
2、《上海医药集团股份有限公司2009年度财务决算报告》；
3、《上海医药集团股份有限公司2009年度利润分配预案》；
4、《上海医药集团股份有限公司2009年度报告及年报摘要》；
5、《上海医药集团股份有限公司关于2009年度财务报告审计费用的议案》。
特此公告
上海医药集团股份有限公司
监事会
二零一零年四月二十一日