(上接B9版)

零售业务：报告期内，本集团医药零售业务实现销售收入171，930万元。同比增长19.46%。本集团拥有“华氏”、“雷允上”、“胡庆余堂”等具有全国性及区域性美誉度的零售品牌，截至本报告出具之日，本集团拥有品牌连锁零售药房共1965家，其中直营店1497家，加盟店468店，门店网络分布中国8个省市。本集团在上海市拥有的门店数高达1059家，居于领先地位；在江西省、内蒙古自治区、浙江省、山东省拥有的门店数也分别达到354家、187家、128家和124家。本集团于2009年下半年开始启动内部零售业务整合，目前已经取得阶段性成果。本集团与上海百联集团等战略合作伙伴建立了广泛的合作关系，积极探索新型差异化医药零售经营模式。华氏大药房为世博会期间唯一进驻世博村的24小时供应的药房，提供药品零售服务。

在企业持续快速发展的进程中，本集团积极承担作为负责任的社会公民应尽的促进环境可持续发展、维护自然和谐的义务。报告期内，本集团持续加大环保投入，严格治理三废污染排放物，做到达标排放；优化生产工艺，提升生产设施的利用效能，以实现节能减排、保护环境。在创造企业效益最大化，实现企业与员工共发展的同时，本集团也积极投身于社会公益事业。2009年，面对正在全球蔓延的H1N1型流感疫情，集团作为中国大陆正式获得瑞士罗氏授权生产和销售磷酸奥司他韦（即罗氏“达菲”）原料和制剂的医药企业，紧急启动应急预案，迅速组织抗“流感”药品生产和销售。集团相关企业发扬连续作战的精神，全面及时完成了2009年200万人份抗甲流国家储备药品的生产任务。2009年1月，本集团相关企业举办了主题为“知心、知己、知友情”的上海医药企业联合援建“淮南市大通区泉源小学”捐赠仪式，共捐赠人民币31万元，用于改善“泉源小学”的办学条件。为贯彻落实上海市委、市政府和上海市对口支援都江堰市灾后重建指挥部的对口支援任务，本集团全资子公司上海市药材有限公司与都江堰中药有限责任公司，投资组建了“都江堰申都中药有限公司”，建设都江堰中药材种植基地。该项目的实施，促进了都江堰市中药产业的发展，为四川省灾后重建作出了积极贡献。上海信谊药厂有限公司持续10年开展“百万市民看信谊”活动，邀请市民参观工厂厂区，举行健康讲座，引导市民安全用药，合理用药。上海市药材有限公司、广东天普生化医药股份有限公司等积极助学帮困，联合高校建立了专项奖学金计划。

2、公司主营业务及其经营状况

(1) 主营业务分行业、产品情况

单位:元 币种:人民币

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率 (%)	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	营业利润率比上年增减
分行业
1.商业	23，476，645，119.63	21，382，231，712.35	8.92	16.75	17.35	-0.46个百分点
2.工业	7，318，163，926.45	3，624，660，601.29	50.47	7.12	1.55	2.71个百分点
3.其他	122，211，014.22	43，325，208.34	64.55	348.52	320.03	2.40个百分点
合计	30，917，020，060.30	25，050，217，521.98	18.98	14.65	14.91	-0.18个百分点

(2)主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国内	30，473，037，416.81	15.82
国外	443，982，643.49	-32.29
合计	30，917，020，060.30	14.65

(3)采购和销售客户情况

单位：元 币种：人民币

前五名供应商采购金额合计	2，096，420，929.11	占采购总额比重	8.24%
前五名销售客户销售金额合计	1，872，352，877.71	占销售总额比重	6.03%

(4)报告期公司资产构成同比发生重大变动说明

报告期内，公司资产构成同比未发生重大变动。

报告期内，公司除对交易性金融资产和可供出售金融资产采用公允价值计量外，其他资产均以历史成本计量，公允价值按活跃市场的价格计量。

(5)报告期主要财务数据同比发生重大变化的说明

备考模拟合并资产负债表项目	年末数	年初数	变动比例（%）	主要变动原因
货币资金	4，887，220，052.33	3，257，341，545.53	50.04	报告期内经营性现金净流量增加及处置子公司现金增加
应收股利	118，801，911.00	91，114，159.88	30.39	报告期内被投资单位股利分配增加
其他应收款	378，704，908.14	891，857，136.80	-57.54	报告期内收回往来款
可供出售金融资产	218，479，106.79	105，294，099.35	107.49	报告期内长期股权投资转入
应付票据	934，430，407.99	527，084，238.95	77.28	报告期内因市场原因票据结算增加
应交税费	253，576，614.37	184，952，437.57	37.10	报告期内利润上升致企业所得税增加
应付股利	356，249，414.95	241，559，492.56	47.48	报告期内备考模拟利润分配
专项应付款	72，472，418.68	15，638，621.49	363.42	报告期内动迁补偿款增加
递延所得税负债	33，407，460.92	15，658，103.26	113.36	报告期内金融资产公允价值上升
其他非流动负债	66，177，901.19	40，563，061.42	63.15	报告期内项目拨款增加
备考模拟合并利润表项目	本年发生数	上年发生数	变动比例（%）	主要变动原因
财务费用	198，305，291.69	291，413，548.49	-31.95	报告期内借款减少致利息支出减少
投资收益	962，660，317.36	439，551，699.45	119.01	报告期内处置子公司收益增加
营业外收入	140，140，968.24	202，922，291.76	-30.94	报告期内处置非流动资产收入减少
所得税费用	464，101，751.71	227，409，442.17	104.08	报告期内利润上升致企业所得税增加
归属于母公司所有者的净利润	1，310，863，621.60	780，536，640.53	67.94	报告期内主营业务利润及投资收益增加
备考模拟合并现金流量表项目	本年发生数	上年发生数	变动比例（%）	主要变动原因
经营活动产生的现金流量净额	1，906，146，661.88	1，118，149，369.64	70.47	报告期内货款回笼增加
投资活动产生的现金流量净额	300，688，440.38	189，183，923.63	58.94	报告期内处置子公司收到现金
筹资活动产生的现金流量净额	-561，955，302.98	-671，774，877.91		报告期内吸收投资收现较大

(6)主要控股、参股企业经营情况

单位：万元 币种：人民币

公司名称	业务性质	公司持股比例（%）	注册资本	资产规模	归属于母公司的所有者权益	营业收入	营业利润	归属于母公司所有者的净利润
上海信谊药厂有限公司	化学制药	100	66，000	160，870	80，739	158，225	12，716	10，055
常州药业股份有限公司	化学制药	60.59	7，459	115，459	63，816	174，989	13，965	10，000
上海中西制药有限公司	化学制药	90	14，820	25，742	17，036	22，228	5，875	4，920
上海三维制药有限公司	化学制药	（合并）100	36，600	84，659	48，602	60，064	8，504	8，173
上海第一生化药业有限公司	生物生化制药	100	10，000	45，285	23，385	45，257	10，783	9，459
广东天普生化医药股份有限公司	生物生化制药	40.8	10，000	58，009	35，228	45，621	10，866	9，192
正大青春宝药业有限公司	中药	55	12，850	107，198	72，893	95，998	24，210	21，145
上海市药材有限公司	中药	100	46，369	224，240	70，366	287，406	4，672	4，505
厦门中药厂有限公司	中药	61	8，403	26，402	19，329	17，654	3，063	2，900
青岛国风药业股份有限公司	中药	63.93	9，300	74，562	36，397	65，179	1，335	930
杭州胡庆余堂药业有限公司	中药	51.01	5，316	37，912	26，017	28，029	2，126	1，482
上海华氏大药房有限公司	医药零售	100	9，000	57，099	22，249	126，210	1，604	1，018
中美上海施贵宝制药有限公司	化学制药	30	12，681	116，918	67，032	209，520	42，159	34，700
上海罗氏制药有限公司	化学制药	30	16，749	226，441	93，503	321，726	45，161	35，730

注：上海罗氏制药有限公司为本集团全资附属企业上海三维制药有限公司之参股企业，持股比例为30%

3、对本集团未来发展的展望

（1）行业发展趋势

2010年是国家新医改方案及系列配套制度与政策全面落实、实施的第一年。医疗保障体系的改革将促进药品市场扩容和调整、加快医药产业发展，全民医保将成为支撑医药市场增长的重要动力，药品供应体系改革将使产业集中度和行业竞争力进一步提高，新医改配套文件的逐步实施也将使医药产业的格局发生变化，包括国家对中药的扶持，新《药品价格管理办法》对合理降低药价的要求，加大基本医疗卫生服务体系建设对第三和第四终端产生的巨大升温影响等等。这些对本集团既是机遇也是挑战。

（2）新年度经营计划

新年度经营目标：专注主业、发挥医药全产业链优势，通过市场化的机制建设、全面的内部资源整合、战略导向的对外收购兼并、多层次的工商业协同发展，加快建设本集团成为全国领先的品牌新药、仿制药和基本药物供应商以及现代医药商业服务及健康服务品牌供应商。2010年度，确保本集团营业收入保持和超过行业平均水平，股东应占经营性净利润增长不低于20%，经营性现金流净额大于净利润额。

市场化的体制机制建设：本集团将进一步完善法人治理结构，坚持依法规范经营。建立管理团队的市场化绩效考核体系，力争加快实施核心管理层长期股权激励。推进日常投资者接待、沟通以及定期推介、路演并举，建设高透明度、专业化、高效率的投资者关系。同时，积极关注员工需求，提高员工技能，倡导和谐企业建设。

全面的内部资源整合：本集团将坚持贯彻专业专注、集中集聚的产品发展战略，进一步提升整体盈利水平。以做大、做强核心企业为阶段性目标，归并、调整现有生产经营资源，实现专业化、差异化的生产、经营布局以及扁平化的集团管控架构。以落实浦东现代生物医药产业园区建设为抓手，进一步推进产业布局调整，为本集团研发与制造业务的长期、可持续发展奠定基础。继续加大科研开发投入，以落实国家产学研技术联盟建设专项课题为抓手，整合现有三级研发体系，同时以各种模式广泛吸纳包括科研院所、研发企业以及研发外包企业在内的外部资源，建立和完善一批具有国内领先水平的新药技术平台，持续推动有竞争力的产品线。

战略导向的对外收购兼并：本集团将加大并购力度以夯实医药工业板块的核心竞争力，并购策略围绕拓展产品线组合，促进现有产品梯度转移以及构建全新业务单元等方面推进。本集团将本着积极进取、点面结合、优化布局、立足长远的指导思想进一步强化医药分销和零售业务的外延扩张步伐。在核心区域华东地区，本集团将依托上海生物医药产业龙头企业的地位进一步提升上海本地医药资源的集中度，加快向江苏省、浙江省全境拓展，落实福建省医药公司重组以及其他收购项目，确保本集团继续保持在华东地区领先的龙头地位。本集团将把广东中山医打造为以环珠三角区域为核心、辐射华南市场的经营及投资平台。依托先进的管理技术、丰富的品种资源以及高效的物流系统，实现华东市场与华南市场的跨区域联动及协同发展，成为本集团全国性战略布局的两大支柱。此外，本集团在推进内部零售资源整合的同时，亦将随着分销渠道的拓展收购相应的零售门店网络，同时积极并购新型商业模式的创新型企业，争取在三年内使医药零售连锁业务规模跻身全国前三；并以此为基础，构建以差异化零售门店网络、物流系统、第三方支付平台、互联网等公共信息平台为依托的多层次、综合性的现代健康服务产业。

多层次的工商协同发展：本集团采取各种手段加大内部营销资源的优化整合力度、提升工商协同能力，将各核心企业营销渠道的区域性、个体性优势转化为本集团的全面性、集团性优势。本集团将继续推广松江模式，力争在华东地区实现突破。在有效规划及指导基础上构建以核心企业为平台的专业化、多层次、广覆盖的面向分销渠道及终端客户的全功能营销体系，将本集团的产品线优势转化为市场优势，以实现经营业绩的持续、快速增长。

（3）2010年度盈利预测

本集团于《上海市医药股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书》（简称“《重组报告书》”）中披露2010年度有关备考合并盈利预测数据：归属于母公司所有者净利润预测数为103，025.55万元，每股收益预测数0.52元。（相关内容刊登在2009年10月16日、2010年2月2日的中国证券报、上海证券报、证券时报）

（4）公司面临的风险及对策

国际国内经济形势的不明朗和国家医改政策的不确定性是公司面临的潜在风险。公司管理层将在董事会领导下，密切关注国际国内经济变化趋势，研究把握产业政策的变化方向，加强对医药行业环境、资本市场和监管环境的分析及预测，及时制定应对策略，准确、有效地采取措施，保障公司业务持续稳定增长，实现股东利益最大化。

（5）资金需求、使用计划及来源情况

为了完成2010年度的经营计划和工作目标，公司核心企业生产经营所需资金主要由销售回款解决，重点投资项目所需资金主要由经营盈余资金、处置非主营业务及资产、银行贷款及其他融资方式解决。

6.2 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.3 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
上海市医药股份有限公司安庆公司	690	完成	0
上海金山医药药材有限公司	408	完成	37.21
上海金石医药药材有限公司	306	完成	-5.99
上海金龟华超医药有限公司	2，700	完成	132.39
重庆医药上海药品销售有限责任公司	311.42	完成	80.13
上海华氏亚太生物制药有限公司	38	完成	-15.63
商丘市新先锋药业有限公司	2，927.18	2010年1季度完成	0
合计	7，380.60	/	228.11

6.4 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.5 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经审计，本集团2009年度实现归属于上市公司股东的净利润为173，332，511.58元（其中：2009年7月至2009年12月期间实现103，155，996.21元），提取2009年度法定盈余公积13，683，515.75元及子公司提取2009年度职工奖福基金847，174.12元后，加年初未分配利润304，064，512.74元，扣除2009年度现金红利分配25，610，752.81元，截止2009年12月31日未分配利润余额为437，255，581.64元。

经审计，本集团2010年1月份实现归属于上市公司股东的净利润35，557，491.00元。

2009年，本集团重大资产重组过程中，上海医药（集团）有限公司（以下简称“上药集团”）和上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）承诺：放弃上药集团和上海上实认购的上海医药本次发行的新增股份对上海医药在相关期间（基准日至交易交割日，即2009年7月至2010年1月）形成的利润，该等分配权项下的利润经交易交割日审计后确定，并按照本次交易后上海医药的股份总数扣减上药集团、上海上实认购的上海医药本次新增股份后，由本次交易后的该等股份持有人共享。

鉴于以上承诺，建议对本集团2009年资产重组过渡期（即2009年7月至2010年1月）产生的归属于上市公司股东净利润138，713，487.21元，以重大资产重组交易完成后公司股本总数1，992，643，338股扣减上药集团认购的455，289，547股及上海上实认购的169，028，205股后的股份总数为基数（即1，368，325，586股），向该等股份持有人实施分配，即每10股派发现金红利1.02元（含税），派发现金红利总额为139，569，209.77元。对2009年上半年的利润不实施分配。上述方案实施分配后，本集团结存未分配利润为333，243，862.87元。

以上预案尚须提交2009年度股东大会批准。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

√适用 □不适用

2009年12月7日，经本集团三届十次董事会审议通过，决定对河南商丘市新先锋药业有限公司（下称：商丘新先锋）进行重组，以现金出资1801.34万元向关联方上海新先锋药业有限公司收购商丘新先锋40％股权，并以现金出资1125.84万元对商丘新先锋增资。本次交易以商丘新先锋2009年6月底的净资产评估值4503.36万元为转让定价基准，商丘新先锋40％股权的帐面价值为1709.97万元，评估价值为1801.34万元，实际购买金额为1801.34万元。2010年一季度股权转让手续已完成。

（详见本集团临2009－038号公告）

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）

担保方

担保方与上市公司的关系

被担保方

担保金额

担保发生日期(协议签署日)

担保起始日

担保到期日

担保类型

担保是否已经履行完毕

担保是否逾期

担保逾期金额

是否存在反担保

是否为关联方担保

关联关系

上海医药集团股份有限公司

公司本部

上海罗达医药有限公司

100

2009.5.27

2010.5.27

一般担保

否

否

否

否

联营公司

上海医药集团股份有限公司

公司本部

上海通用药业股份有限公司

500

2009.12.25

2010.6.24

一般担保

否

否

否

否

联营公司

上海医药集团股份有限公司

公司本部

重庆医药上海药品销售有限责任公司

500

2009.2.23

2009.6.30

一般担保

是

否

否

否

联营公司

上海医药集团股份有限公司

公司本部

重庆医药上海药品销售有限责任公司

500

2009.7.24

2010.7.24

一般担保

否

否

否

否

联营公司

上海医药集团股份有限公司

公司本部

江西南华医药有限公司

2000

2009.8.18

2010.8.17

一般担保

否

否

否

否

合营公司

报告期内担保发生额合计

3，600.00

报告期末担保余额合计

3，100.00

公司对子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计

12，700.00

报告期末对子公司担保余额合计

9，400.00

公司担保总额情况（包括对子公司的担保）

担保总额

12，500.00

担保总额占公司净资产的比例（％）

6.82

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额

0

直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额

9，300.00

担保总额超过净资产50％部分的金额

0

上述三项担保金额合计

9，300.00

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位:元 币种：人民币

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例(%)	交易金额	占同类交易金额的比例(%)
常州制药厂有限公司			545.77	0.03
广东天普生化医药股份有限公司			2，803.18	0.13
上海国际医药贸易有限公司			8，258.15	0.39
上海三维生物技术有限公司			82.55	<0.01
上海三维制药销售有限公司			6，152.23	0.29
上海三维制药有限公司			107.02	0.01
上海实业联合集团长城药业有限公司			110.93	0.01
上海市第一生化药业有限公司			7.05	<0.01
上海市药材有限公司	262.01	0.01	343.98	0.02
上海新先锋华康医药有限公司	905.05	0.04	812.46	0.04
上海新先锋药业有限公司			23.42	<0.01
上海信谊嘉华医药有限公司			732.76	0.03
上海信谊金朱医药有限公司			291.88	0.01
上海信谊天一医药有限公司	171.38	0.01	7，706.64	0.37
上海杏灵科技药业股份有限公司			186.47	0.01
上海中华药业有限公司			707.75	0.04
上海中西药业股份有限公司			1，305.09	0.07
上海中西医药有限公司			133.30	0.01
上海信谊康捷药业有限公司			90.27	<0.01
正大青春宝药业有限公司			5，362.82	0.25
上海华宇药业有限公司			207.03	0.01
上海雷允上药业有限公司	7，431.01	0.33	10，419.96	0.49
上海信谊联合医药药材有限公司			394.27	0.02
辽宁好护士药业（集团）有限责任公司			10.86	<0.01
厦门中药厂有限公司			68.37	<0.01
杭州胡庆余堂药业有限公司			23.75	<0.01
上海雷允上南翔医药有限公司	248.57	0.01
上海医疗器械股份有限公司	40.14	<0.01
合计	9，058.16	0.39	46，887.96	2.19

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额9，018.02万元。

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

股东名称	特殊承诺	承诺履行情况
上海医药（集团）有限公司	①自改革方案实施之日起，上药集团所持原非流通股股份在二十四个月内不上市交易或者转让； ②在前项规定期满后，上药集团通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。	履行承诺中

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明

√适用 □不适用

本集团于重组报告书中披露2009年度有关备考合并盈利预测数据：2009年度备考模拟合并归属于母公司所有者的净利润预测数、扣除非经常性损益后备考模拟合并归属于母公司所有者的净利润预测数分别为121，637.67万元、86，018.99万元。实际实现备考模拟归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后备考模拟归属于母公司所有者的净利润分别为131，086.36万元、89，356.58万元，完成率分别达到107.77％、103.88％。立信会计师事务所有限公司已出具关于备考盈利预测实现情况的专项审核报告（信会师报字（2010）第11318号）。

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

√适用 □不适用

序号	证券品种	证券代码	证券简称	最初投资成本（元）	持有数量 （股）	期末账面价值 （元）	占期末证券总投资比例（％）	报告期损益 （元）
1	股票	601989	中国重工	3，907，000.00	500，000	3，905，000.00	53.14	-2，000.00
2	股票	600713	南京医药	3，292，715.00	335，000	3，236，100.00	44.79	-56，615.00
3	股票	780117	中化股份	76，020.00	14，000	76，020.00	1.03	0
4	股票	300042	郎科科技	19，500.00	500	19，500.00	0.27	0
5	股票	300039	上海凯宝	19，000.00	500	19，000.00	0.26	0
6	股票	300040	九州电汽	16，500.00	500	16，500.00	0.22	0
7	股票	300037	新宙邦	14，495.00	500	14，495.00	0.20	0
8	股票	002330	得利斯	6，590.00	500	6，590.00	0.09	0
报告期已出售证券投资损益				/	/	/	/	-256，620.00
合计				7，351，820.00	/	7，293，205.00	100%	-315，235.00

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

单位：元

证券代码	证券简称	最初投资成本	占该公司股权比例（％）	期末账面价值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
600631	百联股份	65，450.00	<1	600，498.48		243，993.17	可供出售金融资产	购买
000931	中关村	99，300.00	<1	165，564.00		66，214.68	可供出售金融资产	购买
601328	交通银行	288，504.00	<1	1，498，618.00		567，685.64	可供出售金融资产	购买
HK8231	复旦张江	19，147，723.08	19.70	19，147，723.08		0	长期股权投资	购买
合计		19，600，977.08	/	21，412，403.56		877，893.49	/	/

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

√适用 □不适用

所持对象名称	最初投资成本（元）	持有数量 （股）	占该公司股权比例（%）	期末账面价值（元）	报告期损益（元）	报告期所有者权益变动（元）	会计核算科目	股份来源
申银万国证券股份有限公司	20，000，000.00	16，194，269	<1	20，000，000.00	3，238，853.80		长期股权投资	法人股认购
中国银河证券股份有限公司	50，000，000.00	10，000，000	<1	50，000，000.00	2，100，000.00		长期应收款	委托理财款转股权
合计	70，000，000.00		/	70，000，000.00	5，338，853.80		/	/

注：经本集团三届十二次董事会审议通过，决定将本集团持有的申银万国证券股份有限公司股份转让予上海南部投资（集团）有限公司。（详见本集团临2010－015号公告）

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

√适用 □不适用

买卖方向	股份名称	期初股份数量（股）	报告期买入/卖出股份数量（股）	期末股份数量（股）	使用的资金数量（元）	产生的投资收益（元）
买入	*ST欣龙		404，200.00		1，896，768.00
卖出	*ST欣龙		404，200.00			131，101.07
买入	安妮股份		20，000.00		218，100.00
卖出	安妮股份		20，000.00			6，719.80
买入	鞍钢股份		300，000.00		3，151，300.00
卖出	鞍钢股份		300，000.00			79，648.19
买入	奥特迅		100，000.00		1，735，376.00
卖出	奥特迅		100，000.00			29，285.09
买入	北方国际		100，000.00		2，022，379.00
卖出	北方国际		100，000.00			-26，345.16
买入	得利斯		500.00	500.00	6，590.00
买入	东阿阿胶		130，000.00		2，249，411.00
卖出	东阿阿胶		130，000.00			19，676.49
买入	风神股份		5，000.00		32，800.00

卖出	风神股份		5，000.00			6，542.75
买入	歌华有线		310，000.00		3，892，967.00
卖出	歌华有线		310，000.00			9，726.31
买入	哈药股份		547，499.00		10，073，938.00
卖出	哈药股份		547，499.00			276，248.30
买入	海通证券		330，000.00		4，504，693.00
卖出	海通证券		330，000.00			-323，625.08
买入	海正药业		561，359.00		11，111，825.00
卖出	海正药业		561，359.00			1，883，258.50
买入	航天电器		1，005，700.00		8，940，618.52
卖出	航天电器		1，005，700.00			1，391，291.64
买入	宏达股份		32，790.00		457，020.50
卖出	宏达股份		32，790.00			-19，871.68
买入	交大昂立		785，250.00		5，863，636.00
卖出	交大昂立		785，250.00			-173，234.29
买入	九州电汽		500.00	500.00	16，500.00
买入	开滦股份		210，000.00		4，196，354.00
卖出	开滦股份		210，000.00			80，767.34
买入	康美药业		270，000.00		2，238，900.00
卖出	康美药业		270，000.00			69，202.54
买入	科学城		1，040，000.00		5，586，009.00
卖出	科学城		1，040，000.00			1，084，508.72
买入	蓝星新材		553，306.00		7，060，369.00
卖出	蓝星新材		553，306.00			235，263.93
买入	郎科科技		500.00	500.00	19，500.00
买入	联创光电		707，090.00		5，865，962.00
卖出	联创光电		707，090.00			81，756.75
买入	南京高科		251，120.00		6，543，364.00
卖出	南京高科		251，120.00			-762，273.32
买入	南京医药		335，000.00	335，000.00	3，292，715.00
买入	南天信息		128，455.00		1，526，677.00
卖出	南天信息		128，455.00			34，747.78
买入	宁波华翔		1，849，640.00		16，379，891.00
卖出	宁波华翔		1，849，640.00			2，033，177.95
买入	宁波韵升		220，000.00		2，524，500.00
卖出	宁波韵升		220，000.00			-144，035.63
卖出	盘江股份	780，000.00	780，000.00			1，793，926.10
买入	强生控股		160，000.00		1，254，400.00
卖出	强生控股		160，000.00			34，959.05
买入	人福科技		70，000.00		411，600.00
卖出	人福科技		70，000.00			27，357.31
买入	山西三维		1，819，818.00		15，001，848.00
卖出	山西三维		1，819，818.00			116，188.98
买入	上海凯宝		500.00	500.00	19，000.00
买入	上海普天		280，000.00		2，712，027.00
卖出	上海普天		280，000.00			154，939.56
买入	深发展A		375，000.00		5，259，060.10
卖出	深发展A		375，000.00			46，530.26
买入	数源科技		257，206.00		2，295，104.00
卖出	数源科技		257，206.00			114，857.12
买入	双鹭药业		59，101.00		2，709，839.00
卖出	双鹭药业		59，101.00			-106，573.37
买入	四川美丰		200，000.00		1，849，500.00
卖出	四川美丰		200，000.00			-31，407.78
买入	天宸股份		200，000.00		1，595，670.00
卖出	天宸股份		200，000.00			57，891.60
买入	维维股份		50，000.00		288，031.00
卖出	维维股份		50，000.00			31，603.61
买入	西藏矿业		80，000.00		2，100，252.00
卖出	西藏矿业		80，000.00			-341，506.72
买入	新华光		180，000.00		3，949，067.00
卖出	新华光		180，000.00			-213，712.26
买入	新黄浦		10，000.00		105，300.00
卖出	新黄浦		10，000.00			1，403.16
买入	新宙邦		500.00	500.00	14，495.00
买入	烟台冰轮		356，637.00		2，489，965.60
卖出	烟台冰轮		356，637.00			673，986.26
买入	宜华木业		712，400.00		5，163，830.00
卖出	宜华木业		712，400.00			-161，256.90
买入	益民商业		1，042，384.00		8，528，245.08
卖出	益民商业		1，042，384.00			103，155.18
买入	中国重工		500，000.00	500，000.00	3，907，000.00
买入	中恒集团		150，000.00		1，222，746.00
卖出	中恒集团		150，000.00			72，217.33
买入	中化股份		14，000.00	14，000.00	76，020.00
买入	中科英华		160，000.00		1，087，100.00
卖出	中科英华		160，000.00			76，830.31
买入	中粮地产		250，000.00		1，743，500.00
卖出	中粮地产		250，000.00			33，026.14
买入	中体产业		1，135，400.00		7，727，273.00
卖出	中体产业		1，135，400.00			2，348，319.12
买入	中卫国脉		670，719.00		6，881，089.24
卖出	中卫国脉		670，719.00			1，295，180.31
买入	紫江企业		311，601.00		1，993，551.00
卖出	紫江企业		311，601.00			55，682.62
买入	紫鑫药业		311，456.00		5，534，056.00
卖出	紫鑫药业		311，456.00			-212，413.96

报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额543，420.95元。

7.9 公司披露了内部控制的自我评价报告和履行社会责任报告，详见年报全文。

§8 监事会报告

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议情况等进行了监督。监事会认为股东大会决议得到了有效贯彻；公司治理结构得到了进一步完善，现代企业制度建设得到了进一步加强；董事会运作规范，决策严谨，董事、高级管理人员勤勉尽责，务实进取，在完善公司治理，提升决策功效，维护股东权益上发挥了重要作用。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，本集团2009年度财务报告全面真实反映了本集团的财务状况和经营成果；本集团在会计政策的应用上是稳健的，是有利于本集团持续发展的。立信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告和对有关重要事项作出的分析评价是客观公正的。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，本集团收购出售资产程序规范，交易价格合理，没有发现内幕交易或造成本集团资产损失。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，本集团关联交易符合“三公”原则，价格按市场价格确定，程序合规，信息披露充分，没有损害公司和中小股东利益的情况。

8.6 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

报告期内，本集团超额完成2009年度备考盈利预测，实际实现备考模拟归属于母公司所有者的净利润为131，086.36万元，扣除非经常性损益后备考模拟归属于母公司所有者的净利润为89，356.58万元，完成率分别达到107.77％、103.88％。立信会计师事务所有限公司已出具关于备考盈利预测实现情况的专项审核报告。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

财务报告	□未经审计         √审计
审计意见	√标准无保留意见      □非标意见

1、重组完成后，本集团备考模拟专项审计报告

专 项 审 计 报 告

信会师报字（2010）第11303号

上海医药集团股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的上海医药集团股份有限公司（以下简称贵公司）按照本备考模拟财务报表附注三所披露的基本假设和编制基础编制的备考模拟合并财务报表，包括2009年12月31日备考模拟合并资产负债表、2009年度备考模拟合并利润表、2009年度备考模拟合并现金流量表以及备考模拟财务报表附注。

一、 管理层对财务报表的责任

按照本备考模拟财务报表附注三所披露的基本假设和编制基础编制备考模拟合并财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、 注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对备考模拟合并财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对备考模拟合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的备考模拟合并财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与备考模拟合并财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价备考模拟合并财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、 审计意见

我们认为，贵公司备考模拟合并财务报表已经按照本备考模拟财务报表附注三所披露的基本假设和编制基础编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2009年12月31日的备考模拟财务状况以及2009年度的备考模拟经营成果和现金流量。

四、报告用途

本专项审计报告仅供贵公司在编制2009年度财务报告时，作为期后事项披露贵公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易相关事宜时引用。

立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 吕秋萍

中国注册会计师： 陈春晖

中国·上海 二O一O年四月二十日

2、重组完成前，原上海医药审计报告

审 计 报 告

信会师报字（2010）第10946号

上海医药集团股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的上海医药集团股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2009年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2009年度的利润表和合并利润表、2009年度的现金流量表和合并现金流量表、2009年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、 审计意见

我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。

立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 吕秋萍

中国注册会计师： 陈 珩

中国·上海 二O一O年四月二十日

9.2 财务报表

(一) 重组完成后，本集团备考模拟合并财务数据

备考模拟合并资产负债表

2009年12月31日

编制单位:上海医药集团股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	（一）	4，887，220，052.33	3，257，341，545.53
结算备付金
拆出资金

交易性金融资产	（二）	10，445，050.55	10，396，396.62
应收票据	（三）	368，961，472.57	321，467，353.94
应收账款	（六）	4，853，375，905.70	4，347，054，780.47
预付款项	（八）	272，702，266.26	247，542，110.77
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息	（五）	2，962，586.96	3，954，052.07
应收股利	（四）	118，801，911.00	91，114，159.88
其他应收款	（七）	378，704，908.14	891，857，136.80
买入返售金融资产
存货	（九）	3，714，501，963.73	3，425，845，484.12
一年内到期的非流动资产
其他流动资产			55，966.71
流动资产合计		14，607，676，117.24	12，596，628，986.91
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产	（十）	218，479，106.79	105，294，099.35
持有至到期投资
长期应收款	（十一）	92，515，300.00	81，960，086.47
长期股权投资	（十二）、（十三）	1，486，745，996.93	1，965，676，626.70
投资性房地产	（十四）	595，290，116.70	551，533，001.82
固定资产	（十五）	3，603，109，060.92	3，558，738，708.16
在建工程	（十六）	344，264，621.37	411，162，708.31
工程物资	（十七）	2，986，737.21	701，886.87
固定资产清理		9，293，897.97	5，409.10
生产性生物资产	（十八）	654，269.44	629，070.95
油气资产
无形资产	（十九）	805，561，245.59	847，828，989.38
开发支出	（十九）	799，354.14	475，000.00
商誉	（二十）	99，954，097.82	116，309，237.76
长期待摊费用	（二十一）	43，545，780.97	49，940，256.96
递延所得税资产	（二十二）	119，712，673.39	101，664，708.22
其他非流动资产	（二十四）	53，717，815.84	80，577，689.51
非流动资产合计		7，476，630，075.08	7，872，497，479.56
资产总计		22，084，306，192.32	20，469，126，466.47
流动负债：
短期借款	（二十五）	3，284，219，572.90	3，755，820，338.20
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	（二十六）	934，430，407.99	527，084，238.95
应付账款	（二十七）	4，792，381，042.00	4，071，724，574.32
预收款项	（二十八）	248，226，996.24	297，642，284.75
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	（二十九）	333，203，151.16	356，529，825.13
应交税费	（三十）	253，576，614.37	184，952，437.57
应付利息	（三十一）	8，123，673.52	8，855，451.33
应付股利	（三十二）	356，249，414.95	241，559，492.56
其他应付款	（三十三）	1，047，830，779.86	1，456，910，011.02
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	（三十五）	47，730，000.00	15，000，000.00
其他流动负债
流动负债合计		11，305，971，652.99	10，916，078，653.83
非流动负债：
长期借款	（三十六）	84，297，100.79	113，388，734.18
应付债券
长期应付款	（三十七）	75，977，781.78	82，675，311.74
专项应付款	（三十八）	72，472，418.68	15，638，621.49
预计负债	（三十四）	31，681，497.09	28，360，000.00
递延所得税负债	（二十二）	33，407，460.92	15，658，103.26
其他非流动负债	（三十九）	66，177，901.19	40，563，061.42
非流动负债合计		364，014，160.45	296，283，832.09
负债合计		11，669，985，813.44	11，212，362，485.92
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	（四十）	1，992，643，338.00	1，992，643，338.00
资本公积	（四十一）	3，775，617，107.11	3，359，811，339.45
减：库存股
专项储备
盈余公积	（四十二）	561，235，652.03	592，670，816.39
一般风险准备
未分配利润	（四十三）	1，924，471，478.60	1，537，312，655.74
外币报表折算差额		5，678，716.16	8，259，150.91
归属于母公司所有者权益合计		8，259，646，291.90	7，490，697，300.49
少数股东权益		2，154，674，086.98	1，766，066，680.06
所有者权益合计		10，414，320，378.88	9，256，763，980.55
负债和所有者权益总计		22，084，306，192.32	20，469，126，466.47

法定代表人：吕明方 主管会计工作负责人：徐国雄 会计机构负责人：沈波

备考模拟合并利润表

2009年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		31，072，548，471.73	27，244，734，119.91
其中：营业收入	（四十四）	31，072，548，471.73	27，244，734，119.91
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		29，948，206，965.45	26，481，265，790.32
其中：营业成本	（四十四）	25，144，529，387.46	21，958，804，227.51
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	（四十五）	79，939，459.19	72，578，407.79
销售费用		2，622，923，879.18	2，445，158，671.15
管理费用		1，646，728，757.59	1，514，840，591.59
财务费用	（四十九）	198，305，291.69	291，413，548.49
资产减值损失	（四十八）	255，780，190.34	198，470，343.79
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	(四十六)	1，270，598.93	-7，225，370.35
投资收益（损失以“－”号填列）	（四十七）	962，660，317.36	439，551，699.45
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		320，333，204.81	298，217，584.16
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		2，088，272，422.57	1，195，794，658.69
加：营业外收入	（五十）	140，140，968.24	202，922，291.76
减：营业外支出	（五十一）	82，128，451.10	90，234，754.30
其中：非流动资产处置损失		29，505，004.56	24，297，529.73
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		2，146，284，939.71	1，308，482，196.15
减：所得税费用	（五十二）	464，101，751.71	227，409，442.17
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		1，682，183，188.00	1，081，072，753.98
归属于母公司所有者的净利润		1，310，863，621.60	780，536，640.53
少数股东损益		371，319，566.40	300，536，113.45
六、每股收益：
（一）基本每股收益		0.6579	0.3917
（二）稀释每股收益		0.6579	0.3917
七、其他综合收益	（五十四）	-30，071，639.27	-114，370，822.86
八、综合收益总额		1，652，111，548.73	966，701，931.12
归属于母公司所有者的综合收益总额		1，280，143，377.67	669，802，500.91
归属于少数股东的综合收益总额		371，968，171.06	296，899，430.21