（上接B16版）

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

■

采用公允价值计量的项目

单位:千元 币种:人民币

■

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

限售股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

4.2 股东数量和持股情况

单位：股

■

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

报告期内，本公司控股股东及实际控制人未发生变化。

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 控股股东及实际控制人具体情况介绍

公司控股股东为北车集团，北车集团是根据《国务院关于组建中国北方机车车辆工业集团公司有关问题的批复》（国函[2002]18号），在原中国铁路机车车辆工业总公司所属部分企事业单位的基础上组建的大型国有企业集团。北车集团成立于2002年7月1日，注册资金为人民币816,472.70万元。北车集团主要业务是股权管理和资产管理。

4.3.2.2 控股股东情况

■

4.3.2.3 实际控制人情况

公司实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会。

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

■

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

1. 报告期内公司总体经营情况概述

2009年公司的业务收入主要来源于轨道交通装备制造业务，因而公司的业务很大程度上依赖我国轨道交通运输的发展状况与国家在轨道交通运输基础建设方面的投资。近几年，国家不断增加轨道交通运输基础建设的投资，为公司提供了良好的发展平台。2009年得益于国家积极的宏观经济政策，国家在轨道交通装备方面的投资增加，特别是高速铁路网的建设，公司迎来了快速发展的机遇，同时，公司也积极开拓新业务和海外市场，公司业务量不断扩大，盈利能力大幅上升，成为全球成长性最好的轨道交通装备制造商之一。德国SCI Verkehr咨询公司2009年9月发表了《2009 – 2014年世界铁路技术市场》报告，报告以2008年新造车收入为依据，排列了世界机车车辆制造商前10名名单。庞巴迪、阿尔斯通、中国北车位列前三名。

2009年度公司实现营业收入4,051,592万元，较上年增长16.72%；实现营业利润123,850万元，较上年增长2.76%；实现归属于母公司净利润131,556万元，较上年增长16.34%。

2. 公司主营业务情况

（1）公司主营业务情况概述

公司的主营业务为铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道车辆、工程机械、机电设备、环保设备、相关部件等产品的开发、制造、修理及技术服务、设备租赁等。

（2）各业务板块收入分析

2009年度各业务板块收入与上年度的比较情况如下表所示：

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公司营业收入主要由机车、客车、动车组、货车、城轨地铁车辆和其他收入构成。报告期内，公司营业收入增长较大，增长的主要原因是随着我国近几年来轨道交通运输装备制造业的快速发展，公司积极抓住发展机遇，充分提升技术优势，加大大功率电力机车和城轨地铁车辆为代表的新产品开发力度和技术改造投入，同时对时速350公里动车组等新产品加大了技术改造投入力度，提升了产能，扩大了业务规模，市场销售额不断提升，从而带动报告期的营业收入有较大增长。

机车业务收入是公司收入的重要组成部分。2009年，公司机车业务收入与上年相比增长的主要原因是：伴随着中国高速、重载铁路的发展，产品升级换代，市场需求持续上升，三个电力机车制造平台产能提升，从而带动机车收入显著增长。

2009年，公司客车业务收入与上年相比增长的主要原因是：为提高旅客的舒适性，铁路对老旧（22型）客车加速淘汰，25G型空调客车需求量加大，致使客车业务收入整体增长。

2009年，公司货车业务收入与上年相比下降的主要原因是：受金融危机的影响货车造修市场需求明显下降。

2009年，公司动车组业务收入与上年相比减少的主要原因是：虽然350公里/小时动车组产量增加，但是200公里/小时动车组主要集中在2008年交付，2009年明显减少，使动车组销售收入略有降低。已签订的350公里/小时动车组合同，大部分交车时间分布在2010-2012年期间。

2009年，公司城轨地铁车辆业务收入与上年相比增长的主要原因是：城轨车辆市场需求增长，加上公司积极开拓国内和国际市场，产量和销售数量较上年增长较大。

其他业务收入包括与轨道交通装备专有技术相关多元产业等。2009年与上年相比增长的主要原因是：公司积极利用自身的技术等优势，拓展新的相关多元业务，相关产品收入增加。

（3）分地区营业收入分析

2009年度分地区营业收入与上年度的比较情况如下表所示：

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报告期内公司营业收入主要来源于国内市场，国内市场和国际市场收入2009年均保持了稳定的增幅。2009年，国内市场收入较上年增长16.76%，国际市场收入较上年增长16.18%。主要原因是：国家在轨道交通装备方面的投资增加，加上公司积极开拓国内和国际市场，产能、产量和销量较上年增长较大。

（4）毛利和毛利率分析

2009年度公司综合毛利及与上年度的比较情况如下表所示：

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报告期内公司毛利与毛利率均较上年有所下降，主要原因是：① 受金融危机影响，货车市场需求量减少，单位成本上升，导致货车业务毛利率下降；② 工程机械、机电产品等业务为拓展市场，提高竞争力，新增收入毛利率相对较低。

（5）主要供应商及客户情况

报告期内公司向前5名供应商合计采购金额为624,000万元，占年度采购比例的16.16%；公司向前5名客户的销售额合计2,111,782万元，占年度销售总额的比例为52.12%。客户集中度较高的原因在于铁道部及各铁路局是公司的最大客户。

3.报告期内公司主要资产、负债构成及变动情况

（1）报告期内公司主要资产构成及变动情况

截至2009年12月31日，公司主要资产构成及同比变动情况如下表所示：

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截至2009年12月31日，公司流动资产占总资产比重为69.42％，公司的资产结构呈现流动资产比重较高、非流动资产比重较低的特点，这主要与轨道交通装备制造业在经营过程中产品生产周期较长有关，同时也与公司2009年底融资后存量资金余额较大有关。

公司货币资金比重为17.94％。一方面与公司需保持一定的货币资金存量以满足日常生产经营需要有关；另一方面，2009年末货币资金余额较2008年末增加了349.68％，主要原因是公司2009年底上市募集的资金按募投项目进展情况大部分资金仍以货币资金形式存放于金融机构。

公司应收账款主要为应收取的合同款项。从绝对额看，2009年末应收账款净额较2008年末增加了68.52％，主要是2009年营业收入增长所致；从占总资产比重看，2009年末应收账款净额占总资产比重为18.57％，较2008年末的16.88％有一定增长。

公司预付款项主要是预付给原材料和设备供应商的采购款。从绝对额看，2009年末预付款项较2008年末增加了58.74％，主要是公司2009年签订了多项大功率电力机车、高速动车组和机电设备的生产订单，上述高技术产品生产周期较长，价值较高，需要提前订购部分材料并预付相应的款项所致；从占总资产比重看，2009年末预付款项占总资产比重为10.50％，较2008年末的10.13％略有增长。

公司存货主要为原材料、在产品和库存商品等。从绝对额看，2009年末存货净额较2008年末增加了38.40％，主要是公司经营规模扩大、业务量上升带来相应的增长；从占总资产比重看，2009年末存货净额占总资产比重为20.42％，较2008年末的22.60％有所下降。

公司固定资产主要是房屋建筑物和机器设备等。从绝对额看，2009年末固定资产净额较2008年末增加了15.12％，主要是公司为满足业务规模扩大、业务扩张以及技术更新改造升级，投资增加所带来的一定增长；从占总资产比重看，2009年末固定资产净额占总资产比重为14.74%，较2008年末的19.61％有所下降。

公司在建工程主要是为扩大生产能力、产品与技术更新改造升级所投资建设的在建项目。从绝对额看，2009年末在建工程较2008年末增加了55.85％，主要是公司2009年募投项目投入所致；从占总资产比重看，2009年末在建工程占总资产比重为3.31％，较2008年末的3.26％略有增长。

公司无形资产主要是土地使用权和非专利技术等。从绝对额看，2009年末无形资产净额较2008年末增加了0.98％，基本稳定；从占总资产比重看，2009年末无形资产净额占总资产比重为9.57％，较2008年末的14.52％有所下降。

（2）报告期内公司主要负债构成及变动情况

截至2009年12月31日，公司主要负债构成及同比变动情况如下表所示：

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截至2009年12月31日，公司流动负债占总负债的比重为90.90％，非流动负债的比重为9.10%。

公司短期借款主要为向银行借入的款项，用于满足经营过程中短期流动资金的需求。2009年末短期借款较2008年末大幅增加，增加了640.69％，主要是2008年末客户回款较为集中，流动资金需求小短期借款基数较小所致。

公司应付票据主要是为融通资金开具给供应商的票据款。2009年末应付票据较2008年末增加61.85％，增幅较大。主要原因是公司2009年度经营规模扩大采购额增加带来的相应增加。

公司应付账款主要是应付原材料供应商、机器设备供应商和工程款项的应付未付款。2009年末应付账款较2008年末增加19.46％。主要原因是公司经营规模扩大采购额增加带来的相应增加。

公司2009年预收款项较2008年末增加62.02％，增幅较大。主要原因是公司2008年、2009年签订了多项大功率电力机车、高速动车组和机电设备的生产订单，项目预收款相应增加所致。

公司2009年末长期借款较2008年末减少69.07％，减幅较大。主要原因是公司2009年底利用募集资金置换部分募投项目前期已投入资金，并偿还长期借款所致。

公司2009年末非流动负债中应付职工薪酬，主要是补充退休福利和提前退休福利负债，为本公司承担应于未来年度支付给离、退休人员补充福利和内退人员费用的款项，较2008年末减少7.83％。

公司2009年末非流动负债中的其他负债较2008年末增加306.20%，增幅较大。主要原因是年底科技拨款增加所致。

4.报告期内期间费用等财务数据的重大变动情况

2009年度，公司期间费用等财务数据及同期变动情况如下表所示：

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报告期内，公司销售费用为577,602千元，较上年略有减少，基本保持稳定；公司管理费用为3,266,461千元，较上年增长17.70％，主要是研发费用增加所致；公司财务费用为363,884千元，较上年减少38.87％，主要是利率下降资金成本降低，以及加强管理、资金周转加快所致；公司资产减值损失为4,508千元，较上年减少92.60％，主要是本年度净提取的各项资产减值准备较上年减少所致；公司投资收益为489,546千元，较上年增长196.87％，主要原因是：一方面公司所投资合营企业2009年度效益大幅增加，另一方面在下半年A股市场走势良好的基础上，抛售了部分持有上市公司股票，获取了较大收益；公司营业外收入为424,720千元，较上年增长了59.56％，主要是本年度政府补助增加所致；公司所得税费用为195,196千元，较上年增长25.66％，主要原因是本年度利润增加所致。

5.报告期内现金流量分析

■

报告期内，公司经营活动的现金净流量为925,034千元，较上年减少了75.19％，主要是公司2009年尤其是下半年应收账款及存货的增长幅度大于应付账款的增长幅度所致；公司投资活动的现金净流量为-3,144,414千元，较上年增加净流出49.78％，主要原因是2009年募投项目投资支出增加所致；公司筹资活动产生现金净流量为11,115,390千元，较上年大幅增加，主要来源于公司2009年底发行股票所募集的资金。

6.报告期内重大资本性支出情况

2009年度公司重大资本性支出情况如下表所示：

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报告期内，公司的资本性支出主要用于固定资产、在建工程等支出。这些资本性支出增强了公司的业务能力和可持续发展能力，进一步提高了公司的经营规模和综合实力。

7.公司主要子公司的经营情况（占公司收益10%以上的子公司）

单位：人民币千元

■

8.同公允价值计量相关资产情况

单位：人民币千元

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9.持有外币金融资产、金融负债情况

单位：人民币千元

■

10.技术创新情况

高速动车组产品开发成效显著。长春轨道客车股份有限公司和唐山轨道客车有限责任公司能够积聚技术、人才资源，有效发挥整体优势，组成联合设计、采购团队积极开展工作，新一代高速动车组研发进展有序，产品优化设计、部件集约采购和前期试验试制等工作稳步推进。CRH5型动车组通过优化改进，性能趋于稳定。高速综合检测列车开发进展顺利。在铁道部时速350公里及以上新一代高速动车组采购总量中占比51.3%。CRH3型高速动车组在创造了时速394.3公里中华第一速后又于2009年12月9日创造了时速394.2公里的两车重联情况下世界高速铁路最高运营速度。公司制造的高速动车组产品的优异表现，得到了国内外、业内外的充分肯定，受到了公众的青睐，极大地提升了公司的品牌价值。

机车产品开拓成果凸显。中国北车集团大连机车车辆有限公司HXD3B型9600kW交流传动电力机车实现批量生产，运行性能良好；HXN3型大功率交流传动内燃机车已经批量生产，国产化程度逐步提高。中国北车集团大同电力机车有限责任公司HXD2B型六轴9600kW交流传动电力机车在环形线的试验工作进展顺利。中国北车集团大连机车车辆有限公司HXD3C型六轴 7200 kW客货通用电力机车进入工程化设计阶段。中国北车集团大同电力机车有限责任公司HXD2C型7200 kW交流传动电力机车进入部件试制阶段。在国际市场上成功中标新西兰铁路内燃机车项目，实现了向发达国家批量输出机车产品的目标，公司机车产品市场优势已初步显现。

货车技术领跑地位巩固。以齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司为龙头的货车企业，认真履行持续领跑货车技术的职责，在产品技术研发方面又取得了大量成果。完成载重100t运煤专用敞车，载重100t底开门漏斗车，载重80t级通用敞车、棚车，跨装式集装箱车，轻油、粘油罐车，载重450t钳夹车，罐式集装箱、粮食专用集装箱车等产品的设计、样机试制及各项试验。完成21t轴重160km/h转向架及配套集装箱平车设计、样机试制。进行了出口澳大利亚40吨轴重矿石车和哈萨克斯坦敞车样车运用考核。

城轨车辆产品优势增强。具有良好市场前景的100%低地板轻轨车在长春轨道客车股份有限公司完成装配，这将成为具有国际市场竞争实力的重点产品；国产化直线电机地铁车已经批量生产，表现出良好的性能；泰国A型不锈钢地铁列车完成样车试制；香港A型不锈钢地铁列车完成设计并开始钢结构试制。国内第一列具有完全自主知识产权的中低速磁悬浮列车在唐山轨道客车有限责任公司下线并完成线路运行试验，标志着中国已经具备了中低速磁悬浮列车的产业化能力。公司城轨产品优势进一步增强，已经成为实施国际化战略的重要支撑。

机电产品开发效果显现。依托核心技术，永济新时速电机电器有限责任公司3MW双馈水冷风力发电机和3MW半直驱风力发电机样机试制完成，兆瓦级风力发电机国内市场占有率达56%；自主研制的风电变流装置投入试运行。济南轨道交通装备有限责任公司风电整机研制项目稳步推进，公司在风电领域取得重大技术进步。

铁路大型养路机械技术平台基本形成。北京二七轨道交通装备有限责任公司96头钢轨打磨列车完成全部试验，达到交车状态。路基处理车样车完成调试，即将下线。大型养路机械重要系统和部件的国产化工作全面展开，进展顺利。

核心技术取得了新突破。中国北车股份有限公司大连电力牵引研发中心牵头组织成功完成1600kW大功率交流传动牵引与控制系统地面联调试验，并通过行业权威专家评审，认为整体技术达到国内领先水平。青岛四方车辆研究所有限公司、长春轨道客车股份有限公司自主研发的CRH5型动车组网络控制系统完成了地面联调试验；青岛四方车辆研究所有限公司自主研制的旅客信息系统在武广线CRH3型高速动车组上成功应用，状态良好。中国北车股份有限公司大连电力牵引研发中心完成了100%低地板城轨车网络控制系统样机试制，地铁网络控制系统和电传动系统样机组装。钢轨打磨列车网络控制系统实现装车运行，性能稳定。公司已基本掌握了大功率交流传动系统及其控制技术，初步具备了自主开发研制大功率轨道运输装备牵引及控制系统的能力。公司在制动系统集成技术，高速转向架技术，高速列车空气动力学、减振降噪、柴油机电子喷射和增压系统等方面的研究也取得了明显成果。

技术创新能力得到了新提高。长春轨道客车股份有限公司“高速列车系统集成国家工程实验室”建设取得阶段性成果。公司联合申报的“机车和动车组牵引与控制国家重点实验室”得到科技部的批复。公司和永济新时速电机电器有限责任公司进入国家创新型（试点）企业行列，至此，公司及所属企业共有4家企业进入，占行业总数的五分之四，在中央企业名列前茅。充分发挥国家创新型企业作用，“载重70吨级系列通用敞车”和“新型不锈钢系列城轨车辆”进入首批243项国家自主创新产品名单，占轨道交通装备产品仅有3项中的2项。2009年公司所属5家企业成为高新技术企业，共有12家企业进入了高新技术企业行列。

公司一体化技术创新体系建设工作进入了新阶段。产品技术研发体系进一步完善，长春轨道客车股份有限公司和唐山轨道客车有限责任公司联合开发新一代高速动车组；中国北车集团大连机车车辆有限公司和中国北车集团大同电力机车有限责任公司共同提升新型电力机车产品标准化、模块化水平，产品技术开发进入到公司整体策划、企业协同攻关的新阶段。初步形成了技术创新管理制度体系，形成了技术创新资源利用、产品技术管理、成果管理等激励约束机制。成立了公司标准化委员会和知识产权、标准化、理化、计量、无损检测等五个技术专家组，并充分发挥作用，提升了公司技术创新支撑系统工作水平。成立了公司博士后工作站，进站博士后在突破核心技术方面发挥了积极作用。加大科研投入力度，公司技术投入比率达到4.05%。

整体信息化建设稳步推进，价值创造能力实现了新提升。以“三步走”发展战略为导向，成功实施信息化登高1号工程，不断提升信息化对公司发展的贡献率。完成公司SAP-ERP系统统一运行环境构建，支撑高速动车组三地协同设计和两地生产制造。制定公司统一基础数据标准，构建信息标准化平台，为公司信息资源共享奠定基础。构建公司决策支持平台，为物资采购动态对标、财务信息综合分析、高速动车组供应链优化提供有力支持。数字化视频语音会议系统全面应用。“中国北车ERP工程”在国务院国资委2009年度 ERP示范工程评比中荣获第1名。

技术创新管理取得了新实效。通过省部级科研成果的鉴定和评审19项，公司科研项目立项92项，鉴定50项，验收54项.取得国家科技进步一等奖1项，铁道部科技进步奖11项，公司科技成果奖42项。完成产品物料规范物料分类和物料属性描述标准的制定和铁道部高速动车组标准体系建设课题，标准化工作水平进一步提升。根据公司及所属企业发展战略和海外市场开拓计划，制定了海外专利布局策略。2009年申请专利859件，完成计划的120%，其中发明专利259件，新获得授权专利619件，海外专利6件，发明专利由2008年的18.8%增加到31%。在国务院国资委专利工作考核中，公司排名第14，提前实现了公司专利工作“十一五”期间1515专利战略目标。

11.节能减排情况

公司深入贯彻落实科学发展观，积极应对金融危机对企业生产经营带来的冲击与挑战，以中央企业节能减排工作会议精神为指导，以全面完成国务院国资委下达的节能减排第二任期考核指标为目标，进一步加大节能减排的推进力度，以全面实施结构节能、工艺节能、技术节能和管理节能为手段，加快结构调整，实施工艺改造，优化能源消费结构，依托技术进步，强化基础管理，实现了降耗增效和污染物总量控制，完成了国务院国资委下达的节能减排第二任期考核指标，为公司的可持续发展奠定了坚实基础。

2009年，公司的节能减排工作取得了可喜的成绩，能源消耗与污染物排放指标较上年同期明显下降，万元产值综合能耗和万元增加值综合能耗、SO2排放量和COD排放量的降幅均超过10%，全面完成了国务院国资委下达的节能减排考核指标。其中：万元产值综合能耗为0.125吨标煤/万元，同比下降23.4%；万元增加值综合能耗为0.614吨标煤/万元，同比下降 10.3%；SO2排放量为2249吨，同比降低16.3%，COD排放量为474吨，同比降低17.7%。

12．对公司未来发展的展望

公司未来发展的形势具有以下几个特点：

（1）铁路和城市轨道交通建设快速发展，公司面临着难得的市场机遇。总体上看，2010年经济发展环境好于2009年。世界经济开始复苏。我国经济回升向好的基础逐步稳固。铁路和城市轨道交通建设已经进入高速发展时期。从铁路方面看，据悉，2010年，铁路安排固定资产投资82,350,000万元，其中基本建设投资70,000,000万元，计划新线铺轨3690公里，复线铺轨3150公里，新线投产4613公里（其中客运专线1669公里），复线投产3438公里，电气化投产6401公里；到2012年底，我国铁路营业里程将达到11万公里以上，其中客运专线和城际铁路将达到1.3万公里。铁路建设的大发展，直接拉动机车车辆装备和大型养路机械的需求，高速动车组、大功率机车、大型养路机械、新型重载快捷货车等新技术装备将进入密集生产、密集运用的周期。这样大规模铁路建设、新线投入运营、新技术装备的制造和运用，在中国铁路历史上从未有过，在世界铁路发展史上也是罕见的。从城轨方面看，当前我国各城市轨道交通建设正如火如荼，据不完全统计，目前全国已有25个大中城市正在建设地铁，基本上覆盖主流城市圈和发达经济区，还有很多城市正在报批。截至2008年底，我国城轨地铁运营里程已超过800公里；近几年城轨地铁还将快速发展；到2016年，营运里程将增至2500多公里，到2020年将达到4800多公里。这样的发展速度，加上城轨交通的短距离、高密度、低间隔等公交化特点，城轨车辆市场蕴藏着巨大的需求空间，并将在一个相当长时期内保持一个快速增长的态势。这一切，将带给公司三大市场、四大产业、六大业务板块难得的发展机遇。

（2）国际轨道交通装备市场回暖和公司竞争实力增强，为公司加快国际化进程创造了条件。当前，国际金融市场渐趋稳定，世界经济有望恢复性增长。新能源经济、低碳经济成为各国新的追求。在这种大背景下，国际轨道交通装备市场的需求开始回升。2010年初，公司即取得了两个出口项目合同（分别为出口巴基斯坦铁路客车项目和出口阿根廷地铁车辆项目），两项合同总计金额高达410,000万元人民币，为公司今年国际市场拓展开了个好头，打下了一个良好基础，进一步增强了公司加快国际业务拓展的信心。近年来，我国铁路现代化建设成就在国际上产生了重大影响，100多个国家的元首、政要和代表团乘坐唐山轨道客车有限责任公司制造的CRH3型高速动车组参观考察了京津城际铁路。许多国家，包括一些发达国家都希望与我国铁路加强技术交流与合作，我国铁路“走出去”迈出重大步伐。铁道部成立了中美、中俄、中巴、中沙、中委、中缅、中吉乌、中波、中印等境外合作项目协调组，组织国内有关企业开拓境外铁路工程承包和装备出口市场。这为公司轨道交通装备制造业加快走向海外，统筹利用国际国内两种资源、拓展两个市场提供了很好的战略机遇。

（3）国家加强央企管理和企业成为公众公司，对公司未来发展提出了更高要求。中央企业代表着国家的竞争实力。国务院国资委强调指出：中央企业2010年改革发展的中心任务是“做强主业增实力”，并对中央企业体制机制改革、运营管理、绩效考核、调整结构、优化布局、强化技术创新、加强企业管理、加强党的建设等提出了明确要求。公司成功上市进入资本市场，实现了由传统国有企业向现代上市公司的转变，也更需要公司在思想观念、经营理念、管理基础、创新能力、市场开拓、品牌建设、队伍素质等方面不断满足上市公司要求。因此，切实加强管理、规范运营、提高效益，是公司的重要课题。

（4）未来经营风险及对策：

公司在未来的经营中可能面临着一定风险。如：宏观经济环境的不确定性可能产生不利影响，原材料等基本生产资料价格波动可能对成本造成影响，拓展新市场、新业务可能带来的风险，国际汇率波动对公司海外业务经营可能带来的风险等。针对可能产生的经营风险，公司将认真研究，积极应对，制定各项措施，化解宏观经济环境变化给公司带来的各种挑战。通过继续推广大宗物资集中采购，开发和培育供应商，与主要供应商建立战略合作关系，提前锁定价格等措施，降低材料成本。对主要产品市场紧缺的关键材料，公司已采取措施提前采购。公司将继续坚持立足轨道交通装备主业，充分利用公司核心技术优势、市场优势、人才优势、设备优势等，发展前展后延的相关多元化产业，有效规避进入新市场、新产业的风险。同时，加强拓展新市场、新产业的调研、论证，做到科学决策，确保投资收益。积极与国家有关部门沟通，及时了解公司出口业务领域的国家政治经济形势的变化，制定应对措施。主动研究汇率变化趋势，制定出口产品成本计划。利用国家相关政策，有效防范汇率风险。

根据上述形势判断和国务院国有资产监督管理委员会要求、广大投资者关注及中国北车的发展需要，2010年工作的总体思路是：深入贯彻落实科学发展观，以公司上市为新的起点，以“三步走”发展战略为行动纲领，拓展成长发展空间，提升价值创造能力，规范公司运营管理，抓住新机遇，迎接新挑战，全力打造轨道交通装备行业世界级企业。

2010年工作总体要求是：

——公司运营规范高效。严格执行《公司章程》。规范法人治理结构。高效运行内控制度。依法做好信息披露。

——经营业绩快速增长。三大市场稳步拓展，四大产业布局形成，六大业务板块全面发展。

——自主创新能力增强。创新体系进一步完善，再创新进程进一步加快。在重要关键领域拥有完全自主知识产权。掌握核心技术，加速战略产品研制。提高国产化率，增强竞争能力。

——企业管理水平提升。加强战略管理，强化战略导向。推行精益生产，实施精细化管理。借助信息化平台，加强运营监控。履行社会责任，做好节能减排。存续企业改革深化，管理到位。

——资本经营稳妥推进。突出战略导向，推进资本经营与生产经营的有机融合。借助资本平台，优化资本结构，增强综合竞争实力。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

  请见前述6.1

6.3 主营业务分地区情况表

  请见前述6.1

6.4 募集资金使用情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

■

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

2009年公司非募投项目完成128,637万元。其中：固定资产更新改造投资完成34,022万元；重大固定资产投资项目完成投资94,615万元，具体包括：长客股份公司高速动车组转向架制造系统技术改造项目、唐山客车公司350公里动车组技术改造项目和车体能力提升项目、大连机车旅顺基地（一期）建设项目、南口装备公司齿轮箱专业化生产项目、济南装备公司风力发电机组总成技术引进及产业化（一期）项目等。

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

董事会于2010年4月19日提议本公司向普通股股东派发现金股利，每股人民币0.02元，共人民币166,000千元。此项提议尚待股东大会批准。于资产负债表日后提议派发的现金股利并未在资产负债表日确认为负债。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

本年度公司无重大担保事项。

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

人民币千元

■

说明：（1）上述关联交易中购买产品及销售产品，均依据各类产品的市场价格确定，不影响公司独立性。

（2）公司本年度向合营企业大连东芝机车电气设备有限公司购买HX3电力机车零部件2,030,121千元。

7.4.2 关联债权债务往来

√适用 □不适用

■

7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

7.6.1.1公司控股股东北车集团在招股说明书中承诺：

（1）就所持股份锁定承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。本报告期内，公司控股股东北车集团遵守了其所作出的上述承诺。

（2）公司控股股东北车集团承诺，将严格按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的规定，将持有的公司不超过273,684,211股（划转的具体数量以公司实际在境内证券市场向社会公开发行A股的股数为准）划归全国社会保障基金理事会持有。

经国务院国有资产监督管理委员会《关于中国北车股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2009]572 号）批复，公司发行A股250,000万股，其中国有股东北车集团应将所持的228,070,146股发行人股份划转由全国社会保障基金理事会持有，上述应划转由全国社会保障基金理事会持有的股份已于A股发行前顺利完成划转过户。本报告期内，公司控股股东北车集团遵守了其所作出的上述承诺。

（3）就避免同业竞争的承诺：

i.给予公司优先收购权。在中国北车集团沈阳机车车辆有限责任公司（以下简称“沈车公司”）完成搬迁后，北车集团应根据公司的要求以届时经评估的价格、公平合理的条款将其持有的沈车公司的股权或促使沈车公司将其资产转让给公司或公司指定的控股企业。在公司收购沈车公司前，北车集团委托公司对沈车公司的销售计划进行统一安排；

ii.除沈车公司的货车新造和修理业务外，在公司成立及完成重组后，北车集团及其控股企业、并尽力促使其参股企业将不会在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、承包、租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与公司及公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

iii.在公司成立及完成重组后，北车集团及其控股企业、并尽力促使其参股企业将不会在中国境内和境外，以任何形式支持公司或公司控股企业以外的他人从事与公司及公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；

iv.在公司成立及完成重组后，北车集团及其控股企业、并尽力促使其参股企业将不会以其他方式介入（不论直接或间接）任何与公司或公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

v.如果在北车集团与公司签订的《避免同业竞争协议》有效期内，北车集团或其控股企业发现任何与公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司或公司控股企业。北车集团或有关的控股企业应当在同等条件下，优先将该新业务机会转让予公司或有关的公司控股企业。同时，北车集团承诺尽最大努力促使其参股企业参照本规定执行；（下转B14版）

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	-746
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	332,839
非货币性资产交换损益	106
债务重组损益	2,378
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-129
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	235,199
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	27,574
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	35,630
所得税影响额	-97,955
少数股东权益影响额（税后）	-19,498
合计	515,398

项目名称	期初余额	期末余额	当期变动	对当期利润的影响金额
可供出售金融资产	167,489	75,364	-92,125	235,199
合计	167,489	75,364	-92,125	235,199

		本次变动前				本次变动增减（+，－）							本次变动后
		数量		比例(%)		发行新股		送股、公积金转股及其他		小计	数量			比例(%)
一、有限售条件股份
1、 国家持股	0		0		0		0		0			0				0
2、 国有法人持股	5,800,000,000		100		0		0		0			5,800,000,000				69.88
3、 其他内资持股	0		0		875,000,000		0		875,000,000			875,000,000				10.54
其中： 境内非国有法人持股	0		0		875,000,000		0		875,000,000			875,000,000				10.54
境内自然人持股	0		0		0		0		0			0				0
4、 外资持股	0		0		0		0		0			0				0
其中： 境外法人持股	0		0		0		0		0			0				0
境外自然人持股	0		0		0		0		0			0				0
二、无限售条件流通股份
1、 人民币普通股	0		0		1,625,000,000		0		1,625,000,000			1,625,000,000			19.58
2、 境内上市的外资股	0		0		0		0		0			0			0
3、 境外上市的外资股	0		0		0		0		0			0			0
4、 其他	0		0		0		0		0			0			0
三、股份总数	5,800,000,000		100		2,500,000,000		0		2,500,000,000			8,300,000,000			100

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
中国北方机车车辆工业集团公司	5,291,228,070		-228,070,146	5,063,157,924	发起人股东承诺A股股票上市后36个月内限售	2012年12月30日
大同前进投资有限责任公司	451,111,111		-19,444,455	431,666,656	发起人股东承诺A股股票上市后36个月内限售	2012年12月30日
全国社会保障基金理事会			247,514,620	247,514,620	承继原国有股股东的禁售期义务	2012年12月30日
全国社会保障基金理事会			2,485,380	2,485,380	承继原国有股股东的禁售期义务	2010年12月30日
中国诚通控股集团有限公司	33,918,129		-1,462,017	32,456,112	发起人股东承诺A股股票上市后1年内限售	2010年12月30日
中国华融资产管理公司	23,742,690		-1,023,382	22,719,308	发起人股东承诺A股股票上市后1年内限售	2010年12月30日
网下发行A股股份			875,000,000	875,000,000	A股股票上市之日起3个月内限售	2010年3月30日
合计	5,800,000,000		875,000,000	6,675,000,000	/	/

报告期末股东总数					317,024户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数			持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
中国北方机车车辆工业集团公司	国有法人	61.00	5,063,157,924			5,063,157,924		无
大同前进投资有限责任公司	国有法人	5.20	431,666,656			431,666,656		无
全国社会保障基金理事会转持三户	国有法人	3.01	250,000,000			250,000,000		未知
中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金	未知	0.82	68,000,000			0		未知
中国诚通控股集团有限公司	国有法人	0.39	32,456,112			32,456,112		未知
东海证券有限责任公司	未知	0.37	30,965,563			965,563		未知
泰康人寿保险股份有限公司－万能－个险万能	未知	0.35	29,092,723			16,092,723		未知
全国社保基金一零一组合	未知	0.33	26,999,911			0		未知
泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002沪	未知	0.31	26,092,723			16,092,723		未知
中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行	未知	0.28	23,313,077			10,774,077		未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称				持有无限售条件股份的数量			股份种类及数量
中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金				68,000,000			人民币普通股		68,000,000
东海证券有限责任公司				30,000,000			人民币普通股		30,000,000
全国社保基金一零一组合				26,999,911			人民币普通股		26,999,911
中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金				15,999,946			人民币普通股		15,999,946
中融国际信托有限公司－中融齐鲁2号				14,610,000			人民币普通股		14,610,000
上海国际信托有限公司－T-0204				14,581,000			人民币普通股		14,581,000
泰康人寿保险股份有限公司－万能－个险万能				13,000,000			人民币普通股		13,000,000
中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行				12,539,000			人民币普通股		12,539,000
泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002沪				10,000,000			人民币普通股		10,000,000
陈新宇				8,365,122			人民币普通股		8,365,122
上述股东关联关系或一致行动的说明				未知上述股东存在关联关系。

名称	中国北方机车车辆工业集团公司
单位负责人或法定代表人	崔殿国
成立日期	2002年7月1日
注册资本	816,472.70万元
主要经营业务或管理活动	主要从事股权管理和资产管理等。

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初 持股数	年末 持股数	变动 原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
崔殿国	董事长	男	55	2008年6月25日	2011年6月24日	0	0		59.22	否
王立刚	副董事长	男	59	2008年6月25日	2011年6月24日	0	0		59.22	否
奚国华	董事（兼总裁）	男	46	2008年6月25日	2011年6月24日	0	0		57.3	否
林万里	职工董事	男	48	2008年6月25日	2011年6月24日	0	0		51.91	否
秦家铭	独立董事	男	64	2008年6月25日	2011年6月24日	0	0		12.02	否
张 忠	独立董事	男	63	2008年6月25日	2011年6月24日	0	0		11.82	否
陈丽芬	独立董事	女	50	2008年6月25日	2011年6月24日	0	0		9.32	否
邵 瑛	独立董事	女	63	2008年6月25日	2011年6月24日	0	0		10.52	否
张新民	独立董事	男	47	2008年6月25日	2011年6月24日	0	0		11.72	否
刘克鲜	监事会主席	男	57	2008年9月23日	2011年9月22日	0	0		34.75	否
陈方平	职工监事	男	49	2008年6月25日	2011年6月24日	0	0		31.72	否
朱三华	监事	男	47	2008年6月25日	2011年6月24日	0	0		29.19	否
赵光兴	副总裁	男	51	2008年6月25日	2011年6月24日	0	0		51.91	否
孙 锴	副总裁	男	56	2008年6月25日	2011年6月24日	0	0		51.91	否
高 志	副总裁	男	44	2008年8月5日	2011年8月4日	0	0		51.91	否
高 志	财务总监	男	44	2008年6月25日	2011年6月24日	0	0			否
孙永才	总工程师	男	45	2008年12月19日	2011年12月18日	0	0		49.19	否
谢纪龙	董事会秘书	男	43	2008年8月5日	2011年8月4日	0	0		34.96	否
合计	/	/	/	/	/	0	0	/	618.59	/

项目	2009年度		2008年度		增长率
	收入(千元)	占比	收入(千元)	占比
机车	9,045,374	22.33%	8,045,398	23.18%	12.43%
客车	7,378,734	18.21%	5,797,219	16.70%	27.28%
其中：动车组	3,553,792	8.77%	3,770,611	10.86%	-5.75%
城轨地铁车辆	2,229,661	5.50%	1,694,716	4.88%	31.57%
货车	6,709,740	16.56%	8,884,293	25.60%	-24.48%
工程机械、机电产品（含配件）	7,776,751	19.19%	5,285,988	15.23%	47.12%
其他	7,375,662	18.21%	5,003,106	14.41%	47.42%
合计	40,515,922	100.00%	34,710,720	100.00%	16.72%

项目	2009年度		2008年度		增长率
	收入(千元)	占比	收入(千元)	占比
国内市场	38,229,171	94.36%	32,742,518	94.33%	16.76%
国际市场	2,286,751	5.64%	1,968,202	5.67%	16.18%
合计	40,515,922	100.00%	34,710,720	100.00%	16.72%

项目	2009年度	2008年度	增长率
	金额（千元）	金额（千元）
营业收入	40,515,922	34,710,720	16.72%
营业成本	35,445,123	29,507,270	20.12%
营业税金及附加	109,391	132,924	-17.70%
毛利	4,961,408	5,070,526	-2.15%
毛利率	12.25%	14.61%	-16.15%

		2009年12月31日				2008年12月31日
项目	金额 （千元）		占比		金额 （千元）		占比		增长率
流动资产合计		43,971,722		69.42%		24,383,951		58.97%		80.33%
其中：货币资金		11,363,012		17.94%		2,526,910		6.11%		349.68%
应收账款		11,764,587		18.57%		6,980,937		16.88%		68.52%
预付款项		6,647,819		10.50%		4,187,860		10.13%		58.74%
存货		12,934,504		20.42%		9,345,939		22.60%		38.40%
非流动资产合计		19,369,379		30.58%		16,964,614		41.03%		14.18%
其中：固定资产		9,335,159		14.74%		8,109,201		19.61%		15.12%
在建工程		2,098,151		3.31%		1,346,224		3.26%		55.85%
无形资产		6,064,451		9.57%		6,005,861		14.52%		0.98%
资产总额		63,341,101		100.00%		41,348,565		100.00%		53.19%

项目		2009年12月31日				2008年12月31日			增长率
		金额 （千元）		占比		金额 （千元）	占比
流动负债合计	37,913,474		90.90%		28,380,486			83.40%		33.59%
其中：短期借款	3,432,545		8.23%		463,428			1.36%		640.69%
应付票据	5,120,856		12.28%		3,163,870			9.30%		61.85%
应付账款	11,827,640		28.36%		9,901,174			29.10%		19.46%
预收款项	14,389,147		34.50%		8,881,099			26.10%		62.02%
非流动负债合计	3,796,069		9.10%		5,649,237			16.60%		-32.80%
其中：长期借款	920,083		2.21%		2,974,787			8.74%		-69.07%
应付职工薪酬	2,344,455		5.62%		2,543,593			7.47%		-7.83%
其他	531,531		1.27%		130,857			0.39%		306.20%
负债总额	41,709,543		100.00%		34,029,723			100.00%		22.57%

项目		2009年度			2008年度			增长率
		金额（千元）			金额（千元）
销售费用		577,602			598,645			-3.52%
管理费用		3,266,461			2,775,340			17.70%
财务费用		363,884			595,302			-38.87%
资产减值损失		4,508			60,907			-92.60%
投资收益		489,546			164,901			196.87%
营业外收入		424,720			266,180			59.56%
所得税费用		195,196			155,342			25.66%

项目	2009年度	2008年度	增长率
	金额（千元）	金额（千元）
经营活动产生的现金流量净额	925,034	3,728,319	-75.19%
投资活动产生的现金流量净额	-3,144,414	-2,099,401	49.78%
筹资活动产生的现金流量净额	11,115,390	-2,741,362	505.47%

项目	2009年度	2008年度
	金额（千元）	金额（千元）
投资性房地产	0	1,000
固定资产	172,324	239,414
在建工程	2,840,332	2,136,017
无形资产	215,895	132,887
开发支出	850	6,083
合计	3,229,401	2,515,401

公司名称	主营业务	注册资本	年末资产总额	归属于母公司股东的年末净资产	归属于母公司股东的2009年净利润	2009年营业收入
中国北车集团大连机车车辆有限公司	铁路内燃机车、电力机车、城轨车辆研发制造与修理	924,315	8,889,279	2,309,543	301,148	7,969,126
长春轨道客车股份有限公司	铁路动车组、客车、城轨车辆研发、制造，铁路动车组、高档客车修理	1,110,000	10,099,236	2,314,531	349,865	5,767,295
齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司	铁路货车研发、制造与修理；铁路起重机研发、制造	845,796	4,387,237	1,575,447	204,371	5,671,314
永济新时速电机电器有限责任公司	轨道交通电传与控制技术及相关电器设备、电机研发、制造；工程机械、风力发电产品研发、制造	121,472	3,466,031	806,466	165,987	3,138,559

项目	期初金额	计入权益的累计公允价值变动	当期转入损益金额	期末金额
金融资产
-可供出售的金融资产	167,489	40,852	-132,977	75,364
金融资产小计	167,489	40,852	-132,977	75,364

项目	期初金额	期末金额
金融资产
-货币资金和应收款项	90,023	618,887
金融负债
-借款和应付款项	95,985	815,900
净额	-5,962	-197,013

募集资金总额	1,354,292		本年度已使用募集资金总额		339,008
			已累计使用募集资金总额		339,008
承诺项目	是否变更项目	拟投入金额	实际投入金额	是否符合计划进度	产生收益情况
时速350公里动车组制造平台建设项目	否	131,200	119,357	是	不适用
时速300公里动车组技术引进消化吸收和国产化技术改造项目	否	18,000	18,000	是	4,688
时速300公里动车组仓储系统建设项目	否	9,000	9,000	是	不适用
时速200公里动车组技术引进消化吸收和国产化技术改造项目	否	16,000	0	是	不适用
高速列车系统集成国家工程实验室建设项目	否	11,400	0	是	不适用
时速300公里动车组转向架技术引进消化吸收和国产化技术改造项目	否	9,800	0	是	不适用
六轴大功率交流传动电力机车技术引进消化吸收和国产化技术改造项目	否	38,800	5,058	否	不适用
9600kW大功率交流传动电力机车技术改造项目	否	45,100	30,519	是	不适用
生产六轴大功率交流传动电力机车技术改造项目	否	19,500	19,500	否	不适用
大功率交流传动内燃机机车技术引进消化吸收和国产化技术改造项目	否	47,800	32,638	是	不适用
大型养路工程机械技术引进消化吸收和国产化技术改造项目	否	20,000	5,515	是	不适用
大功率交流机车微机网络控制系统及内燃机车柴油机关键部件技术引进消化吸收和国产化技术改造项目	否	6,400	6,400	是	不适用
时速200公里动车组配套列车网络系统、制动系统和钩缓装置技术引进消化吸收和国产化技术改造项目	否	3,000	3,000	是	不适用
加强电力牵引核心技术自主创新能力技术改造项目	否	9,000	57	是	不适用
提高铁路货车水平及关键零部件专业化生产技术改造项目	否	22,000	265	是	不适用
建设铁路货车研发中心和组装基地建设项目	否	16,070	16,070	是	3,780
出口铁路客车生产技术改造项目	否	36,000	0	是	不适用
适应25吨轴重货运重载技术开发提高70吨级铁路新型罐车制造工艺水平技术改造项目	否	19,600	12,572	是	不适用
新型电力机车检修和提高工程车制造工艺水平技术改造项目	否	31,000	703	否	不适用
建设快速重载铁路货车研发与制造基地改造项目	否	9,400	9,400	是	不适用
风力发电和研发中心项目	否	52,500	14,465	否	不适用
大型钢结构产业基地及智能化装配设备技术改造项目	否	27,000	15,196	是	不适用
列车电气产品及空气弹簧产品技术改造项目	否	29,030	19,238	是	不适用
整体信息化建设工程项目	否	16,000	2,055	是	不适用
合计	/	643,600	339,008	/	/
未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目）			六轴大功率交流传动电力机车技术引进消化吸收和国产化技术改造项目、生产六轴大功率交流传动电力机车技术改造项目、新型电力机车检修和提高工程车制造工艺水平技术改造项目，由于前期募集资金尚未到位，没有如期开展项目实施，项目预计完成时间将适当延后。
尚未使用的募集资金用途及去向

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例(%)	交易金额	占同类交易金额的比例(%)
大连东芝机车电气设备有限公司			2,030,121	5.3
中国北方机车车辆工业集团公司	518,615	1.3
长春长客-庞巴迪轨道车辆有限公司	369,251	0.9

					人民币千元
关联方	向关联方提供资金			关联方向上市公司提供资金
	发生额		余额	发生额		余额
北车集团及其非上市子公司	-		-	122,522		105,312