第一届董事会第十三次会议决议暨召开2009年年度股东大会通知的公告
证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：临2010-015
中国北车股份有限公司
第一届董事会第十三次会议决议暨召开2009年年度股东大会通知的公告
中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国北车股份有限公司（“公司”）第一届董事会第十三次会议于2010年4月9日以书面形式发出通知，于2010年4月19日以现场会议方式在北京和园景逸大酒店召开。公司董事长崔殿国先生、副董事长王立刚先生、董事奚国华先生、董事林万里先生、董事秦家铭先生、董事张忠先生、董事邵瑛女士、董事张新民先生出席了会议，监事会主席刘克鲜先生、监事陈方平先生、监事朱三华先生列席了会议，公司董事会秘书谢纪龙先生列席了会议，公司高级管理人员及有关人员列席了会议。董事陈丽芬女士因出差未能出席本次会议，委托独立董事邵瑛女士代其行使在本次董事会会议上各项议案的表决权和会议决议、会议记录等文件的签字权，会议应到董事9人，实到董事8人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。
会议由公司董事长崔殿国先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：
一、审议通过了《关于审议中国北车股份有限公司2009年度总裁工作报告的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
二、审议通过了《关于审议中国北车股份有限公司2009年度董事会工作报告的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
上述报告需提交2009年年度股东大会审议批准。
三、审议通过了《关于审议中国北车股份有限公司2009年度财务决算报告的议案》
会议同意公司2009年度财务决算报表及附注内容，认为公司财务报表已经按照财政部颁布的企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司截至2009年12月31日的合并财务状况和公司财务状况，以及2009年度的合并经营成果和公司经营成果以及合并现金流量和公司现金流量。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
该议案需提交2009年年度股东大会审议批准。
四、审议通过了《关于审议中国北车股份有限公司2010年度融资计划的议案》
会议同意公司2010年度融资人民币215亿元，包括：
1.人民币170亿元用于公司生产经营所需流动资金，其中：
（1）向各商业银行贷款人民币36亿元；
（2）通过发行短期融资券融资人民币40亿元；
（3）向控股股东中国北方机车车辆工业集团公司申请委托贷款人民币4亿元；
（4）办理汇票融资人民币90亿元。
2.人民币45亿元用于2010年度项目投资，将根据各项目的进度分期通过商业银行贷款方式融资。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
五、审议通过了《关于审议中国北车股份有限公司2009年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
会议同意公司2009年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的相关内容。
董事崔殿国、王立刚、奚国华、林万里与中国北方机车车辆工业集团公司存在关联关系，未对该项议案行使表决权。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
六、审议通过了《关于中国北车股份有限公司2010年度日常关联交易预测的议案》
会议同意中国北车股份有限公司2010年度日常关联交易预测。具体情况请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司关于2010年度日常关联交易预测的公告》。
公司独立董事认为：公司的日常关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。在董事会表决过程中，关联董事回避表决，表决程序合法有效。
董事崔殿国、王立刚、奚国华、林万里与中国北方机车车辆工业集团公司存在关联关系，未对该项议案行使表决权。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该议案需提交2009年年度股东大会审议批准后执行。
七、审议通过了关于《中国北车股份有限公司董事会关于公司2009年度内部控制的自我评估报告》的议案
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了关于《中国北车股份有限公司2009年度社会责任报告》的议案
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过了关于《中国北车股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
会议同意《中国北车股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。该专项报告的全文请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
保荐人中国国际金融有限公司认为：中国北车股份有限公司2009年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《中国北车股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过了《关于中国北车股份有限公司董事、监事2009年度薪酬的议案》
会议同意中国北车股份有限公司董事、监事2009年度薪酬。具体情况详见公司2009年年度报告。
公司独立董事认为：公司2009年度董事、监事薪酬是依据国务院国有资产监督管理委员会的相关规定及经国务院国有资产监督管理委员会批准的公司薪酬管理相关制度及公司总部员工薪酬管理制度，通过对董事、监事的考核确定的。薪酬的发放程序符合有关法律法规、《公司章程》及规章制度的规定，符合公司的实际情况。同意将该议案提交公司2009年年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案需提交2009年年度股东大会审议批准。
十一、审议通过了《关于中国北车股份有限公司高级管理人员2009年度薪酬的议案》
会议同意中国北车股份有限公司高级管理人员2009年度薪酬。具体情况详见公司2009年年度报告。
公司独立董事认为：公司2009年度高级管理人员薪酬是依据国务院国有资产监督管理委员会的相关规定及经国务院国有资产监督管理委员会批准的公司薪酬管理的相关制度及公司总部员工薪酬管理制度，通过对高级管理人员的考核确定的。薪酬的发放程序符合有关法律法规、《公司章程》及规章制度的规定，符合公司的实际情况。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过了关于《中国北车股份有限公司2009年年度报告》及其摘要的议案
会议同意《中国北车股份有限公司2009年年度报告》及其摘要。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司2009年年度报告》及《中国北车股份有限公司2009年年度报告摘要》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
上述报告需提交2009年年度股东大会审议批准。
十三、审议通过了《关于审议中国北车股份有限公司2009年度利润分配预案的议案》
会议同意公司2009年度利润分配预案。
经毕马威华振会计师事务所审计，公司2009年度可供股东分配的利润为311,878,494.60元。考虑到公司长远发展的需要及股东的投资收益，公司2009年度利润分配预案为：以公司总股本830,000万股为基数，向全体股东以每股人民币0.02元派发股息。本次派息共需现金人民币16,600万元（含税）。本次股息全部以人民币计价和宣布，以现金形式派发。
2009年度股息派发的权益登记日和除权日将另行确定。提请股东大会授权由崔殿国董事长、奚国华董事组成的董事小组具体实施上述利润分配事宜，并按照有关法律法规和监管部门要求办理有关税费扣缴等事宜。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案需提交2009年年度股东大会审议批准。
十四、审议通过了《关于续聘中国北车股份有限公司2010年度审计机构并支付2009年度审计报酬的议案》
会议同意继续聘任毕马威华振会计师事务所作为公司2010年度的审计师，聘期自公司2009年年度股东大会审议通过后至下次年度股东大会召开时止。同意支付毕马威华振会计师事务所2009年度财务报告审计报酬600万元（含审计人员往返交通费及审计期间食宿费用）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案需提交2009年年度股东大会审议批准。
十五、审议通过了《关于中国北车股份有限公司向中国北方机车车辆工业集团公司申请委托贷款的议案》
会议同意公司向控股股东中国北方机车车辆工业集团公司申请委托贷款人民币4亿元，中国北方机车车辆工业集团公司将通过中信银行股份有限公司向公司发放贷款，贷款年固定利率为3.33%，贷款期限为一年。
董事崔殿国、王立刚、奚国华、林万里与中国北方机车车辆工业集团公司存在关联关系，未对该项议案行使表决权。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议通过了《关于中国北车股份有限公司为子公司综合授信业务提供担保的议案》
会议同意公司为其下属22家子公司提供合计不超过人民币200亿元的授信担保。具体情况请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司关于为子公司综合授信业务提供担保的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案需提交2009年年度股东大会审议批准。
十七、审议通过了关于《中国北车股份有限公司防止控股股东及关联方占用资金管理制度》的议案
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十八、审议通过了关于《中国北车股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十九、审议通过了关于《中国北车股份有限公司内幕信息保密制度》的议案
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十、审议通过了关于《中国北车股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》的议案
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十一、审议通过了关于《中国北车股份有限公司外部信息使用人管理制度》的议案
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十二、审议通过了关于《中国北车股份有限公司董事会审计与风险控制委员会年报工作规程》的议案
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十三、审议通过了《关于中国北车股份有限公司2010年度发行短期融资券的议案》
会议同意公司2010年发行不超过人民币40亿元的短期融资券。根据公司资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内分两期发行，每期发行不超过人民币20亿元。发行价格按面值发行。发行期限不超过一年。发行利率为2.73%－2.8%。募集资金用途为：（1）补充公司生产经营性短期资金需求；（2）置换银行贷款，降低融资成本，改善融资结构。
提请公司股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜，具体内容如下：
（1）根据公司需要以及市场条件决定发行短期融资券的利率、期限等具体条款和条件；
（2）签署本次发行短期融资券所涉及的所有必要的法律文件；
（3）决定聘请发行短期融资券必要的中介机构；
（4）决定其他与本次发行短期融资券相关的事宜；
（5）同意董事会将上述授权转授予公司总裁奚国华先生负责具体实施。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案需提交2009年年度股东大会审议批准。
二十四、审议通过了《关于中国北车股份有限公司2009年财务报表会计政策变更的说明的议案》
会议同意中国北车股份有限公司2009年财务报表会计政策变更的说明的议案。
根据财政部于2009年颁布的《企业会计准则解释第3号》及《关于执行会计准则的上市公司和非上市企业做好2009年年报工作的通知》（财会[2009]16号）的要求，公司对于2009年度财务报表列报进行了如下变更：
1. 在利润表中增列“其他综合收益”项目和“综合收益总额”项目。“其他综合收益”项目，反映根据企业会计准则规定未在损益中确认的各项利得和损失扣除所得税影响后的净额。“综合收益总额”项目，反映净利润与其他综合收益的合计金额。在合并利润表也按照上述规定进行调整，并在“综合收益总额”项目下单独列示“归属于母公司股东的综合收益总额”项目和“归属于少数股东的综合收益总额”项目。
2. 在股东权益变动表中删除“本年增减变动金额”项下的“直接计入股东权益的利得和损失”项目及所有明细项目；增加“其他综合收益”项目，以反映当期发生的其他综合收益的增减变动情况。
3. 对于上述利润表和股东权益变动表列报项目增加的变更，同时调整比较报表的相关项目。
独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部于2009年颁布的《企业会计准则解释第3号》及《关于执行会计准则的上市公司和非上市企业做好2009年年报工作的通知》（财会[2009]16号）的相关规定执行的，符合国家有关法律法规和财务会计准则的要求，政策依据充分合理，审议程序合法有效，符合公司生产经营实际，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和中小股东利益。同意上述会计政策变更。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十五、审议通过了《关于召开中国北车股份有限公司2009年年度股东大会的议案》
会议同意召开公司2009年年度股东大会，就十项议案进行审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
此外，会议听取了《中国北车股份有限公司2009年度独立董事述职报告》，该报告将向2009年年度股东大会报告。
中国北车股份有限公司董事会
二○一○年四月二十日
（以下请见中国北车股份有限公司2009年年度股东大会通知）
中国北车股份有限公司
关于召开2009年年度股东大会的通知
重要内容提示：
●会议召开时间：2010年5月20日（星期四）9：00时。
●会议召开地点：北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦103会议室。
●会议方式：现场记名投票方式。
根据本公司于2010年4月19日召开的第一届董事会第十三次会议决议，现将召开2009年年度股东大会的有关事宜通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）会议召集人：公司董事会；
（二）会议时间：2010年5月20日（星期四）14：00时；
（三）会议地点：北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦103会议室；
（四）会议方式：现场记名投票方式。
二、会议审议议案
本次会议将审议以下普通决议案：
1.关于审议中国北车股份有限公司2009年度董事会工作报告的议案；
2.关于审议中国北车股份有限公司2009年度监事会工作报告的议案；
3.关于审议中国北车股份有限公司2009年度财务决算报告的议案；
4.关于中国北车股份有限公司2010年度日常关联交易预测议案；
5.关于中国北车股份有限公司董事、监事2009年度薪酬的议案；
6.关于审议《中国北车股份有限公司2009年年度报告》及其摘要的议案；
7.关于审议中国北车股份有限公司2009年度利润分配预案的议案；
8.关于续聘中国北车股份有限公司2010年度审计机构并支付2009年度审计报酬的议案；
9.关于中国北车股份有限公司为子公司综合授信业务提供担保的议案；
10.关于中国北车股份有限公司2010年度发行短期融资券的议案。
该等议案的具体内容请参见本公司另行刊登的股东大会会议文件，有关本次股东大会的会议文件将不迟于2010年5月12日（星期三）在上海证券交易所网站刊登。
三、会议出席/列席对象
（一）截至2010年5月13日（星期四）下午3时整上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“中国北车”（601299）所有股东。
（二）上述股东授权委托的代理人，该代理人不必是本公司的股东（授权委托书请见附件一）；
（三）本公司董事、监事、高级管理人员；
（四）本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。
四、本次股东大会的登记方法
（一）出席回复
拟出席会议的股东（亲身或其授权委托的代理人）应于2010年5月18日（星期二）或该日之前（17:00前），将出席会议的书面回执（请见附件二）以专人送递、邮寄或传真的方式送达至本公司董事会办公室。
（二）出席登记方式
1.登记方式
（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托股东授权委托书原件、委托股东股票账户卡和委托股东身份证复印件。
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、营业执照复印件、法定代表人本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（请见附件一）、法人股东股票账户卡、营业执照复印件。
（3）异地股东（北京地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2010年5月17日17：00）。
上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前24小时交至本公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司董事会办公室。
2.登记时间：2010年5月20日（星期四8：30-9：00时）。
3.登记地点：北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦103会议室。
五、其他事项
（一）公司联系方式
联系地址：北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦604室
邮政编码：100078
联系人：时景丽、李文刚
联系电话：（86 10）5189 7290
联系传真：（86 10）5260 8380
（二）本次会议预期需时半日。参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其他有关费用自理。
（三）中国北车股份有限公司2009年年度股东大会会议文件将不迟于2010年5月12日（星期三）在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布。
六、备查文件目录
1.中国北车股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议；
2.独立董事关于中国北车股份有限公司2010年度日常关联交易预测情况的意见；
3.独立董事关于中国北车股份有限公司董事、监事2009年度薪酬的意见；
4.独立董事关于中国北车股份有限公司为子公司综合授信业务提供担保的意见。
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会
二○一○年四月二十日
附件一：
中国北车股份有限公司
2009年年度股东大会授权委托书
本人（本公司）作为中国北车股份有限公司的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席于2010年5月20日9：00时在北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦103会议室召开的中国北车股份有限公司2009年年度股东大会，并按照下列投票指示代表本人（本公司）行使对会议议案的表决权。
| 序号 | 普通决议案 | 表决意见 | |||||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||||
| 1 | 关于审议中国北车股份有限公司2009年度董事会工作报告的议案 | ||||||
| 2 | 关于审议中国北车股份有限公司2009年度监事会工作报告的议案 | ||||||
| 3 | 关于审议中国北车股份有限公司2009年度财务决算报告的议案 | ||||||
| 4 | 关于中国北车股份有限公司2010年度日常关联交易预测议案 | ||||||
| 5 | 关于中国北车股份有限公司董事、监事2009年度薪酬的议案 | ||||||
| 6 | 关于审议《中国北车股份有限公司2009年年度报告》及其摘要的议案 | ||||||
| 7 | 关于审议中国北车股份有限公司2009年度利润分配预案的议案 | ||||||
| 8 | 关于续聘中国北车股份有限公司2010年度审计机构并支付2009年度审计报酬的议案 | ||||||
| 9 | 关于中国北车股份有限公司为子公司综合授信业务提供担保的议案 | ||||||
| 10 | 关于中国北车股份有限公司2010年度发行短期融资券的议案 | ||||||
| 注：（1）上述审议事项，委托人可以在“同意”、“反对”、“弃权”中划“√”,作出投票指示；（2）如委托人未作任何投票指示,则受托人可以按自己的意愿表决。 | |||||||
| 委托人（个人股东姓名/法人股东名称） | 委托人地址 | ||||||
| 委托人持股数 | 委托人股东账号 | ||||||
| 授权人姓名 | 受托人身份证号码 | ||||||
| 委托期限 | 委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止 | ||||||
| 委托人（个人股东签字/法人股东法定代表人签字并加盖公章） | 个人股东/法人股东法定代表人身份证号码 | ||||||
| 受托人签名 | 签署日期 | 年 月 日 | |||||
注：
1. 请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）及地址。
2. 请填上持股数，如未填上数目，则本授权委托书将被视为与依您名义登记的所有股份有关。
3. 请填上受托人姓名，如未填上，则股东大会主席将出任您的代表。股东可委派一名或多名代表出席及投票，委派超过一位代表的股东，其代表只能以投票方式行使表决权。
4. 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
5. 本授权委托书填妥后应于本次股东大会举行24小时前以专人、邮寄或传真方式送达本公司（地址：北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦604室；邮政编码：100078；联系人：时景丽、李文刚；联系电话：（86 10）5189 7290；传真：（86 10）5260 8380。邮寄送达的，以邮戳日期为送达日期，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2010年1月11日17：00）。
附件二：
中国北车股份有限公司
2009年年度股东大会回执
| 股东姓名 （法人股东名称） | |||
| 股东地址 | |||
| 出席会议人员姓名 | 身份证号码 | ||
| 法人股东 法定代表人姓名 | 身份证号码 | ||
| 持股数 | 股东账号 | ||
| 联系电话 | 联系传真 | ||
| 发言意向及要点 | |||
| 个人股东签字/法人股东法定代表人签字并加盖公章： 年 月 日 | |||
注：
1. 请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）及地址。
2. 本回执在填妥及签署后于2010年5月18日（星期二）以前以专人、邮寄或传真方式送达本公司（北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦604室）；邮政编码：100078；联系人：时景丽、李文刚；联系电话：（86 10）5189 7290；传真：（86 10）5260 8380。邮寄送达的，以邮戳日期为送达日期，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2010年5月17日17：00。
3. 如股东拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。
4. 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：临2010-016
中国北车股份有限公司
第一届监事会第七次会议决议公告
公司第一届监事会第七次会议于2010年4月19日以现场会议方式在北京和园景逸大酒店召开。公司监事会主席刘克鲜先生、监事陈方平先生、监事朱三华先生出席了会议，公司董事会秘书谢纪龙先生列席了会议，公司有关人员列席了会议。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。
会议由公司监事会主席刘克鲜先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：
一、审议通过了《关于审议中国北车股份有限公司2009年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
上述报告需提交2009年年度股东大会审议批准。
二、审议通过了《关于审议中国北车股份有限公司2009年度财务决算报告的议案》
经核查，监事会认为公司2009年度财务决算报告真实、准确地反映了公司2009年的主要经营成果，未发现2009年度财务决算报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现损害中小股东利益的事项。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案需提交2009年年度股东大会审议批准。
三、审议通过了《关于审议中国北车股份有限公司2009年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
同意公司2009年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的相关内容。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了《关于中国北车股份有限公司2010年度日常关联交易预测的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案需提交2009年年度股东大会审议批准。
五、审议通过了关于《中国北车股份有限公司董事会关于公司2009年度内部控制的自我评估报告》的议案
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了关于《中国北车股份有限公司2009年度社会责任报告》的议案
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了关于《中国北车股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了《关于中国北车股份有限公司董事、监事2009年度薪酬的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案需提交2009年年度股东大会审议批准。
九、审议通过了关于《中国北车股份有限公司2009年年度报告》及其摘要的议案
经核查，监事会认为：公司2009年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况；未发现年度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
上述报告需提交2009年年度股东大会审议批准。
十、审议通过了《关于中国北车股份有限公司2009年财务报表会计政策变更的议案》
监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部于2009年颁布的《企业会计准则解释第3号》及《关于执行会计准则的上市公司和非上市企业做好2009年年报工作的通知》（财会[2009]16号）的相关规定执行的，符合国家有关法律法规和财务会计准则的要求，政策依据充分合理，审议程序合法有效，符合公司生产经营实际，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和中小股东利益。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过了《关于审议中国北车股份有限公司2009年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案需提交2009年年度股东大会审议批准。
十二、审议通过了《关于续聘中国北车股份有限公司2010年度审计机构并支付2009年度审计报酬的议案》
同意继续聘任毕马威华振会计师事务所作为公司2010年度的审计师，聘期自公司2009年年度股东大会审议通过后至下次年度股东大会召开时止。同意支付毕马威华振会计师事务所2009年度财务报告审计报酬600万元（含审计人员往返交通费及审计期间食宿费用）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案需提交2009年年度股东大会审议批准。
十三、审议通过了《关于中国北车股份有限公司为子公司综合授信业务提供担保的议案》
同意公司为其下属22家子公司提供合计不超过人民币200亿元的授信担保。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案需提交2009年年度股东大会审议批准。
特此公告。
中国北车股份有限公司监事会
二○一○年四月二十日
证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：临2010-017
中国北车股份有限公司
关于2010年度日常关联交易预测的公告
中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，公司在根据2009年度与关联方实际发生关联交易的基础上，对2010年度日常关联交易进行了预测，具体情况如下：
一、预计公司2010年全年日常关联交易的基本情况
单位：万元
| 关联方 | 项目 | 销售商品及提供服务等 | 采购商品及接受服务等 |
| 中国北方机车车辆工业集团公司及其下属企业 | 车辆、配件及设备 | 17,711 | 68,987 |
| 租赁设备 | 0 | 583 | |
| 材料 | 33,200 | 0 | |
| 风电装备 | 34,420 | 0 | |
| 水、电、暖等动能 | 621 | 0 | |
| 技术服务 | 398 | 0 | |
| 合计 | 86,350 | 69,570 | |
二、关联方介绍和关联关系
1.公司关联方及关联关系的具体情况
| 企业名称 | 关联关系 | 企业类型 | 法定代表人 | 注册地址 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 截止2009年12月31日（元） | |
| 净资产 | 净利润 | |||||||
| 中国北方机车车辆工业集团公司 | 本公司控股股东 | 全民所有制企业 | 崔殿国 | 北京市海淀区羊坊店路11号 | 816,472.70 | 铁路机车车辆及动车组制造 | 13,242,503,369.53 （未审定数） | 344,423,984.48 （未审定数） |
| 中国北车集团沈阳机车车辆有限责任公司 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 有限责任公司 | 房志坚 | 沈阳经济技术开发区开发大路28号 | 95,153.00 | 铁路机车车辆及动车组制造 | 1,024,667,079.65 | 40,545,910.89 |
| 沈阳机车车辆铁道制动机有限责任公司 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 有限责任公司 | 龚俊仁 | 沈阳市铁西区南六中路120号 | 9,145.32 | 铁路机车车辆配件制造 | 123,190,988.88 | 4,095,779.67 |
| 中国北车集团齐齐哈尔铁路车辆（集团）有限责任公司 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 有限责任公司 | 朱立慧 | 齐齐哈尔市铁锋区厂前一路36号 | 23,909.37 | 铁路机车车辆及动车组制造 | 115,348,726.16 | -9,135,388.95 |
| 齐齐哈尔齐车集团爱恩铸业有限责任公司 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 有限责任公司 | 徐家颖 | 铁锋区中华东路厂前一街36号 | 586.00 | 铁路机车车辆配件制造 | -6,918,388.31 | -5,525,682.50 |
| 齐齐哈尔齐车房地产开发有限责任公司 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 有限责任公司 | 朱立慧 | 铁锋区中华东路厂前街11号 | 2,000.00 | 房地产开发经营 | 24,123,335.99 | 1,077,171.78 |
| 大连齐车房地产开发有限责任公司 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 有限责任公司 | 马宏焘 | 旅顺开发区兴港路36号 | 800.00 | 房地产开发经营 | 6,346,343.44 | -1,437,935.63 |
| 齐齐哈尔斯潘塞重工装备有限公司 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 有限责任公司 | 张延强 | 铁锋区中华东路厂前二街12号 | 423.00 | 金属表面处理及热处理加工 | 80,621.42 | -5,776,960.97 |
| 中国北车集团哈尔滨车辆有限责任公司 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 有限责任公司 | 皮洪星 | 哈尔滨市道外区先锋路10号 | 31,180.00 | 铁路机车车辆配件制造 | 8,016,747.65 | -4,289,526.70 |
| 中国北车集团牡丹江机车车辆厂 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 全民所有制企业 | 闫玉贵 | 黑龙江省牡丹江市阳明区机车路55号 | 6,335.00 | 铁路机车车辆配件制造 | -339,187,687.25 | -51,626,643.70 |
| 牡丹江绿津生物实业有限公司 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 有限责任公司 | 闫玉贵 | 牡丹江市 阳明区机车路55号 | 10,400.00 | 饲料加工 | -230,495,877.66 | -10,101,180.56 |
| 牡丹江远通铁路配件有限责任公司 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 有限责任公司 | 余校根 | 光华街机车路55号 | 200.00 | 铁路机车车辆配件制造 | -495,619.36 | -155,321.24 |
| 中国北车集团长春机车车辆有限责任公司 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 有限责任公司 | 邹长顺 | 吉林省长春市宽城区凯旋路2155号 | 22,723.00 | 铁路机车车辆配件制造 | 2,359,658.75 | -1,054,631.93 |
| 中国北车集团长春客车厂 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 有限责任公司 | 尹成文 | 绿园区青荫路435号 | 18,656.40 | 其他铁路设备制造及设备 | 47,852,996.16 | -4,163,493.56 |
| 中国北车集团沈阳机车车辆工贸总公司 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 有限责任公司 | 房志坚 | 沈阳市皇姑区延河街52号 | 2,237.00 | 其他铁路设备制造及设备 | 59,909,506.72 | -2,294,713.31 |
| 沈阳沈机房地产有限公司 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 有限责任公司 | 潘洪建 | 沈阳市皇姑区延河街52号 | 810.00 | 房地产开发经营 | 52,974,480.70 | -1,515,378.01 |
| 中国北车集团唐山机车车辆厂 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 全民所有制企业 | 柴秋生 | 河北省唐山市丰润区厂前路3号 | 23,493.00 | 铁路机车车辆及动车组制造 | 35,883,701.28 | -7,380,522.98 |
| 中国北车集团天津机车车辆机械厂 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 全民所有制企业 | 王彦明 | 天津市河北区南口路22号 | 17,099.70 | 铁路机车车辆配件制造 | 74,231,258.12 | -4,531,959.96 |
| 天津津浦意式工业园物业管理有限责任公司 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 有限责任公司 | 殷丰君 | 天津市河北区南口东22号 | 50.00 | 其他食品批发 | 435,065.61 | -8,753.78 |
| 中国北车集团北京二七机车厂有限责任公司 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 有限责任公司 | 高维寅 | 北京市丰台区长辛店杨公庄1号 | 46,532.80 | 铁路机车车辆及动车组制造 | 130,062,304.76 | -2,321,026.26 |
| 北京市西宇建筑安装工程中心 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 集体所有制企业 | 师鑫 | 北京市丰台区长辛店西峰寺196号 | 600.00 | 建筑安装业 | 12,605,283.96 | 1,128,434.42 |
| 中国北车集团北京南口机车车辆机械厂 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 全民所有制企业 | 宋治贵 | 北京昌平南口镇道北 | 18,657.60 | 铁路机车车辆配件制造 | 155,128,281.89 | -10,957,149.91 |
| 北京昌平南口经联汽车修理厂 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 集体所有制企业 | 赫兴武 | 北京市昌平区南口镇龙虎台村经联汽修厂 | 56.40 | 汽车修理 | 389,774.49 | -241,216.98 |
| 北京佳达塑化制品有限公司 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 有限责任公司 | 张国日 | 北京市昌平区南口镇道北 | 840.00 | 塑料板、管、型材的制造 | -6,026,887.57 | -4,704,077.36 |
| 北车(北京)轨道装备有限公司 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 有限责任公司 | 宋治贵 | 北京市昌平区南口镇道北 | 5,000.00 | 铁路机车车辆配件制造 | 115,351,525.14 | -4,648,474.86 |
| 大同前进投资有限责任公司 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 有限责任公司 | 孙锴 | 山西省大同市城区前进街一号 | 110,100.00 | 铁路机车车辆及动车组制造 | 1,130,226,353.20 | 22,303,333.58 |
| 大同机车社区管理中心 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 全民所有制企业 | 邹涛 | 山西省大同市城区前进街1号 | 5,397.66 | 其他未列明的服务 | 15,079,817.71 | -3,991,067.85 |
| 中国北车集团太原机车车辆厂 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 全民所有制企业 | 霍艳军 | 山西省太原市杏花岭区解放北路10号 | 18,073.40 | 其他铁路设备制造及设备 | 66,399,979.85 | -933,634.70 |
| 永济电机宾馆有限责任公司 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 有限责任公司 | 黄汉民 | 永济电机大街18# | 509.40 | 一般旅馆 | 5,333,347.63 | 144,798.94 |
| 永济电机厂纯净水有限责任公司 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 有限责任公司 | 董建新 | 山西省永济市电机大街18号 | 98.26 | 其他水的处理、利用与分配 | 1,077,996.96 | 21,348.89 |
| 永济铁路铸造有限责任公司 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 有限责任公司 | 郝学成 | 山西省永济市电机大街18号 | 780.28 | 钢压延加工 | -17,660,794.39 | -4,213,840.83 |
| 中国北车集团济南机车车辆厂 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 全民所有制企业 | 初军 | 山东省济南市槐荫区槐村街73号 | 10,551.10 | 铁路机车车辆及动车组制造 | 3,713,415.47 | -1,643,395.30 |
| 中国北车集团西安车辆厂 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 全民所有制企业 | 张向东 | 陕西省西安市三桥镇建章路 | 21,436.00 | 铁路机车车辆配件制造 | 101,862,309.61 | -3,297,083.75 |
| 中国北车集团兰州机车厂 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 全民所有制企业 | 范俊生 | 甘肃省兰州市七里河区武威路63号 | 21,635.00 | 其他铁路设备制造及设备 | 38,650,211.18 | -2,553,828.57 |
| 兰州中庆房地产开发有限公司 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 有限责任公司 | 范俊生 | 甘肃省兰州市七里河区武威路63号 | 800.00 | 房地产开发经营 | 7,845,272.00 | -154,728.00 |
| 大连大力轨道交通装备有限公司 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 有限责任公司 | 连家余 | 辽宁省大连市沙河口区中长街51号 | 17,869.42 | 铁路机车车辆及动车组制造 | 161,943,394.58 | -2,296,443.92 |
| 大连机车天源实业公司 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 有限责任公司 | 王学强 | 辽宁省大连市沙河口区兴工街12号 | 60.30 | 铁路机车车辆配件制造 | 2,634,415.60 | 780,411.57 |
| 大连孚盈商行 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 有限责任公司 | 姜玉 | 辽宁省大连市沙河口区中长街51号 | 10.00 | 其他未列明的服务 | 143,970.38 | -896.42 |
| 大连强力机车工艺装备厂 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 有限责任公司 | 王学强 | 辽宁省大连市旅顺口区龙头街道龙头村 | 20.00 | 铁路机车车辆配件制造 | 491,084.13 | 239,571.56 |
| 大连机车车辆厂技工学校 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 企业化管理事业单位 | 李永盛 | 大连市沙河口区兰青街1-1号 | 1,345.00 | 职业技能培训 | 18,665,190.23 | 610,290.86 |
| 大连大力房屋开发有限公司 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 有限责任公司 | 马力 | 大连市沙河口区永长街5号4-5 | 1,000.00 | 房地产开发经营 | 20,822,054.07 | 4,313,172.64 |
| 大连大力物业管理有限公司 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 有限责任公司 | 李成荣 | 大连沙河口区兰玉南街49号 | 50.00 | 物业管理 | 185,052.75 | -166,595.69 |
| 大连华铁经济技术开发总公司 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 有限责任公司 | 罗培 | 大连保税区华铁工业园 | 365.00 | 其他未列明的批发 | 4,843,526.97 | 273,160.01 |
| 大连保税区华铁国际工贸有限公司 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 有限责任公司 | 李晓云 | 辽宁省大连保税区泰华大厦321 | 400.00 | 铁路机车车辆配件制造 | 4,816,084.67 | 479,672.40 |
| 大同铁工煤炭运销结算有限责任公司 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 有限责任公司 | 王联国 | 山西省大同市城区前进街1号 | 1,061.00 | 煤炭及制品批发 | 6,731,954.96 | -3,203,285.45 |
2.履约能力分析
公司及子公司与以上关联方发生的关联交易系正常的生产经营所需。以上关联方依法存续且经营正常，财务状况良好，均具备履约能力。
三、定价政策及定价依据
公司与控股股东中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）于2008年9月23日签署的《产品和服务互供总协议》对关联交易的定价原则进行了如下约定：
1．政府定价：有统一收费标准的，执行国家或地方政府的规定；
2．政府指导价：有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协商确定收费标准；
3．除前两者外，有可比市场价格的，优先参考该市场价格确定交易价格；
4．没有前述三项标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；
5．既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供产品和服务的实际成本费用加合理利润确定价格。
公司与北车集团及其下属企业发生的上述关联交易主要按照市场价格定价。
四、交易目的和对公司的影响
以上日常关联交易，是为了满足公司及公司控股子公司日常正常业务开展以及管理工作协调的需要，上述关联交易事项遵循政府定价、政府指导价或市场定价原则，不存在损害公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。
五、审议程序
1.董事会审议情况
公司第一届董事会第十三次会议于2010年4月19日审议通过了《关于中国北车股份有限公司2010年度日常关联交易预测的议案》，关联董事对该议案回避表决。
2.独立董事意见
公司的日常关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。在董事会表决过程中，关联董事回避表决，表决程序合法有效。
3.股东大会审议情况
上述关联交易尚需公司2009年年度股东大会审议通过，与该等关联交易有关联关系的股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
六、日常关联交易协议签署情况
就公司与公司控股股东北车集团及其下属企业之间的持续性日常关联交易，公司与北车集团于2008年9月23日签署了《产品和服务互供总协议》，协议就互供产品、劳务等的范围、定价原则、运作方式、双方权利义务等方面进行了约定。
根据协议约定，双方将确保并促使各自下属企业或单位依照双方认可的产品或服务供求年度计划签订具体关联交易协议。
七、备查文件目录
1.公司第一届董事会第十三次会议决议；
2.独立董事关于中国北车股份有限公司2010年度日常关联交易预测情况的意见；
3.公司与北车集团签署的《产品和服务互供总协议》。
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会
二○一○年四月二十日
证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：临2010-018
中国北车股份有限公司
关于为子公司综合授信业务提供担保的公告
中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
1.被担保人：公司下属22家全资或控股子公司。
2.本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保总金额为不超过人民币200亿元。
3.本次担保为连带责任保证担保。
4.本公司无逾期担保事项。
一、担保情况概述
根据公司与中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）签署的《综合授信合同》［（2009）信银营授字第0013号］，公司及子公司在中信银行的授信额度为人民币150亿元，有效期至2011年4月；根据公司与民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）签署的《综合授信合同》［公授信第99012009294332号］，公司及子公司在民生银行的授信额度为人民币50亿元，有效期至2011年5月。
公司在上述综合授信协议有效期内，为子公司提供合计不超过人民币200亿元的授信担保，公司对于子公司使用授信额度办理的各项业务所形成的债务承担连带保证责任，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。
公司为各子公司提供授信担保的额度如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 企业名称 | 提供授信担保额度 | 中信银行 | 民生银行 |
| 1 | 中国北车集团大连机车车辆有限公司 | 250,000 | 187,500 | 62,500 |
| 2 | 中国北车集团大同电力机车有限责任公司 | 160,000 | 120,000 | 40,000 |
| 3 | 北京二七轨道交通装备有限责任公司 | 100,000 | 75,000 | 25,000 |
| 4 | 兰州金牛轨道交通装备有限责任公司 | 30,000 | 22,500 | 7,500 |
| 5 | 长春轨道客车股份有限公司 | 250,000 | 187,500 | 62,500 |
| 6 | 唐山轨道客车有限责任公司 | 270,000 | 202,500 | 67,500 |
| 7 | 长春轨道客车装备有限责任公司 | 50,000 | 37,500 | 12,500 |
| 8 | 北车长春轨道客车集团有限责任公司 | 50,000 | 37,500 | 12,500 |
| 9 | 齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司 | 190,000 | 142,500 | 47,500 |
| 10 | 哈尔滨轨道交通装备有限责任公司 | 20,000 | 15,000 | 5,000 |
| 11 | 西安轨道交通装备有限责任公司 | 50,000 | 37,500 | 12,500 |
| 12 | 济南轨道交通装备有限责任公司 | 70,000 | 52,500 | 17,500 |
| 13 | 太原轨道交通装备有限责任公司 | 60,000 | 45,000 | 15,000 |
| 14 | 永济新时速电机电器有限责任公司 | 120,000 | 90,000 | 30,000 |
| 15 | 天津机辆轨道交通装备有限责任公司 | 30,000 | 22,500 | 7,500 |
| 16 | 北京南口轨道交通机械有限责任公司 | 20,000 | 15,000 | 5,000 |
| 17 | 青岛四方车辆研究所有限公司 | 30,000 | 22,500 | 7,500 |
| 18 | 中国北车集团大连机车研究所有限公司 | 20,000 | 15,000 | 5,000 |
| 19 | 北京北车物流发展有限责任公司 | 120,000 | 90,000 | 30,000 |
| 20 | 中车进出口有限责任公司 | 40,000 | 30,000 | 10,000 |
| 21 | 北车投资租赁有限公司 | 20,000 | 15,000 | 5,000 |
| 22 | 北京北车中铁轨道交通装备有限公司 | 50,000 | 37,500 | 12,500 |
| 合 计 | 2,000,000 | 1,500,000 | 500,000 |
在上述综合授信协议有效期内及人民币200亿元的授信额度内，公司可以根据各子公司的实际贷款需求，调整对各子公司的实际授信担保额度。
二、董事会意见
公司第一届董事会第十三次会议审议通过了上述为子公司综合授信业务提供担保事项，并同意将该议案提交公司2009年年度股东大会审议。
公司独立董事认为：由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资需求，故公司始终面临高效快速发展与依法合规的筹集资金的平衡问题。本次根据法律法规、中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》的规定，公司以框架性担保议案的形式对公司对子公司2010年度授信担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了审议程序合法合规的规定，有利于公司长远健康发展。
三、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告刊发之日，公司及公司控股子公司无对外担保情况。
四、备查文件目录
1.公司第一届董事会第十三次会议决议；
2.独立董事关于中国北车股份有限公司为子公司综合授信业务提供担保事项的意见。
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会
二○一○年四月二十日