TIANJIN LISHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD
(天津市南开区黄河道491号)
第一节 重要声明与提示
天津力生制药股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司A股股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板投资者权益保护指引》的要求修改公司章程,在章程中载明“(1)股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易;(2)不对公司章程中的前款规定作任何修改。”
公司实际控制人天津市国资委承诺:自力生制药股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其间接持有的力生制药股份,也不由力生制药回购其间接持有的股份。
公司控股股东天津市医药集团有限公司承诺:自力生制药股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的力生制药股份,也不由力生制药回购其持有的股份。
公司其他股东承诺:自力生制药股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的力生制药股份,也不由力生制药回购其持有的股份。同时担任公司董事的自然人股东张同生、赵玉明还均承诺:除前述锁定期外,在本人作为力生制药董事期间,每年转让的股份不超过所持有力生制药股份总数的百分之二十五;离职后六个月内,不转让所持有的力生制药股份。同时担任公司监事的自然人股东史学荣还承诺:除前述锁定期外,在本人作为力生制药监事期间,每年转让的股份不超过所持有力生制药股份总数的百分之二十五;离职后六个月内,不转让所持有的力生制药股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94号)的有关规定,本公司首次公开发行股票并上市后,由本公司国有股股东转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股,全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》等国家有关法律、法规的规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引(2009 年9 月修订)》编制,旨在向投资者提供有关天津力生制药股份有限公司(以下简称“力生制药”或“本公司”)首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]371号”文核准,本公司首次公开发行人民币普通股股票4,600万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售(以下简称“网下发行”)与网上资金申购定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式,其中网下配售920万股,网上定价发行3,680万股,发行价格为45元/股。
经深圳证券交易所《关于天津力生制药股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2010]127号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,股票简称“力生制药”,股票代码“002393”,其中本次公开发行中网上定价发行的3,680万股股票将于2010年4月23日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站(www.cninfo.com.cn)查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市相关信息
1、上市地点:深圳证券交易所
2、上市时间:2010年4月23日
3、股票简称:力生制药
4、股票代码:002393
5、首次公开发行后总股本:182,454,992股
6、首次公开发行股票增加的股份:4,600万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限:根据《公司法》的有关规定,公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:
请参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”的相关内容。
9、本次上市股份的其他锁定安排:本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次发行中网上发行的3,680万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易日期
项目 | 所持股份数量 (股) | 占首次公开发行后总股本 比例(%) | 可上市交易时间 (非交易日顺延) | |
首次公开发行前已发行的股份 | 天津市医药集团有限公司 | 93,710,608 | 51.36 | 2013年4月23日 |
天津市宁发集团有限公司 | 9,551,752 | 5.23 | 2011年4月23日 | |
天津市西青经济开发总公司 | 1,301,535 | 0.71 | 2011年4月23日 | |
培宏有限公司(香港) | 1,364,549 | 0.75 | 2011年4月23日 | |
彭洪来 | 1,364,548 | 0.75 | 2011年4月23日 | |
其他36名自然人股东合计 | 24,562,000 | 13.46 | 2011年4月23日 | |
全国社会保障基金理事会 | 4,536,986 | 2.49 | 2013年4月23日 | |
63,014 | 0.03 | 2011年4月23日 | ||
小计 | 136,454,992 | 74.79 | - | |
首次公开发行的股份 | 网下配售发行的股份 | 9,200,000 | 5.04 | 2010年7月23日 |
网上定价发行的股份 | 36,800,000 | 20.17 | 2010年4月23日 | |
小计 | 46,000,000 | 25.21 | - | |
合计 | 182,454,992 | 100.00 | - |
注1:公司36名自然人股东持股的详细情况请参见《天津力生制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》第五章发行人基本情况之三、发行人成立以来的股本形成及变化情况和重大资产重组情况的相关内容。
注2:根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94号)的有关规定,力生制药的国有股东天津市医药集团有限公司(以下简称“天津医药集团”)和天津市西青经济开发总公司(以下简称“西青开发公司”)需要按首次公开发行时实际发行股份数量4600万股的10%,将力生制药部分国有股股份转由社保基金会持有。根据天津市国资委津国资产权[2009]70号《关于对天津力生制药股份有限公司首次发行A股上市划转部分国有股权有关问题的批复》确认,天津医药集团、西青开发公司分别将持有公司4,536,986股、63,014股股份划转给全国社会保障基金理事会。
12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构:渤海证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人的基本情况
1、中文名称:天津力生制药股份有限公司
2、英文名称:TIANJIN LISHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD
3、注册资本:136,454,992元
4、法定代表人:孙宝卫
5、住所:天津市南开区黄河道491号
6、经营范围:片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴丸剂、原料药及塑料瓶、化工原料(危险品、易燃易爆、易制毒产品除外)生产;普通货运;自有设备、自有房屋的租赁业务;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。
7、主营业务:公司及其控股子公司主要从事化学药片剂、硬胶囊剂、滴丸剂、冻干粉针剂、水针剂、原料药等产品的生产销售。公司日常生产20多个类别、100多个品种规格的各剂型药品,主要有心脑血管系统用药(主要产品为抗高血压药“寿比山”牌吲达帕胺片)、抗感染药物(主要产品为抗真菌药“美扶”牌伊曲康唑胶囊)、糖皮质激素类药物(主要产品为“生化”牌氢化可的松琥珀酸钠)等多个优质品种。
公司控股子公司力生置业从事房地产开发与销售业务,在2007年之前未产生营业收入,2008年开始产生房地产业务收入。
8、所属行业:C81 医药制造业
9、 电话:022-27641760
10、传真:022-27641760
11、电子信箱:lisheng@lishengpharma.com
12、董事会秘书:邵伟
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况
姓名 | 职务 | 任期起止日期 | 持股数量(万股) |
孙宝卫 | 董事、董事长、总经理 | 2007年8月至2010年8月 | — |
张同生 | 董事、副董事长 | 2007年8月至2010年8月 | 68.2270 |
邵 彪 | 董事 | 2007年8月至2010年8月 | — |
赵玉明 | 董事 | 2007年8月至2010年8月 | 68.2278 |
邵 伟 | 董事、董事会秘书、总会计师 | 2007年8月至2010年8月 | — |
郑 洁 | 董事 | 2007年8月至2010年8月 | — |
刘文魁 | 独立董事 | 2007年12月至2010年8月 | — |
强志源 | 独立董事 | 2007年12月至2010年8月 | — |
杨 威 | 独立董事 | 2007年12月至2010年8月 | — |
姚培春 | 监事 | 2007年8月至2010年8月 | — |
史学荣 | 监事 | 2007年8月至2010年8月 | 68.2278 |
邵 华 | 职工监事、党委副书记、纪委书记、工会主席 | 2010年1月至2010年8月 | — |
李颜 | 常务副总经理 | 2010年1月至2010年8月 | — |
李志远 | 副总经理 | 2007年8月至2010年8月 | — |
刘 健 | 总工程师、质量管理部部长 | 2007年8月至2010年8月 | — |
此外,公司自然人股东杨立军、李义增、张明会为公司董事张同生的近亲属;史学明为公司监事史学荣的近亲属,其持有股份情况如下:
姓名 | 持股数量(万股) |
杨立军 | 68.2278 |
李义增 | 68.2278 |
张明会 | 68.2278 |
史学明 | 68.2278 |
三、发行人控股股东及实际控制人情况
(一)控股股东
公司名称:天津市医药集团有限公司
注册地址:天津市河西区友谊北路29号
法定代表人:张建津
注册资本:8亿元
成立时间:1996年6月27日
经营范围:经营管理国有资产、投资、控股、参股,所属企业分布在化学原料药与制剂、中成药、保健品、医疗器械、制药机械等工业制造行业,以及医药、眼镜、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器等批发与零售行业。
营业执照注册号:120000000004883
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司天津分所出具的中瑞岳华津内审[2010]第014号审计报告,截至2009年12月31日,天津医药集团总资产435,938.47万元,净资产174,926.07万元,2009年度实现净利润19,018.87万元。
天津医药集团持有公司98,247,594股股份,占本次发行前总股本的72%;若本次发行4,600万股A股后,其持股比例将下降至51.36%。
截至目前,控股股东天津医药集团除持有公司股权外,控制的其他企业(或单位)的详细情况请参见《天津力生制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》第五章发行人基本情况之五、发起人、持有公司5%以上股份的股东及实际控制人主要情况的相关内容。
(二)实际控制人
天津医药集团为国有独资公司,出资人为天津市国资委。力生制药的实际控制人为天津市国资委。
四、本次上市前公司股东情况
公司本次发行结束后上市前的股东总数为73232人,其中前十名股东的具体情况如下:
序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例(%) |
1 | 天津市医药集团有限公司 | 93,710,608 | 51.361 |
2 | 天津市宁发集团有限公司 | 9,551,752 | 5.235 |
3 | 全国社会保障基金理事会 | 4,600,000 | 2.521 |
4 | 培宏有限公司(香港) | 1,364,549 | 0.748 |
5 | 彭洪来 | 1,364,548 | 0.748 |
6 | 天津市西青经济开发总公司 | 1,301,535 | 0.713 |
7 | 史学荣 | 682,278 | 0.374 |
8 | 赵玉明 | 682,278 | 0.374 |
9 | 李和平 | 682,278 | 0.374 |
10 | 张同庆 | 682,278 | 0.374 |
注:本次发行后,有史学荣等35名股东分别持有本公司682,278股股份,分别占发行后本公司总股本的0.374%,并列排名第7位,其序号及名称依次如下:11、杨忠华、12、杨立军、13、李义增、14、张广明、15、赵风友、16、房克旺、17、刘华、18、杨利华、19、张同刚、20、张明会、21、史建华、22、杨立民、23、杨立新、24、李保洪、25、潘鸿伟、26、房克军、27、刘同彬、28、李义勇、29、王贵琴、30、车根旺、31、史学明、32、刘忠、33、王俊山、34、李保国、35、刘立新、36、李宝军、37、张广发、38、赵凤明、39、张同义、40、刘光荣、41、薛文来。
第四节 股票发行情况
公司本次股票上市前首次公开发行股票情况如下:
1、发行数量:4,600万股
2、发行价格:45元/股,此价格对应的市盈率为:
(1)54.88倍(每股收益按照 2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算);
(2)41.28倍(每股收益按照 2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)。
3、发行方式及认购情况:本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为920万股,有效申购为78,850万股,有效申购获得配售的比例为1.16677235%,认购倍数为85.71倍。本次网上定价发行3,680万股,中签率为0.6258186767%,超额认购倍数为160倍。本次网上定价发行不存在余股,网下配售产生48股零股由主承销商包销。
4、募集资金总额207,000万元。中瑞岳华会计师事务所有限公司已于2010年4月16日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具中瑞岳华验字[2010]第090号《验资报告》。
5、发行费用总额:6,999.41万元(明细如下表),每股发行费用为1.52元。
项目 | 金额(万元) |
承销费用和保荐费用 | 5,726.00 |
律师费用 | 33.00 |
审计费用 | 109.40 |
路演及推介费用 | 1,131.01 |
合 计 | 6,999.41 |
6、募集资金净额:200,000.59万元
7、发行后每股净资产:13.25元/股(以公司截至2009年12月31日经审计的净资产值加本次募集资金净额按照发行后股本摊薄计算)
8、发行后每股收益:0.82元/股(以公司2009年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算)
第五节 其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照中小企业板的有关规则,在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自2010年4月2日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项,具体如下:
(1)本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,生产经营状况正常,主营业务发展目标进展正常;
(2)本公司所处行业和市场未发生重大变化;
(3)本公司原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化;
(4)本公司未发生重大关联交易;
(5)本公司未进行重大投资;
(6)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换;
(7)本公司住所没有变更;
(8)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化;
(9)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项;
(10)本公司未发生对外担保等或有事项;
(11)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;
(12)本公司无其他应披露的重大事项。
第六节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构:渤海证券股份有限公司
法定代表人:王春峰
住 所:天津市南开区宾水西道8号
电 话:022—28451628
传 真:022—28451611
联 系 人:张嘉棋、方万磊、孙培生、哈正鹏、李俊伟、祖越
二、上市保荐机构的推荐意见
公司的上市保荐机构渤海证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件,并已向深圳证券交易所出具了《渤海证券股份有限公司关于天津力生制药股份有限公司股票上市保荐书》,保荐机构的保荐意见主要内容如下:
天津力生制药股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定,发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。渤海证券愿意推荐发行人的股票上市交易,并承担相关保荐责任。
天津力生制药股份有限公司
2010年4月21日
保荐机构(主承销商)
天津市南开区宾水西道8号