股票代码：601398 股票简称：工商银行 编号：临2010-11号

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中国工商银行股份有限公司

关于对泰国ACL银行自愿要约收购

交易完成的公告

中国工商银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国工商银行股份有限公司（简称本行）2009年9月30日董事会及11月27日2009年第二次临时股东大会批准本行实施对泰国ACL银行（ACL Bank Public Company Limited,简称ACL银行）所有已发行普通股股份以及优先股股份（如适用）的自愿要约收购，并进行可能的退市要约。

本行已经取得对ACL银行发起自愿要约收购的所有必要政府及监管批准，并对其全部已发行股份发出自愿要约收购。自愿要约收购的条件已获得满足，并于2010年4月21日完成。本行最终购得1,546,286,553股ACL银行普通股及282,048股ACL银行优先股（相当于ACL银行约97.24%的全部已发行股份）。

根据自愿要约收购有关条款，如果本行在自愿要约收购完成时购得ACL银行80%或以上的全部已发行股份，本行将对ACL银行实施后续退市处理。为此，本行将随后提请泰国证券交易所批准ACL银行股份从泰国证券交易所退市，并将在取得所有必要的批准后向除本行以外所有ACL银行股份的持有人发出关于退市的自愿要约收购。本行将根据泰国当地有关法律法规的要求采取实施关于退市的自愿要约收购的措施。实际实施时间和方式将由本行在考虑市场条件及其它相关因素后决定。在关于退市的自愿要约收购完成后，ACL银行股份将不再在泰国证券交易所上市。

截至本公告发布之日，本行持有ACL银行约97.24%的全部已发行股份。

特此公告。

中国工商银行股份有限公司董事会

二〇一〇年四月二十一日

股票代码：601398 股票简称：工商银行 编号：临2010-12号

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中国工商银行股份有限公司

关于召开2009年度股东年会的第二次通知

中国工商银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本行董事会已于2010年4月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《中国工商银行股份有限公司关于召开2009年度股东年会的通知》（临2010-8号）。为使广大股东周知并能按时参与，根据相关规定的要求，现公告本行召开2009年度股东年会第二次通知。

重要内容提示

·现场会议召开时间 2010年5月18日（星期二）14：30

·A股股东网络投票时间 2010年5月18日（星期二）9：30至11：30；

13：00至15：00

·现场会议召开地点 北京市西城区复兴门内大街55号中国工商银行股份

有限公司总行B3学术报告厅

香港港湾道1号香港君悦酒店宴会大礼堂

·会议方式 本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式

·重大提案 1.关于《中国工商银行股份有限公司2009年度董事会工作报告》的议案

2.关于《中国工商银行股份有限公司2009年度监事会工作报告》的议案

3.关于2009年度财务决算方案的议案

4.关于2009年度利润分配方案的议案

5.关于聘请2010年度会计师事务所的议案

6.关于《中国工商银行股份有限公司2010年至2012年资本规划》的议案

7.关于中国工商银行股份有限公司发行H股股份和A股可转换公司债券一般性授权的议案

8.关于中国工商银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券并上市方案的议案

9.关于中国工商银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案

10.关于中国工商银行股份有限公司前次募集资金使用情况说明的议案

●其他事项1. 听取《关于〈中国工商银行股份有限公司独立董事2009年度述职报告〉的汇报》

2. 听取《关于〈股东大会对董事会授权方案（试行）〉2009年度执行情况的汇报》

根据中国工商银行股份有限公司（简称本行）2010年3月26日董事会决议公告、监事会决议公告，现将召开本行2009年度股东年会的有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

1.召开时间：

现场会议召开时间为2010年5月18日（星期二）14：30；

A股股东网络投票时间为2010年5月18日（星期二）9：30至11：30； 13：00至15：00。

2.现场会议召开地点：

北京市西城区复兴门内大街55号本行总行B3学术报告厅及香港港湾道1号香港君悦酒店宴会大礼堂。

3.召集人：中国工商银行股份有限公司董事会。

4.召开方式：

本次会议采用现场投票和A股网络投票相结合的方式。

本次现场会议在本行总行B3学术报告厅及香港君悦酒店宴会大礼堂通过视频连线方式举行。本行将通过上海证券交易所交易系统向本行A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。

二、会议审议事项

1.关于《中国工商银行股份有限公司2009年度董事会工作报告》的议案；

2.关于《中国工商银行股份有限公司2009年度监事会工作报告》的议案；

3.关于2009年度财务决算方案的议案；

4.关于2009年度利润分配方案的议案；

5.关于聘请2010年度会计师事务所的议案；

6.关于《中国工商银行股份有限公司2010年至2012年资本规划》的议案

7.关于中国工商银行股份有限公司发行H股股份和A股可转换公司债券一般性授权的议案；

8.关于中国工商银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券并上市方案的议案：

8.1本次发行证券的种类；

8.2发行规模；

8.3票面金额和发行价格；

8.4债券期限；

8.5债券利率；

8.6付息期限和方式；

8.7转股期限；

8.8转股股数确定方式；

8.9转股价格的确定及其调整；

8.10转股价格向下修正条款；

8.11赎回条款；

8.12回售条款；

8.13转股年度有关股利的归属；

8.14发行方式及发行对象；

8.15向原A股股东配售的安排；

8.16可转债持有人及可转债持有人会议；

8.17本次募集资金用途；

8.18与附属资本有关的特别条款；

8.19担保事项；

8.20本次决议的有效期；

8.21本次发行可转债授权事宜；

9.关于中国工商银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案；

10.关于中国工商银行股份有限公司前次募集资金使用情况说明的议案。

上述第7项及第8.1至8.21项审议事项为特别决议事项（相关内容详见本通知附件一及附件二），其余审议事项均为普通决议事项。

（有关董事会、监事会审议上述事项的情况，请参见于2010年3月26日分别刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的中国工商银行股份有限公司董事会决议公告及监事会决议公告。有关本次会议的详细资料请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn和本行网站www.icbc-ltd.com。）

三、出席会议对象

1.截至2010年4月16日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东以及在香港中央证券登记有限公司股东名册上登记的H股股东；股东因故不能亲自出席的，可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东。

2.本行董事、监事和董事会秘书。

四、现场会议登记方法

1.符合上述条件的法人股东，法定代表人出席现场会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席现场会议的，代理人须持有书面授权委托书、本人有效身份证件、股票账户卡进行登记。

符合上述条件的本行自然人股东出席现场会议的，须持有本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等股权证明；委托代理人出席现场会议的，代理人须持有书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记。

2.上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人登记材料复印件须加盖公司公章。

3.拟亲自出席现场会议的股东或股东代理人，应于2010年4月28日或之前将拟出席会议的书面回复送达本行。

本行股东可通过邮寄、传真方式将上述回复送达本行。

4.现场会议登记时间为2010年5月18日13时－14时30分，14时30分以后将不再办理出席现场会议的股东登记。

5.现场会议登记地点为北京市西城区复兴门内大街55号中国工商银行股份有限公司总行B3学术报告厅及香港港湾道1号香港君悦酒店宴会大礼堂。

五、A股股东参加网络投票的操作程序

本行将通过上海证券交易系统向本行A股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的操作程序如下：

1.网络票时间：2010年5月18日（星期二）9：30至11：30； 13：00至15：00。

2.投票代码

投票代码：788398

投票简称：工行投票

3.投票方法

（1）买卖方向为买入股票；

（2）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以3.00元代表议案3，以此类推。以8.01元代表议案组8中的子议案8.1，8.02元代表议案组8中的子议案8.2，以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下所示：

A.如果股东想一次性表决本次股东大会的所有议案，表决方法如下：

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B.如果股东想依次表决所有议案，表决方法如下：

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(3)在“委托股数”项下填报表决意见，申报股数代表表决意见，其中1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见种类对应的申报股数如下表所示：

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4.网络投票注意事项

（1）本次会议有多个待表决的议案，A股股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准；

（2）统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报；

（3）股东仅对本次会议多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算；

（4）由于网络投票系统的限制，本行将只能对本次会议统一设置一个网络投票窗口并仅能向A股股东提供一次网络投票机会；

（5）网络投票期间，如投票系统发生异常，则本次会议进程按当日通知。

六、会议联系方式及会期

1.会议联系方式：

地址：中国北京西城区复兴门内大街55号（邮编：100140）

中国工商银行股份有限公司董事会办公室

电话：010-66108400

传真：010-66106139

2.本次会议预计会期半天，出席现场会议人员的交通及食宿自理。

七、备查文件目录

中国工商银行股份有限公司于2010年3月26日发布的董事会决议公告及监事会决议公告。

特此公告。

附件一：关于中国工商银行股份有限公司发行H股股份和A股可转换公司债券一般性授权的议案

附件二：关于中国工商银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券并上市方案的议案

附件三：中国工商银行股份有限公司2009年度股东年会授权委托书

附件四：中国工商银行股份有限公司2009年度股东年会回复

中国工商银行股份有限公司董事会

2010年4月21日

附件一：

关于中国工商银行股份有限公司发行H股股份和A股可转换公司债券

一般性授权的议案

各位股东：

为保障中国工商银行股份有限公司经营业务持续发展，做好资本金补充工作，结合全球提高银行资本监管的趋势以及兼顾本行股东的长远利益，提请股东大会审议发行股份一般性授权，以单独或同时认可、发行及处置数量不超过本一般性授权获股东大会批准之日本行已发行A 股及H 股各自数量20%的新增股份及/或购股权(包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券)，具体内容如下：

一、发行股份一般性授权具体方案

根据中华人民共和国适用法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及本行章程规定，特提请股东大会批准授予董事会一般性授权的议案，具体议案如下：

（一）在下文第（三）段的规限下，无条件批准本行董事会于有关期间（定义见下文）行使本行的一切权力以单独或同时认可、发行及处置本行的新增A股及H股（合称“股份”)，并作出或授出需要或可能需要配发股份之售股建议、协议及购股权(包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券)；

（二）根据上文第（一）段的批准并在下文第（三）段的规限下，授权董事会于有关期间(定义见下文)内作出或授出售股建议、协议及购股权(包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券)，而该等售股建议、协议及购股权需要或可能需要于有关期间结束后配发股份，以及认可、发行及处置该等售股建议、协议及购股权所需要或可能需要配发之股份；

（三）董事会依据上文（一）及（二）段之批准予以认可、发行及处置或有条件或无条件同意认可、发行及处置的A股及H股的数量各自不应超过本特别决议案通过日期本行已发行A股及H股的数量各自的20%；

（四）就本项特别决议案而言：

“有关期间”指本项特别决议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：

(i) 本行下届股东年会结束时；

(ii) 本项特别决议案通过之日后十二个月届满之日；及

(iii) 本行股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本特别决议案赋予董事授权之日。

（五）授权董事会办理本行注册资本增加事宜，以反映本行根据本特别决议案而获授权发行的股份，并对本行公司章程中与发行股份和注册资本有关的条款作出其认为适当及必要的修订，以及采取任何其他所需行动及办妥其他所需手续以实现本行注册资本的增加。

二、募集资金用途

本行经股东大会通过发行股份一般性授权及国家有关部门批准后，发行所募集的资金在扣除发行费用后，将直接全部用于补充本行资本金。

三、发行股份一般性授权议案获本行股东大会批准后，董事会有关事宜的安排

为提高决策效率，确保发行成功，董事会届时可转授权相关董事办理与本次发行有关的一切事宜。

以上议案已经本行2010年3月25日董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会

附件二：

关于中国工商银行股份有限公司

公开发行A股可转换公司债券并上市方案的议案

各位股东：

我行长期以来秉承安全、高效、稳健的经营模式，加强资本管理。为保障我行业务持续发展，进一步提升我行综合竞争实力，我行拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）并上市。

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的有关规定，我行已符合公开发行可转债的条件。我行公开发行可转债的具体方案，如下：

一、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为我行A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

二、发行规模

本次拟发行可转债总额不超过人民币250亿元，具体数额提请股东大会授权我行董事会在上述额度范围内确定。

三、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值一百元人民币，按面值发行。

四、债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起六年。

五、债券利率

本次发行的可转债票面利率不超过3%。利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权董事会根据市场情况确定。

六、付息期限和方式

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，我行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成我行A股股票的可转债，我行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

七、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

八、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

转股时不足转换为一股的可转债余额，我行将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

九、转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于公布募集说明书之日前二十个交易日我行A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日我行A股股票交易均价，具体初始转股价格提请股东大会授权我行董事会根据市场状况确定。

前二十个交易日我行A股股票交易均价=前二十个交易日我行A股股票交易总额/该二十个交易日我行A股股票交易总量；前一交易日我行A股股票交易均价=前一交易日我行A股股票交易总额/该日我行A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当我行因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使我行股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

当我行出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按我行调整后的转股价格执行。

当我行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使我行股份类别、数量和/或股东权益发生变化，从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，我行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

十、转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当我行A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，我行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交我行股东大会审议表决。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日我行A股股票交易均价和前一交易日我行A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不低于股票面值和最近一期经按境内会计准则审计的每股净资产。

2、修正程序

股东大会批准向下修正转股价格后，我行将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，并公告修正幅度、暂停转股期及转股价格修正日等相关信息。

十一、赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，我行将以本可转债票面面值上浮一定比率（含最后一计息年度利息）的价格向到期时仍持有我行可转债的持有人赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会根据市场情况确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果我行A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），我行有权按照本次发行的可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债，具体赎回程序提请股东大会授权董事会根据市场情况确定。

此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，我行董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

为满足可转债纳入附属资本的要求，上述有条件赎回权利的行使应以取得中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）的批准为前提条件。

十二、回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与我行在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向我行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在我行公告后的回售申报期内进行回售，上述回售权仅在对应回售申报期内有效，在该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

十三、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的我行A股股票享有与目前已发行股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当年股利。

十四、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

十五、向原A股股东配售的安排

本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权，原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会根据市场情况确定，并在本次发行的可转债募集说明书中予以披露。

本次可转债给予原A股股东优先配售后的余额及原A股股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者配售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由承销团包销。

十六、可转债持有人及可转债持有人会议

当我行存在下列事项之一的，应当召集可转债持有人会议：

1、拟变更募集说明书的约定；

2、公司不能按期支付本息；

3、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

4、保证人或者担保物发生重大变化；

5、其他影响可转债持有人重大权益的事项。

我行将在本次发行的募集说明书中约定保护可转债持有人权利的办法，以及可转债持有人会议的权利、程序和决议生效条件等会议规则。

十七、本次募集资金用途

本次发行可转债募集资金扣除发行费用（以下简称“募集资金净额”）后将用于补充我行的资本金，提高资本充足率。

经中国银监会批准后，我行本次发行的可转债募集资金净额将全部用于补充我行附属资本，在可转债持有人转股后将全部已转股金额补充核心资本。

十八、与附属资本有关的特别条款

为满足中国银监会关于可转债计入附属资本的要求，根据《商业银行资本充足率管理办法》，本次可转债设定如下条款：

1、赎回权利的行使以取得中国银监会的批准为前提条件；

2、本次可转债的债券持有人对我行的索偿权位于存款人及其他普通债权人之后，并不以银行的资产为抵押或质押。

十九、担保事项

本次发行的可转债未提供担保。

二十、本次决议的有效期

本次发行可转债决议的有效期为我行股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

二十一、本次发行可转债授权事宜

为保证本次发行可转债有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、副董事长、行长在股东大会审议通过的框架和原则下、在本次发行可转债决议有效期内（涉及转股事宜则在转股期限内），共同全权办理本次发行可转债相关事宜，包括但不限于：

1、制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行时机、发行方式、发行对象、债券利率、转股价格、赎回条款、向原A股股东优先配售的金额、制定和修订保护可转债持有人权利的办法及债券持有人会议规则、制定募集资金管理制度并指定募集资金专项账户、于可转债发行完成后实施转股，以及其他与发行方案及未来转股相关的一切事宜；

2、如国家对可转债有新的规定、有关监管部门有新的政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及我行公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的可转债的发行方案进行相应调整；

3、根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料；

4、修改、签署、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议等）；

5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改我行公司章程中与可转债发行及注册资本相关的条款，并办理章程修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

6、在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合我行的实际情况，对本次发行的可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充；

7、办理与本次发行可转债相关的其他事宜。

以上事项办理后，均应及时知会董事会全体成员。

以上议案已经本行2010年3月25日董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会

附件三：

中国工商银行股份有限公司

2009年度股东年会授权委托书

委托人姓名：

委托人身份证号：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号：

本人（本公司）作为中国工商银行股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席中国工商银行股份有限公司2009年度股东年会，并按照下列权限代为行使表决权：

投票指示：

■

■

附件四：

中国工商银行股份有限公司2009年度股东年会回复

■

注：上述回复的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

表决对象	申报价格	同意	反对	弃权
本次会议所有议案	99.00	1股	2股	3股

议案序号	议案内容	申报价格	同意	反对	弃权
1	关于《中国工商银行股份有限公司2009年度董事会工作报告》的议案	1.00	1股	2股	3股
2	关于《中国工商银行股份有限公司2009年度监事会工作报告》的议案	2.00	1股	2股	3股
3	关于2009年度财务决算方案的议案	3.00	1股	2股	3股
4	关于2009年度利润分配方案的议案	4.00	1股	2股	3股
5	关于聘请2010年度会计师事务所的议案	5.00	1股	2股	3股
6	关于《中国工商银行股份有限公司2010年至2012年资本规划》的议案	6.00	1股	2股	3股
7	关于中国工商银行股份有限公司发行H股股份和A股可转换公司债券一般性授权的议案	7.00	1股	2股	3股
8	关于中国工商银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券并上市方案的议案
8.1	本次发行证券的种类	8.01	1股	2股	3股
8.2	发行规模	8.02	1股	2股	3股
8.3	票面金额和发行价格	8.03	1股	2股	3股
8.4	债券期限	8.04	1股	2股	3股
8.5	债券利率	8.05	1股	2股	3股
8.6	付息期限和方式	8.06	1股	2股	3股
8.7	转股期限	8.07	1股	2股	3股
8.8	转股股数确定方式	8.08	1股	2股	3股
8.9	转股价格的确定及其调整	8.09	1股	2股	3股
8.10	转股价格向下修正条款	8.10	1股	2股	3股
8.11	赎回条款	8.11	1股	2股	3股
8.12	回售条款	8.12	1股	2股	3股
8.13	转股年度有关股利的归属	8.13	1股	2股	3股
8.14	发行方式及发行对象	8.14	1股	2股	3股
8.15	向原A股股东配售的安排	8.15	1股	2股	3股
8.16	可转债持有人及可转债持有人会议	8.16	1股	2股	3股
8.17	本次募集资金用途	8.17	1股	2股	3股
8.18	与附属资本有关的特别条款	8.18	1股	2股	3股
8.19	担保事项	8.19	1股	2股	3股
8.20	本次决议的有效期	8.20	1股	2股	3股
8.21	本次发行可转债授权事宜	8.21	1股	2股	3股
9	关于中国工商银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案	9.00	1股	2股	3股
10	关于中国工商银行股份有限公司前次募集资金使用情况说明的议案	10.00	1股	2股	3股

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

提案序号	会议审议事项	同意	反对	弃权
普通决议案
1	关于《中国工商银行股份有限公司2009年度董事会工作报告》的议案
2	关于《中国工商银行股份有限公司2009年度监事会工作报告》的议案
3	关于2009年度财务决算方案的议案
4	关于2009年度利润分配方案的议案
5	关于聘请2010年度会计师事务所的议案
6	关于中国工商银行股份有限公司2010年至2012年资本规划的议案
特别决议案
7	关于中国工商银行股份有限公司发行H股股份和A股可转换公司债券一般性授权的议案
8	关于中国工商银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券并上市方案的议案
8.1	本次发行证券的种类
8.2	发行规模
8.3	票面金额和发行价格
8.4	债券期限
8.5	债券利率
8.6	付息期限和方式
8.7	转股期限
8.8	转股股数确定方式
8.9	转股价格的确定及其调整
8.10	转股价格向下修正条款
8.11	赎回条款
8.12	回售条款
8.13	转股年度有关股利的归属
8.14	发行方式及发行对象
8.15	向原A股股东配售的安排
8.16	可转债持有人及可转债持有人会议
8.17	本次募集资金用途
8.18	与附属资本有关的特别条款
8.19	担保事项
8.20	本次决议的有效期
8.21	本次发行可转债授权事宜
普通决议案
9	关于中国工商银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案
10	关于中国工商银行股份有限公司前次募集资金使用情况说明的议案
（2）如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决； （3）本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

委托人签名（盖章）：	身份证号码（法人身份证明文件号码）：
委托人持股数：	委托人股东账号：
受托人签名：	身份证号码：
委托日期：2010年 月 日	有效日期：
注：自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。

股东姓名（法人股东名称）
股东地址
出席会议人员姓名				身份证号码
委托人（法定代表人姓名）				身份证号码
持股量				股东代码
联系人		电话		传真
股东签字（法人股东盖章）		2010年 月 日