第四届董事会第七次会议决议公告
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2010-011
山东太阳纸业股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2010年4月9日以电话、电子邮件和传真形式发出通知，于2010年4月20日上午9：00点在公司会议室以现场方式召开。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议以记名投票方式表决。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。
一、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2009年度总经理工作报告》。
二、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2009年度董事会工作报告》。公司第三届董事会独立董事曹振雷先生、张亚磊先生、栾贻惠先生，第四届董事会独立董事曹春昱先生、刘学恩先生、王晨明女士分别向董事会提交了《独立董事2009年度述职报告》，并将在公司2009年度股东大会上述职。独立董事的述职报告全文刊登在2010年4月22日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提交公司2009年度股东大会审议。
三、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2009年年度报告全文及其摘要》。
《2009年年度报告》全文刊登在2010年4月22日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。《2009年年度报告摘要》详见刊登在2010年4月22日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2010-012。
本议案需提交公司2009年度股东大会审议。
四、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2009年度财务决算报告》。
《2009年度财务决算报告》刊登在2010年4月22日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提交公司2009年度股东大会审议。
五、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2009年度利润分配预案》。
经中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司2009年度的经营情况进行审计（审计报告:中瑞岳华审字[2010]第05176号），公司2009年度税后净利润为354，543，117.30元，该利润按以下比例进行分配：
利润分配比例：10%提取法定盈余公积；
2009年度审计后的净利润为354，543，117.30元，据此提取法定盈余公积。
①按净利润354，543，117.30元的10%提取法定盈余公积35，454，311.73元;
②2009年度净利润按照10%的比例提取法定盈余公积35，454，311.73元后，可供股东分配的净利润为319，088，805.57元，加上以往年度未分配利润634，628，868.49元，可供股东分配的利润合计为953，717，674.06元。以2009年12月31日公司总股本502，405，197.00股为基础，向全体股东每10股送4股（含税），派现2.00元（含税），合计分配股利301，443，118.20元，按照税法及国家有关规定应交纳的个人所得税由公司代扣代缴；
③同时，以2009年12月31日公司总股本502，405，197.00股为基础，向全体股东以资本公积按每10股转增股本6股转增股本，合计转增301，443，118.00股。
本议案需提交公司2009年度股东大会审议。
六、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2009年度公司内部控制自我评价报告》。
《2009年度公司内控制度的自我评价报告》刊登在2010年4月22日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
七、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2009年度公司社会责任报告》。
《2009年度社会责任报告》刊登在2010年4月22日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
八、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2010年度公司审计机构的议案》。
中瑞岳华会计师事务所有限公司在工作中能认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平。公司拟在2010年度继续聘用该机构为公司审计机构，聘期一年。
本议案需提交公司2009年度股东大会审议。
九、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《董事会审计委员会有关会计师事务所相关事项的说明》。
《董事会审计委员会有关会计师事务所相关事项的说明》刊登在2010年4月22日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
十、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于制订公司对外投资管理制度的议案》。
公司《对外投资管理制度》全文刊登在2010年4月22日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提交公司2009年度股东大会审议。
十一、会议审议通过了《关于公司及控股子公司2010年度日常关联交易额度及协议的议案》。
1、会议以6票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了关于与兖州高旭化工有限公司的关联交易额度及协议的议案。关联董事李洪信先生回避了该议案的表决。
2、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了关于与兖州东升精细化工有限公司关联交易额度及协议的议案。
3、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了关于与上海东升新材料有限公司关联交易额度及协议的议案。
4、会议以6票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了关于与万国纸业太阳白卡纸有限公司关联交易额度及协议的议案。关联董事李洪信先生回避了该议案的表决。
5、会议以6票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了关于与山东国际纸业太阳纸板有限公司关联交易额度及协议的议案。关联董事李洪信先生回避了该议案的表决。
本议案详见2010年4月22日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2010-013。
本议案需提交公司2009年度股东大会审议。
十二、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于召开2009年度股东大会的议案》。
本议案详见2010年4月22日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2010-015。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二○一○年四月二十二日
股票代码：002078 股票简称：太阳纸业 公告编号：2010-013
山东太阳纸业股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）为了生产经营的需要，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定（以下简称“股票上市规则”），结合公司2009年度已发生的日常关联交易，对公司及控股子公司2010年日常关联交易情况进行了合理的估计，《关于公司及控股子公司2010年度日常关联交易额度及协议的议案》已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司2009年年度股东大会审议。现就公司2010年度全年将发生的日常关联交易预计如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 2009年交易额（万元） | 预计2010年交易额上限额（万元） |
| 向关联方采购产品和接受劳务 | 兖州高旭化工有限公司 | 1，264.19 | 50.00 |
| 兖州东升精细化工有限公司 | 3，433.87 | 5，000.00 | |
| 上海东升新材料有限公司 | 7，277.95 | 10，000.00 | |
| 小 计 | 11，976.01 | 15，050.00 | |
| 向关联方销售产品和提供劳务 | 兖州高旭化工有限公司 | 163.43 | 50.00 |
| 兖州东升精细化工有限公司 | 2，011.34 | 4，000.00 | |
| 上海东升新材料有限公司 | 3.50 | 0 | |
| 万国纸业太阳白卡纸有限公司 | 64，895.02 | 100，000.00 | |
| 山东国际纸业太阳纸板有限公司 | 15，947.26 | 40，000.00 | |
| 小 计 | 83，020.55 | 144，050.00 | |
注：公司关联交易关联人万国纸业太阳白卡纸有限公司、山东国际纸业太阳纸板有限公司为共同股东控制下的合作公司，与公司发生的关联交易标的物相同，主要包括向合作公司销售纸浆、电、汽等。2009年度公司与上述两家合作公司的关联交易额度分别为50，000万元，合计为100，000万元。2009年度，公司于上述两家合作公司发生的关联交易总额为808，422，808.73，不超过关联交易额度总额的上限。2010年度，公司拟于万国纸业太阳白卡纸有限公司、山东国际纸业太阳纸板有限公司分别签署100，000万元、40，000万元的关联交易额度，合计140，000万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）兖州高旭化工有限公司（以下简称“高旭公司”）
1、基本情况：
注册资本：487.5万元
法定代表人：李洪信
企业住所：兖州市兴隆庄镇
经营范围：生产销售重、轻质碳酸钙等造纸助剂及相关产品。
最近一期财务数据：截止2009年12月31日，高旭公司总资产21，765，906.98元，净资产9，467，102.29元，营业收入 36，925，659.50元，净利润149，984.20元。
2、与上市公司的关联关系：
高旭公司为本公司参股公司，且公司董事、监事、高级管理人员在该公司担任董事、监事，符合《股票上市规则》10.1.3 条第三项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析：
高旭公司的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
预计2010年度日常关联交易总额为100万元，具体如下：
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 交易具体内容 | 预计2010 年交易额上限(万元) | 2009年交易额（万元） |
| 兖州高旭化工有限公司 | 采购货物 | 原材料 | 50.00 | 1，264.19 |
| 销售货物 | 电 | 50.00 | 163.43 | |
| 合计 | 100.00 | 1，427.62 |
（二）兖州东升精细化工有限公司（以下简称“东升公司”）
1、基本情况：
注册资本：260万美元
法定代表人：施依莎
企业住所：兖州市兴隆庄镇
经营范围：生产、销售聚丙烯酰胺系列化工产品；生产、研究、开发新型助剂和填料；销售本公司产品。
最近一期财务数据：截止2009年12月31日，东升公司总资产97，019，144.26元，净资产64，418，078.18元，营业收入124，989，728.55元，净利润12，667，198.04元。
2、与上市公司的关联关系：
东升公司为本公司参股25%的公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第三项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析：
东升公司的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
预计2010年度日常关联交易总额为9，000万元，具体如下：
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 交易具体内容 | 预计2010年交易额上限(万元) | 2009年交易额（万元） |
| 兖州东升精细化工有限公司 | 采购货物 | 原材料 | 5，000.00 | 3，433.87 |
| 销售货物 | 电、纸制品 | 4，000.00 | 2，011.34 | |
| 合计 | 9，000.00 | 5，445.21 | ||
（三）上海东升新材料有限公司（以下简称“上海东升”）
1、基本情况：
注册资本：3，000万元
法定代表人：施依莎
企业住所：上海市钦州路168号1001室
经营范围：研究、开发、生产新型添加剂和新型填料，销售自产产品。
最近一期财务数据：截止2009年12月31日，上海东升总资产154，091，657.40元，净资产90，041，388.87元，营业收入176，923，879.50万元，净利润 25，581，103.95元。
2、与上市公司的关联关系：
上海东升为本公司的参股25%公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第三项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析：
上海东升的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
预计2010年度日常关联交易总额为10，000万元，具体如下：
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 交易具体内容 | 预计2010 年交易额上限(万元) | 2009年交易额（万元） |
| 上海东升新材料有限公司 | 采购货物 | 原材料 | 10，000.00 | 7，277.95 |
| 销售货物 | 其他 | 0 | 3.50 | |
| 合计 | 10，000.00 | 7，281.45 | ||
（四）万国纸业太阳白卡纸有限公司（以下简称“万国太阳”）
1、 基本情况：
注册资本：32，280.8万元
法定代表人：李洪信
企业住所：山东省兖州市西关大街66号
经营范围：包装纸板和纸制品的制造和销售。
最近一期财务数据：截止2008年12月31 日，万国太阳总资产1，586，200，964.66元，净资产411，952，998.95元，营业收入2，344，084，761.43元，净利润 124，980，299.22元。
2、与上市公司的关联关系：
万国太阳为本公司参股公司，且公司董事、监事、高级管理人员在该公司担任董事、监事，符合《股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析：
万国太阳的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
预计2010年度日常关联交易总额为100，000万元，具体如下：
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 交易具体内容 | 预计2010年交易额上限(万元) | 2009年交易额（万元） |
| 万国纸业太阳白卡纸有限公司 | 销售货物 | 纸浆、电、汽等 | 100，000.00 | 64，895.02 |
| 合计 | 100，000.00 | 64，895.02 | ||
（五）山东国际纸业太阳纸板有限公司（以下简称“国际太阳”）
1、 基本情况：
注册资本：62，342万元
法定代表人：李洪信
企业住所：山东省兖州市西关大街66号
经营范围：包装纸板和纸制品的制造和销售。
最近一期财务数据：截止2009年12月31日，国际太阳总资产1，604，672，328.45元，净资产552，136，371.80元，营业收入1，454，496，403.73元，净利润32，892，586.91元。
2、与上市公司的关联关系：
国际太阳为本公司参股公司，且公司董事、监事、高级管理人员在该公司担任董事、监事，符合《股票上市规则》10.1.3 条第三项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析：
国际太阳的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
预计2010年度日常关联交易总额为40，000万元，具体如下：
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 交易具体内容 | 预计2010年交易额上限(万元) | 2009年交易额（万元） |
| 山东国际纸业太阳纸板有限公司 | 销售货物 | 纸浆、电、汽等 | 40，000.00 | 15，947.26 |
| 合计 | 40，000.00 | 15，947.26 | ||
三、关联交易主要内容、定价政策和定价依据
公司及控股子公司已就上述关联交易与关联公司签署了关联交易协议。
根据公司《关联交易管理办法》规定，本公司关联交易的定价原则为：
1、关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成
本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价格的，按照协议价定价；
2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相应的关联交易协议中予以明确；
3、本办法所称的市场价是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率；
4、本办法所称的成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率；
5、本办法所称的协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易均为公司正常经营所需。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，符合公司生产经营实际情况，对公司降低成本，开拓市场起到了积极作用。没有损害公司和股东权益情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。上述关联交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。
五、关联交易的实施及事后报告程序
公司发生关联交易的金额或当年累计金额不超过各项预算总额，可由公司董
事会组织实施，不再另行逐笔报董事会和股东大会批准；如发生关联交易的金额
或当年累计金额超过各项预算总额，需报公司董事会和股东大会批准，并依法进
行披露。
六、独立董事意见
公司的独立董事对公司及控股子公司2010年度日常关联交易事项进行了
事前审核，独立董事发表意见如下：
公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，对公司降低销售成本，开拓市场起到了积极作用。上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第七次会议决议
2、独立董事相关事项独立意见
3、公司第四届监事会第四次会议决议
4、公司及控股子公司就上述关联交易与关联公司签署的关联交易协议
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二○一○年四月二十二日
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2010-014
山东太阳纸业股份有限公司
第四届董事会第七次会议相关事项
独立董事意见的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2010年4月20日上午9：00 在公司办公楼会议室召开。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等相关规章制度的有关规定，经对公司经营行为的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场，对相关事项发表独立董事意见如下：
一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见：
根据《公司法》第16条、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔2006〕38号）第41条和第77条、深交所《股票上市规则》第九章、深交所《中小企业板投资者权益保护指引》（深证上〔2006〕5号）第37条等的要求，作为山东太阳纸业股份有限公司的独立董事，对公司2009年度对外担保情况进行了了解和查验，相关说明及独立意见如下：
1、本报告期内仍在执行的公司对外担保情况如下：
单位：（人民币）万元
| 担保对象 | 担保类型 | 担保期限 | 担保合同签署时间 | 审议批准的担保额度 | 实际担保金额 | 担保债务逾期情况 |
| 山东兖州合金钢股份有限公司 | 连带责任 | 半年 | 2009年11月06日 | 600.00 | 600.00 | 无 |
| 山东兖州合金钢股份有限公司 | 连带责任 | 一年 | 2009年03月23日 | 2，400.00 | 2，400.00 | 无 |
| 山东翔宇化纤有限公司 | 连带责任 | 一年 | 2009年08月07日 | 2，000.00 | 2，000.00 | 无 |
2、截止2009年12月31日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为5，000万元人民币，占公司2009年12月31日经审计净资产的1.67%。
3、截止2009年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为57，015.00万元，占公司2009年12月31日经审计净资产的19.04%。
4、公司能严格遵循《公司法》、《证券法》，《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）等法律法规和《公司章程》、《公司对外担保管理制度》的有关规定，严格控制对外担保风险。报告期内公司发生的各项担保行为均已按照《公司章程》及相关制度的规定履行了相关法律程序。公司通过定期查阅被担保方财务状况和现场调查，严密关注被担保方资产状况，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，使公司对外担保风险处于可控范围之内。
5、截止2009年12月31日止，没有为控股股东及其他关联方，任何非法人单位或个人提供担保。
二、独立董事关于 2009 年度内部控制自我评价报告的独立意见
按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，公司董事会出具了《2009年度内部控制的自我评价报告》，经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：
1、目前公司已经建立起较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。
2、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。
3、公司《2009年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，明确了加强内部控制工作的努力方向。
三、公司独立董事关于公司关联方资金占用情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56)号文、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120）号文、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的要求，作为山东太阳纸业股份有限公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真的了解和查验，现就此发表如下独立意见：
（1）截止2009年12月31日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发[2003]56)号文的规定，关联方之间发生的资金往来规模较小且价格公允，不存在与（证监发[2003]56）号文规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2009年12月31日的违规关联方占用资金情况。
（2）截止2009年12月31日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，没有发生与中国证监会(证监发[2003]56)、（证监发[2005]120）号文件规定相违背的担保事项。
四、关于公司续聘2010年度审计机构的独立意见
作为公司的独立董事，现就公司续聘2010年度审计机构发表独立意见如下：
经认真核查，我们认为：中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2010年度的财务审计机构，并同意提请公司2009年度股东大会审议。
五、关于公司2009年度利润分配预案的独立意见
作为公司的独立董事，我们认为董事会拟定的2009年度利润分配预案符合公司客观实际，有利于公司正常生产经营和持续健康发展。同意本次董事会提出的利润分配预案，并同意提请公司2009年度股东大会审议。
六、独立董事关于公司及控股子公司2010年度日常关联交易额度及协议的事前审核及独立意见作为公司的独立董事，对公司及控股子公司2010年度日常关联交易事项进行了事前审核，发表意见如下：
公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，对公司降低销售成本，开拓市场起到了积极作用。上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为，并同意提请公司2009年度股东大会审议。
公司独立董事：曹春昱、刘学恩、王晨明
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二○一○年四月二十二日
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2010-015
山东太阳纸业股份有限公司
关于召开2009年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东太阳纸业股份有限公司第四届董事会第七次会议于2010年4月20日召开，会议决议于2010年5月21日召开公司2009年年度股东大会，具体事项如下：
一、会议基本情况
1、会议召开日期：2010年5月21日上午9：00
2、会议召开地点：山东省兖州市友谊路1号公司办公楼会议室
3、会议召开方式：现场会议
二、会议审议事项
1、审议《公司2009年度董事会工作报告》
2、审议《公司2009年年度报告全文及其摘要》
3、审议《公司2009年度监事会工作报告》
4、审议《公司2009年度财务决算报告》
5、审议《公司2009年度利润分配预案》
6、审议《关于续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2010年度公司审计机构的议案》
7、审议《公司对外投资管理制度》的议案
8、审议《关于公司及控股子公司2010年度日常关联交易额度及协议的议案》
8.1、《关于与兖州高旭化工有限公司的关联交易额度及协议的议案》
8.2、《关于与兖州东升精细化工有限公司关联交易额度及协议的议案》
8.3、《关于与上海东升新材料有限公司关联交易额度及协议的议案》
8.4、《关于与万国纸业太阳白卡纸有限公司关联交易额度及协议的议案》
8.5、《关于与山东国际纸业太阳纸板有限公司关联交易额度及协议的议案》
公司第三届董事会独立董事曹振雷先生、张亚磊先生、栾贻惠先生，第四届董事会独立董事曹春昱先生、刘学恩先生、王晨明女士分别向董事会提交了《独立董事2009年度述职报告》，并将在公司2009年度股东大会上以委托或现场方式进行述职。
三、会议出席对象
1、2010年5月18日下午15：00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人（后附授权委托书）出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及其他高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、会议登记办法
1、登记时间：2010年5月19日和5月20日上午8：30－11：30，下午13：30－17：30。
2、登记地点：山东省兖州市友谊路1号太阳纸业办公楼证券部。
3、登记方式：自然人股东须持本人身份证和股东帐户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书和委托人股东帐户卡进行登记。法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东帐户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件、代理人身份证、授权委托书和股东帐户卡进行登记。异地股东可以凭以上证件以信函或传真方式办理登记，如以信函方式请在信封上注明“股东大会”字样。
4、通讯地址：山东省兖州市友谊路1号太阳纸业办公楼证券部，邮编：272100。
5、联系电话：0537－3658715，3658762 传真：0537－3658762。
6、联系人：庞福成。
五、其他事项
本次会议为期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年四月二十二日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席山东太阳纸业股份有限公司2009年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）：
委托人营业执照注册（身份证）号：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托书有效日期： 年 月 日至 年 月 日
2009年年度股东大会议案表决表
| 序号 | 议 案 | 同 意 | 反 对 | 弃 权 |
| 1 | 《公司2009年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《公司2009年年度报告全文及其摘要》 | |||
| 3 | 《公司2009年度监事会工作报告》 | |||
| 4 | 《公司2009年度财务决算报告》 | |||
| 5 | 《公司2009年度利润分配预案》 | |||
| 6 | 《关于续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2010年度公司审计机构的议案》 | |||
| 7 | 《审议公司对外投资管理制度的议案》 | |||
| 8 | 《关于公司及控股子公司2010年度日常关联交易额度及协议的议案》 | |||
| 8.1 | 关于与兖州高旭化工有限公司的关联交易额度及协议的议案 | |||
| 8.2 | 关于与兖州东升精细化工有限公司关联交易额度及协议的议案 | |||
| 8.3 | 关于与上海东升新材料有限公司关联交易额度及协议的议案 | |||
| 8.4 | 关于与万国纸业太阳白卡纸有限公司关联交易额度及协议的议案 | |||
| 8.5 | 关于与山东国际纸业太阳纸板有限公司关联交易额度及协议的议案 |
注：请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见，并在相应表格内打“√”；每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示。
回 执
截止2010年5月18日下午15：00收市后，本公司（或本人）持有山东太阳纸业股份有限公司股票 股，拟参加公司2009年年度股东大会。
出席人姓名： 股东账户： 股东名称：（签章）
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2010-016
山东太阳纸业股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2010年4月9日以书面方式通知公司全体监事，于2010年4月20日下午在公司办公大楼会议室召开。参加会议的监事3人，占全体监事人数的100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会召集人姜凤伟先生主持，经与会监事审议并以举手表决方式一致通过了以下决议：
一、 会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2009年度监事会工作报告》。
本议案需提交公司2009年度股东大会审议。
二、 会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2009年年报告全文及其摘要》。
公司监事会发表专项审核意见如下：
经审核，监事会认为董事会编制和审核山东太阳纸业股份有限公司2009年 年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、 完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2009年年度报告》全文刊登于2010年4月22日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，《公司2009年年度报告摘要》详见刊登于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的公告，公告编号为2010-012。
本议案需提交公司2009年年度股东大会审议。
三、 会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2009年度财务决算报告》。
《公司2009年度财务决算报告》刊登在2010年4月22日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提交公司2009年度股东大会审议。
四、 会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2009年度利润分配预案》。
经中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司2009年度的经营情况进行审计（审计报告:中瑞岳华审字[2010]第05176号），公司2009年度税后净利润为354，543，117.30元，该利润按以下比例进行分配：
利润分配比例：10%提取法定盈余公积；
2009年度审计后的净利润为354，543，117.30元，据此提取法定盈余公积。
①按净利润354，543，117.30元的10%提取法定盈余公积35，454，311.73元;
②2009年度净利润按照10%的比例提取法定盈余公积35，454，311.73元后，可供股东分配的净利润为319，088，805.57元，加上以往年度未分配利润634，628，868.49元，可供股东分配的利润合计为953，717，674.06元。以2009年12月31日公司总股本502，405，197.00股为基础，向全体股东每10股送4股（含税），派现2.00元（含税），合计分配股利301，443，118.20元，按照税法及国家有关规定应交纳的个人所得税由公司代扣代缴；
③同时，以2009年12月31日公司总股本502，405，197.00股为基础，向全体股东以资本公积按每10股转增股本6股转增股本，合计转增301，443，118.00股。
本议案需提交公司2009年度股东大会审议。
五、 会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司及控股子公司2010年度日常关联交易额度及协议的议案》。
监事会认为：上述关联交易事项，符合公司的实际情况，是合规合理的；关联交易协议的内容及定价原则符合商业惯例和有关政策规定，体现了公允、公平、公正的原则；我们在审议上述关联交易时没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和公司《章程》及公司《关联交易管理办法》的规定。
本议案详见2010年4月22日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的公告，公告编号为2010-013。
本议案需提交公司2009年度股东大会审议。
六、 会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2010年度公司审计机构的议案》。
本议案需提交公司2009年度股东大会审议。
七、 会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了公司《2009年度内部控制自我评价报告》。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会、山东证监局、深圳证券交易所中小企业板上市公司相关法规政策规定的要求，监事会全体成员就公司2009年度内部控制的自我评价报告发表如下审核意见：
1、公司认真领会财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的文件精神，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，确保公司资产的安全完整和保值增值。
2、公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。
3、2009年，公司未有违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和 深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确、客观反映了公司内部控制的实际情况。
《公司2009年度内部控制自我评价报告》刊登在2010年4月22日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
监 事 会
二○一○年四月二十二日