(上接B9版)

固定资产-酒店（含水疗）、会所的房屋建筑物__2009年__8,494,546.14__5,192,130.79__3,302,415.35

__2010年__8,494,546.14__5,192,130.79__3,302,415.35

__2011年__8,494,546.14__5,192,130.79__3,302,415.35

__2012年及以后__174,846,074.67__184,753,320.70__-9,907,246.04

__小计__200,329,713.08__200,329,713.08__---

__合计__431,544,938.50__431,544,938.50__---

6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

公司2009年年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司2009年末总股本3,107,478,020股为基数,每10股派发现金红利1元(含税),拟派发现金红利总额为310,747,802.00元,现金分红比例为公司2009年实现可供股东分配利润的78.58%。公司2009年无资本公积金转增股本预案。

公司最近三年现金分红情况表

单位：元

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率	年度可分配利润
2008年	314,530,575.12	1,433,375,210.42	21.94%	673,828,717.29
2007年	301,425,134.49	750,370,522.26	40.17%	627,900,450.92
2006年	233,353,100.82	580,877,195.51	40.17%	522,789,475.96
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）			113.31%

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

交易对方或最终控制方	被收购或置入资产	购买日	交易价格	自购买日起至本年末为公司贡献的净利润（适用于非同一控制下的企业合并）	本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）	是否为关联交易	定价原则	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移	与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）
华侨城集团	华侨城房地产60%股权	2009年10月01日	483,621.85	0.00	78,545.89	是	评估价	是	是	控股股东
华侨城集团	华侨城投资51%股权	2009年10月01日	57,527.95	0.00	4,019.05	是	评估价	是	是	控股股东
华侨城集团	成都华侨城2%股权	2009年10月01日	2,218.93	0.00	205.03	是	评估价	是	是	控股股东
华侨城集团	酒店集团82%股权	2009年10月01日	83,543.18	0.00	305.55	是	评估价	是	是	控股股东
华侨城集团	酒店管理公司20%股权	2009年10月01日	4,241.85	0.00	1.20	是	评估价	是	是	控股股东
华侨城集团	香港华侨城100%股权	2009年10月01日	74,001.15	0.00	1,607.77	是	评估价	是	是	控股股东
华侨城集团	华侨城物业45%股权	2009年10月01日	787.89	0.00	177.64	是	评估价	是	是	控股股东
华侨城集团	水电公司100%股权	2009年10月01日	7,788.59	0.00	1,400.47	是	评估价	是	是	控股股东
华侨城集团	华中发电71.83%股权	2009年10月01日	5,006.48	0.00	-81.92	是	评估价	是	是	控股股东
华侨城集团	上海华侨城25%股权	2009年10月01日	14,046.12	0.00	123.83	是	评估价	是	是	控股股东
华侨城集团	国际传媒20%股权	2009年10月01日	722.98	0.00	32.72	是	评估价	是	是	控股股东
华侨城集团	泰州华侨城20%股权	2009年10月01日	3,860.11	0.00	-354.66	是	评估价	是	是	控股股东

7.2 出售资产

□ 适用 √ 不适用

7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

公司2009年度实施的重大资产重组事项，有利于深化资源整合、优化资源配置，有利于提升公司核心竞争能力、做大做强主营业务，公司的主营业务收入、资产规模、净利润水平等指标均将大幅提升。

7.3 重大担保

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称	发生日期（协议签署日）	担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保（是或否）
长沙世界之窗有限公司	2009年09月24日	2,362.00	连带	6个月	是	是
报告期内担保发生额合计		2,362.00
报告期末担保余额合计（A）		2,362.00
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计		19,813.95
报告期末对子公司担保余额合计（B）		19,813.95
公司担保总额（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B）		22,175.95
担保总额占公司净资产的比例		2.12%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）		0.00
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）		0.00
担保总额超过净资产 50%部分的金额（E）		0.00
上述三项担保金额合计（C+D+E）		0.00
未到期担保可能承担连带清偿责任说明		无

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例	交易金额	占同类交易金额的比例
康佳集团股份有限公司及其子公司和联营公司	5,730.00	9.48%	2,496.00	65.93%
合计	5,730.00	9.48%	2,496.00	65.93%

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额5,730.00万元。

7.4.2 关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

关联方	向关联方提供资金		关联方向公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
华侨城集团	-64.83	462.54	0.00	520,000.00
欢乐海岸	0.00	0.00	3,000.00	0.00
何香凝美术馆	0.00	0.00	0.00	1,000.00
康佳集团股份有限公司	-288.50	357.87	0.00	0.00
合计	-353.33	820.41	3,000.00	521,000.00

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额-353.33万元，余额820.41万元。

7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

□ 适用 √ 不适用

7.5 委托理财

□ 适用 √ 不适用

7.6 承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

（一）控股股东在股权分置改革中的承诺事项及履行情况

1、华侨城集团持有的股票自获得上市流通权之日起，至少在二十四个月内不上市交易或者转让；在此之后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的百分之五，之后的二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的百分之十。上述承诺禁售的股份包括华侨城集团原持有的流通股份及因执行对价安排的相应新增股份，但不包括权证行权所认购的股份。

2、华侨城集团承诺在所持非流通股份获得上市流通权后的5年内，对公司的持股比例不低于40%。

3、华侨城集团承诺在本次股权分置改革完成后的连续三年，提出公司现金分红比例不低于当期实现可分配利润的40%的年度股东大会议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

自股权分置改革方案实施至今，华侨城集团未发生减持公司股票的情况，对公司的持股比例不低于40%。

华侨城集团已经在2005年至2008年连续4年，提出公司现金分红比例不低于当期实现可分配利润的40%的议案，并在2005、2006、2007、2008年年度股东大会表决时对利润分配方案投了赞成票，上述议案均已通过并实施。

（二）控股股东在公司重大资产重组涉及标的资产业绩的承诺事项及履行情况

公司收购的标的公司中采用了假设开发法和收益法评估的相关分类资产2009年度、2010年度和2011年度的预测净利润合计数为246,987.20万元。若会计师事务所专项审核的该部分相关分类资产2009年度至2011年度的实际净利润合计数低于上述预测净利润合计数，华侨城集团同意在公司的2011年年度报告披露后的30日内，对差额部分以现金方式补偿给公司。

根据中瑞岳华会计师事务所出具的《关于深圳华侨城控股股份有限公司2009年度标的资产业绩承诺执行情况的的专项审核报告》（中瑞岳华专审字[2010]第1006号），标的资产2009年度实现的归属于母公司所有者的净利润为68,428.24万元。

（三）控股股东在公司重大资产重组涉及标的资产价值的承诺事项及履行情况

公司收购的标的公司中采用了市场比较法评估的相关分类资产的评估值为58,002.92万元。若在2009年、2010年、2011年的会计年度结束时，具有证券从业资格的资产评估机构参照本次资产评估报告中该部分相关分类资产的评估价值进行减值测试时出现减值，华侨城集团同意在本公司年度报告披露后的30日内，对差额部分以现金方式补偿给本公司。

履行情况：根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《深圳华侨城控股股份有限公司为财务报告之目的委托房地产评估项目资产评估报告书》（中企华评报字(2010)第096号），标的资产2009年评估价值为61,974.99万元。

（四）公司重大资产重组盈利预测实现情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53 号）第十七条的规定，在公司重大资产重组过程中，编制了公司2009 年备考合并盈利预测报告，预测公司2009 年实现归属于母公司所有者的净利润138,619.80 万元。

公司2009 年财务报告已经中瑞岳华会计师事务所审计并出具了标准无保留意见审计报告（中瑞岳华审字[2010]第05286号），经审计的公司2009 年归属于母公司所有者的净利润为170,557.34 万元，完成预测利润数的123.04%。

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

□ 适用 √ 不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.5 其他综合收益细目

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额
减：可供出售金融资产产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计
4．外币财务报表折算差额	1,062,341.38	4,092,835.39
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计	1,062,341.38	4,092,835.39
5．其他
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
合计	1,062,341.38	4,092,835.39

§8 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

一、报告期内公司监事会的工作情况

报告期内，公司监事会共召开了5次会议，即公司第四届监事会第八至十二次次会议。会议审议通过了公司2008年度监事会工作报告、关于公司2008年年度报告的审核意见、公司2009年度财务预算、关于2009年第一季度报告的审核意见、关于公司2009年半年度报告的审核意见、关于2009年第三季度报告的审核意见等议案。

二、公司监事会对下列事项发表独立意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会成员列席了公司各次董事会和股东大会，并依照有关法律法规和公司章程的有关规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、议案事项、决议执行情况等进行了监督。

监事会认为：公司在报告期内各项决策程序合法，并进一步完善了内部控制制度，公司董事和其他高管人员在执行公司职务时没有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

监事会认为：中瑞岳华会计师事务所对公司2009年度财务报告出具的审计意见是客观的，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）本年度实施重大资产重组及出售资产情况

监事会认为：公司本年度实施重大资产重组及出售资产交易事项，定价合理，不存在内幕交易，没有损害股东的权益或造成公司资产流失。

（四）本年度关联交易情况

监事会认为：公司本年度进行的关联交易，价格公平合理，没有损害公司利益。

（五）本年度对限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见

经监事会审查，自2008年8月7日董事会向130名激励对象授予相应的限制性股票至今，上述130名激励对象未发生变化，未出现因不符合相关条件而进行激励对象调整的情况。

§9 财务报告

9.1 审计意见

是否审计	是
审计意见	标准无保留审计意见
审计报告编号	中瑞岳华审字[2010]第05286号
审计报告标题	审计报告
审计报告收件人	深圳华侨城控股股份有限公司全体股东
引言段	我们审计了后附的深圳华侨城控股股份有限公司（以下简称“华侨城控股公司”）财务报表，包括2009年12月31日的合并及母公司的资产负债表，2009年度的合并及母公司的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。
管理层对财务报表的责任段	按照企业会计准则的规定编制财务报表是华侨城控股公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
注册会计师责任段	审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
审计意见段	我们认为，华侨城控股公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了华侨城控股公司2009年12月31日的合并及母公司财务状况以及2009年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
非标意见
审计机构名称	中瑞岳华会计师事务所有限公司
审计机构地址	中国北京
审计报告日期	2010年04月19日
注册会计师姓名
汤其美 刘剑华

9.2 财务报表

9.2.1 资产负债表

编制单位：深圳华侨城控股股份有限公司 2009年12月31日 单位：元

项目	期末余额		年初余额
	合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	2,999,254,441.08	69,292,731.06	1,882,760,262.63	357,957,559.77
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	225,521.74	0.00	128,250.31	0.00
应收票据	56,090,826.06		52,899,674.00
应收账款	178,872,177.26	300,623.69	184,017,312.13	326,521.77
预付款项	861,361,137.45	31,200.00	1,110,883,349.00	302,652.65
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息	0.00	0.00	0.00	0.00
应收股利	61,555,628.90	0.00	0.00	0.00
其他应收款	847,589,376.62	1,611,354,927.08	229,857,458.57	954,782,500.68
买入返售金融资产
存货	9,099,335,892.33	2,493,369.27	12,458,401,674.39	4,111,671.50
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	505,910,187.84		180,000.00
流动资产合计	14,610,195,189.28	1,683,472,851.10	15,919,127,981.03	1,317,480,906.37
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资	0.00	0.00	0.00	320,000,000.00
长期应收款
长期股权投资	723,597,669.97	8,085,890,371.56	438,361,836.63	3,001,551,349.93
投资性房地产	1,637,160,884.57	0.00	1,130,740,155.33	0.00
固定资产	9,089,050,242.12	526,492,309.34	5,610,828,949.89	575,022,963.27
在建工程	1,718,379,679.51	12,487,633.54	3,744,875,600.49	5,389,315.30
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	1,404,916,480.70	0.00	901,976,381.55	0.00
开发支出
商誉	987,766,283.97		1,187,500,031.10
长期待摊费用	229,295,197.62	4,045,632.30	220,094,854.01	6,831,174.66
递延所得税资产	308,389,574.88	60,141.51	156,092,693.90	76,347.26
其他非流动资产	36,050,586.58	0.00	36,866,150.51	0.00
非流动资产合计	16,134,606,599.92	8,628,976,088.25	13,427,336,653.41	3,908,871,150.42
资产总计	30,744,801,789.20	10,312,448,939.35	29,346,464,634.44	5,226,352,056.79
流动负债：
短期借款	3,757,292,923.05	1,020,000,000.00	9,178,427,500.00	865,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	272,941,931.52	0.00	254,758,020.83	0.00
应付账款	2,611,670,161.45	24,538,464.55	1,792,731,550.73	28,650,732.10
预收款项	4,765,900,831.19	1,013,025.60	1,295,721,376.00	997,698.80
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	195,354,471.62	24,922,548.27	178,607,978.56	24,361,153.49
应交税费	814,942,941.66	2,891,642.70	332,225,954.38	3,808,722.50
应付利息
应付股利	800,000.00		800,000.00
其他应付款	3,735,705,251.47	672,425,893.20	3,042,794,486.44	82,661,556.42
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	178,404,705.00		1,011,287,563.00
其他流动负债
流动负债合计	16,333,013,216.96	1,745,791,574.32	17,087,354,429.94	1,005,479,863.31
非流动负债：
长期借款	2,754,471,288.00	0.00	1,128,188,497.00	0.00
应付债券
长期应付款	4,335,463.59	0.00	273,500,929.93	0.00
专项应付款	2,000,000.00
预计负债
递延所得税负债	3,266,196.49	0.00	5,297,012.33	0.00
其他非流动负债	198,000,000.00		320,000,000.00
非流动负债合计	2,962,072,948.08	0.00	1,726,986,439.26	0.00
负债合计	19,295,086,165.04	1,745,791,574.32	18,814,340,869.20	1,005,479,863.31
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	3,107,478,020.00	3,107,478,020.00	2,621,088,126.00	2,621,088,126.00
资本公积	1,344,086,934.86	4,058,900,740.91	2,040,249,797.36	324,342,861.72
减：库存股			0.00	0.00
专项储备
盈余公积	1,204,101,014.73	383,512,889.59	1,160,164,217.38	339,576,092.24
一般风险准备
未分配利润	4,865,785,106.67	1,016,765,714.53	3,518,679,080.59	935,865,113.52
外币报表折算差额	-42,155,082.92	0.00	-43,217,424.30	0.00
归属于母公司所有者权益合计	10,479,295,993.34	8,566,657,365.03	9,296,963,797.03	4,220,872,193.48
少数股东权益	970,419,630.82	0.00	1,235,159,968.21	0.00
所有者权益合计	11,449,715,624.16	8,566,657,365.03	10,532,123,765.24	4,220,872,193.48
负债和所有者权益总计	30,744,801,789.20	10,312,448,939.35	29,346,464,634.44	5,226,352,056.79

9.2.2 利润表

编制单位：深圳华侨城控股股份有限公司 2009年1-12月 单位：元

项目	本期金额		上期金额
	合并	母公司	合并	母公司
一、营业总收入	10,956,957,394.27	319,307,829.60	8,657,321,329.67	372,761,373.69
其中：营业收入	10,956,957,394.27	319,307,829.60	8,657,321,329.67	372,761,373.69
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	8,861,296,917.84	339,443,471.34	6,755,247,658.75	341,631,674.12
其中：营业成本	5,907,368,552.28	131,390,296.02	3,930,818,173.75	146,576,320.04
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	1,039,362,805.78	9,991,291.28	1,097,153,829.59	11,706,632.56
销售费用	594,389,021.64	12,496,713.91	450,394,919.26	13,354,221.00
管理费用	999,984,882.89	141,320,151.84	1,051,516,797.34	128,876,977.69
财务费用	131,466,494.27	44,129,774.63	221,839,660.42	41,117,522.83
资产减值损失	188,725,160.98	115,243.66	3,524,278.39
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	97,569.60	0.00	-205,399.48	0.00
投资收益（损失以“-”号填列）	282,586,286.09	467,507,262.63	67,342,566.02	473,553,562.67
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	255,739,610.35	48,462,422.15	68,017,368.24	67,401,025.96
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	2,378,344,332.12	447,371,620.89	1,969,210,837.46	504,683,262.24
加：营业外收入	19,328,575.45	712,727.95	7,130,816.16	740,785.06
减：营业外支出	16,819,453.26	1,746,810.19	15,401,846.80	2,332,779.89
其中：非流动资产处置损失	12,729,268.09	1,732,613.19	6,472,759.85	231,779.89
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	2,380,853,454.31	446,337,538.65	1,960,939,806.82	503,091,267.41
减：所得税费用	516,541,680.90	6,969,565.17	348,256,490.02	14,307,231.60
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	1,864,311,773.41	439,367,973.48	1,612,683,316.80	488,784,035.81
归属于母公司所有者的净利润	1,705,573,398.55	439,367,973.48	1,433,375,210.42	488,784,035.81
少数股东损益	158,738,374.86		179,308,106.38	0.00
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.551		0.461
（二）稀释每股收益	0.551		0.461
七、其他综合收益	1,062,341.38		4,092,835.39
八、综合收益总额	1,865,374,114.79	439,367,973.48	1,616,776,152.19	488,784,035.81
归属于母公司所有者的综合收益总额	1,706,635,739.93	439,367,973.48	1,437,468,045.81	488,784,035.81
归属于少数股东的综合收益总额	158,738,374.86		179,308,106.38

9.2.3 现金流量表

编制单位：深圳华侨城控股股份有限公司 2009年1-12月 单位：元

项目	本期金额		上期金额
	合并	母公司	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	14,865,767,643.57	330,677,226.86	9,458,708,476.35	389,770,359.29
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	737,419.09		1,962,962.01
收到其他与经营活动有关的现金	985,933,076.08	366,764,671.73	1,152,711,132.30	231,427,727.75
经营活动现金流入小计	15,852,438,138.74	697,441,898.59	10,613,382,570.66	621,198,087.04
购买商品、接受劳务支付的现金	4,489,072,799.76	33,901,669.90	5,539,233,733.33	46,834,851.97
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	802,721,888.53	68,299,676.90	721,840,851.97	69,803,064.43
支付的各项税费	1,353,163,439.26	59,841,633.50	866,424,233.56	76,069,930.37
支付其他与经营活动有关的现金	1,951,164,756.70	325,728,657.29	1,403,612,125.26	166,457,864.01
经营活动现金流出小计	8,596,122,884.25	487,771,637.59	8,531,110,944.12	359,165,710.78
经营活动产生的现金流量净额	7,256,315,254.49	209,670,261.00	2,082,271,626.54	262,032,376.26
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	399,932,994.32	559,930,000.00	880,611,392.94	11,816,707.48
取得投资收益收到的现金	260,626,636.27	521,023,276.62	61,438,499.04	331,365,022.88
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	1,276,383.51	200,622.31	49,457,259.08	53,240.04
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	253,187,989.39		2,952,000.00
收到其他与投资活动有关的现金	559,373,089.65		557,154,672.14
投资活动现金流入小计	1,474,397,093.14	1,081,153,898.93	1,551,613,823.20	343,234,970.40
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	3,063,541,441.97	12,879,107.61	3,720,841,347.42	50,942,211.29
投资支付的现金	717,530,059.50	1,356,409,299.00	1,529,302,812.00	653,182,631.88
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-58,538,531.75		140,034,115.57
支付其他与投资活动有关的现金	96,887,267.30		108,604,881.17
投资活动现金流出小计	3,819,420,237.02	1,369,288,406.61	5,498,783,156.16	704,124,843.17
投资活动产生的现金流量净额	-2,345,023,143.88	-288,134,507.68	-3,947,169,332.96	-360,889,872.77
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	139,048,900.33		232,614,341.37
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	139,048,900.33	0.00	7,333,631.37	0.00
取得借款收到的现金	8,170,840,639.05	2,390,000,000.00	14,692,417,641.00	2,185,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	23,489,947.50		4,653,535.38	0.00
筹资活动现金流入小计	8,333,379,486.88	2,390,000,000.00	14,929,685,517.75	2,185,000,000.00
偿还债务支付的现金	11,105,238,636.00	2,235,000,000.00	13,695,149,530.28	2,145,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	846,246,863.32	355,735,938.12	1,170,249,235.97	345,660,770.46
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	58,935,135.28		720,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金	181,168,032.91	9,463,745.61	45,890,559.90
筹资活动现金流出小计	12,132,653,532.23	2,600,199,683.73	14,911,289,326.15	2,490,660,770.46
筹资活动产生的现金流量净额	-3,799,274,045.35	-210,199,683.73	18,396,191.60	-305,660,770.46
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-187,591.39	-898.30	-12,491,780.37	-3,155.01
五、现金及现金等价物净增加额	1,111,830,473.87	-288,664,828.71	-1,858,993,295.19	-404,521,421.98
加：期初现金及现金等价物余额	1,836,973,384.73	357,957,559.77	3,695,966,679.92	762,478,981.75
六、期末现金及现金等价物余额	2,948,803,858.60	69,292,731.06	1,836,973,384.73	357,957,559.77

9.2.4 合并所有者权益变动表 （附后）

9.2.5 母公司所有者权益变动表 （附后）

9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

本报告期公司无会计政策变更和会计差错更正,会计估计变更如下：

（一）子公司东部华侨城发生会计估计变更，内容和原因如下：

1. 随着近年来人们生活消费水平的日渐提高，消费者日益追求酒店住宿、高尔夫休闲、温泉水疗等活动的舒适和美观，同时同业竞争迫使商家不断提高装修的标准。为了更公允、准确地反映公司资产状况和经营成果。本公司之子公司东部华侨城根据《企业会计准则》的规定，结合公司资产特性及自然使用寿命的实际情况，东部华侨城第二届董事会审议通过，对酒店（含水疗）、会所的装修类固定资产的折旧年限由25年变更为3-5年。此会计估计变更采用未来适用法。

2. 随着本公司之子公司东部华侨城2009年8月所有景区正式全面投入营业，为了细化各类固定资产的折旧年限，更公允、准确地反映公司资产状况和经营成果。东部华侨城根据《企业会计准则》的规定，参照同行业上市公司平均水平，结合公司资产的实际使用情况，东部华侨城第二届董事会审议通过，对酒店（含水疗）、会所的房屋建筑物折旧年限由25年变更为40年。此会计估计变更采用未来适用法。

（二）.会计估计变更对当期及以后各期的影响金额

项目__期间__当期计提的折旧（变更前）__当期计提的折旧（变更后）__影响金额

固定资产-酒店（含水疗）、会所的装修__2009年__9,769,657.41__102,589,856.38__-92,820,198.97

__2010年__9,769,657.41__78,431,926.16__-68,662,268.75

__2011年__9,769,657.41__30,116,065.73__-20,346,408.32

__2012年及以后__201,906,253.19__20,077,377.15__181,828,876.04

__小计__231,215,225.42__231,215,225.42__---

固定资产-酒店（含水疗）、会所的房屋建筑物__2009年__8,494,546.14__5,192,130.79__3,302,415.35

__2010年__8,494,546.14__5,192,130.79__3,302,415.35

__2011年__8,494,546.14__5,192,130.79__3,302,415.35

__2012年及以后__174,846,074.67__184,753,320.70__-9,907,246.04

__小计__200,329,713.08__200,329,713.08__---

__合计__431,544,938.50__431,544,938.50__---

9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

1、企业合并

（1）决策过程

2009 年6 月24 日，本公司2009 年第二次临时股东大会决议通过了审议通过《关于公司非公开发行股份购买资产符合相关法律法规规定的议案》、《关于发行股份购买资产暨关联交易的具体方案的议案》相关议案，公司向控股股东华侨城集团非公开发行股份购买华侨城集团所持有的12 家标的公司全部股权。其中，对9家公司的股权购买形成同一控制下合并，对3家公司的股权购买为收购少数股权。

_______ 商务部于2008 年7 月25 日出具《商务部关于同意香港华侨城有限公司股权转让的批复》（商合批[2008]626 号文），同意华侨城集团将其持有的香港华侨城100%的股权转让给本公司，并要求在接到批文后，换领《中国企业境外投资批准证书》，并凭批准证书于一年内办理其他相关手续。2009 年8 月，商务部同意将批准证书有效期延至2010 年9 月11 日。

_ 2009 年6 月19 日，本次交易之具体方案获得国务院国资委之批准（国资产权[2009]420 号《关于深圳华侨城控股股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》的核准。

_ 2009年10月14日，中国证监会下发《关于核准深圳华侨城控股股份有限公司向华侨城集团公司发行股份购买资产的批复（证监许可[2009]1083号）》，核准本公司向华侨城集团公司发行486,389,894股股份购买相关资产。

_ （2）参与合并企业的基本情况。

_ ①合并方为本公司，本公司控股东为华侨城集团公司。合并前华侨城集团公司持本公司48.26%股权，合并后持有本公司56.36%股权。

_ ②被合并方基本情况如下：

序号_被合并企业_注册资本（万元）_购买股权（%）_主营业务_最终控制方

1_华侨城房地产_100,000_60.00_房地产_华侨城集团公司

2_华侨城投资_20,000_51.00_投资_华侨城集团公司

3_成都华侨城_40,000_2.00_旅游、房地产_华侨城集团公司

4_酒店集团_80,000_82.00_酒店服务业_华侨城集团公司

5_酒店管理公司_15,000_20.00_酒店服务业_华侨城集团公司

6_香港华侨城_HK45,500_100.00_纸包装及制造_华侨城集团公司

7_华侨城物业_600_45.00_服务业_华侨城集团公司

8_水电公司_1,000_100.00_服务业_华侨城集团公司

9_华中发电_4,257_71.83_制造业_华侨城集团公司

（3）同一控制下企业合并的判断依据。

__ 参与合并的各方，在合并前后均受华侨城集团公司控制，且控制时间均在一年以上。对上表9家公司的合并为同一控制下合并。

（4）合并日的确定。

_ A、2009 年10 月21 日，华侨城集团将持有的华侨城房地产60%、华侨城投资51%、酒店集团82%、酒店管理公司20%、物业管理公司45%、水电公司100%、华中电厂71.83%股权在深圳市市场监督管理局办理完毕股权过户手续，前述股权持有人已变更为本公司。

B、就华侨城集团转让其所持有的成都华侨城2%的股权事宜，已于2009 年

10 月22 日取得四川省商务厅出具的《四川省商务厅关于同意成都天府华侨城实业发展有限公司股东股权变更的批复》（川商审批[2009]327 号），于2009 年10月23 日取得四川省人民政府出具的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（川府蓉[2005]0014 号），并于2009 年10 月23 日在成都市工商行政管理局办理完毕变更登记手续，前述股权持有人已变更为本公司。

C、根据香港华侨城相关资料，以及香港龙炳坤杨永安律师行于2009 年10

月29 日出具的相关法律意见，华侨城集团将其持有的香港华侨城100%股权转让

事宜已于2009 年10 月21 日完成，前述股权持有人已变更为本公司。

_ D、2009 年10 月14 日，中国证监会核发“证监许可[2009]1083 号”《关于核准深圳华侨城控股股份有限公司向华侨城集团公司发行股份购买资产的批复》，核准发华侨城A 向华侨城集团发行486,389,894 股股份认购相关资产。

E、2009 年11 月4 日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向华侨城集团非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。

_ ③合并日为2009年10月31日。

（5）权益性证券的数量及定价原则。

_ 华侨城集团与本公司一致同意，根据经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产评估结果为基础，确定本次交易标的资产的交易价格。依据中企华出具的中企华评报字(2009)第140-01、140-02、140-03、140-04、140-05、140-06、140-07、140-08、140-09、140-10、140-11、140-12号《资产评估报告书》，本公司本次通过向华侨城集团发行股份购买标的资产的评估值为737,367.08万元（评估基准日为2008年12月31日）。

_ 本公司非公开发行股票的价格为以2009 年6 月9 日公司第四届董事会第二十六次临时会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前20 个交易日华侨城A 股票交易均价，即每股人民币15.16 元。

（6）被合并方的资产、负债在上一会计期间资产负债表日及合并日的账面价值；被合并方自合并当期期初至合并日的收入、净利润等情况。

_ 单位：元

序号_被合并企业_2008年12月31日账面价值_2009年10月31日账面价值_期初至合并日收入_期初至合并日净利润

1_华侨城房地产_4,156,937,185.69_4,815,051,015.85_2,672,974,758.78_851,847,201.83

2_华侨城投资_357,376,498.91_431,082,942.23_---_74,601,459.42

3_成都华侨城_310,183,139.15_302,961,827.89_1,130,079,783.06_-6,839,380.58

4_酒店集团_862,171,328.91_855,053,851.27_550,111,976.07_-16,629,904.11

5_酒店管理公司_134,683,374.83_135,201,429.34_141,590,304.17_2,653,621.43

6_香港华侨城_487,695,219.34_488,192,505.03_484,106,335.12_11,988,579.04

7_华侨城物业_14,058,478.65_13,237,796.45_107,655,727.33_3,828,780.83

8_水电公司_68,110,622.66_81,397,857.05_194,524,427.55_14,737,858.80

9_华中发电_49,223,894.40_50,490,912.68_35,227.00_3,367,508.96

（7）合并协议约定的损益归属。

本公司自资产评估基准日至交割审计日期间产生的利润，华侨城集团按本次非公开发行前原有持股比例享有。

标的资产自评估基准日至交割日期间形成的损益由华侨城集团享有。评估基准日至交割日期间形成的标的资产损益406,464,096.80元。

2、除本期内发生的企业合并的影响外，本公司2009年合并范围与2008年度合并范围相比新增5家，其中4家为本期新设立公司，自设立起纳入合并范围，分别为中山华励、武汉华侨城、天津华侨城、西安华侨城，另1家新增合并系收购上海浦深少数股权，合并范围变化原因如下：

①中山华励于2009年2月1日在广东省中山市注册成立，由华侨城亚洲出资港币500万元，持股比例100%。本公司对其具有控制权，于成立日开始纳入合并范围。

②武汉华侨城由本公司和华侨城房地产于2009年10月21日共同出资设立。本公司对其具有控制权，于成立日开始纳入合并范围。

③西安华侨城于2009年11月28日成立，由华侨城房地产出资设立，本公司通过华侨城房地产持有该公司100.00%的股权，于成立日开始纳入合并范围。

④天津华侨城于2009年11月18日由本公司和华侨城房地产共同出资设立，投资比例分别为40%、60%。本公司对该公司合计持有该公司100%的控制权，于成立日开始纳入合并范围。

⑤2009年3月20日，本公司之子公司华侨城房地产股东会决议同意，以800.00万元收购上海浦深50.00%股权；2009年4月2日，华侨城房地产与杨杰等18位自然人股东签订股权转让协议，受让该等自然人持有的该公司50.00%股权，并于2009年8月5日完成此次股权转让工商变更。于2009年8月31日开始纳入合并范围。

3、本公司2009年合并范围与2008年度相比减少2家，分别为招商房地产、天津华侨城投资有限公司。合并范围变化原因如下：

①2009年华侨城房地产对招商华侨城的经营决策权发生改变，不再拥有实际控制权，不将其纳入合并范围。

②2009年7月，本公司及华侨城房地产将其持有的天津华侨城投资有限公司100%的股权全部转让。

9.2.4 合并所有者权益变动表

编制单位：深圳华侨城控股股份有限公司 2009年度 单位：元

项目	本期金额										上年金额
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合计	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他			实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	2,621,088,126.00	2,040,249,797.36			1,160,164,217.38		3,518,679,080.59	-43,217,424.30	1,235,159,968.21	10,532,123,765.24	1,310,544,063.00	3,483,243,999.21			1,105,250,613.49		2,427,319,378.42	-47,310,259.69	776,073,854.07	9,055,121,648.50
加：会计政策变更
前期差错更正
其他												-24,799,137.39			-110,123,358.62		124,446,588.75			-10,475,907.26
二、本年年初余额	2,621,088,126.00	2,040,249,797.36			1,160,164,217.38		3,518,679,080.59	-43,217,424.30	1,235,159,968.21	10,532,123,765.24	1,310,544,063.00	3,458,444,861.82			995,127,254.87		2,551,765,967.17	-47,310,259.69	776,073,854.07	9,044,645,741.24
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）	486,389,894.00	-696,162,862.50			43,936,797.35		1,347,106,026.08	1,062,341.38	-264,740,337.39	917,591,858.92	1,310,544,063.00	-1,418,195,064.46			165,036,962.51		966,913,113.42	4,092,835.39	459,086,114.14	1,487,478,024.00
（一）净利润							1,705,573,398.55		158,738,374.86	1,864,311,773.41							1,433,375,210.42		179,308,106.38	1,612,683,316.80
（二）其他综合收益								1,062,341.38		1,062,341.38								4,092,835.39		4,092,835.39
上述（一）和（二）小计							1,705,573,398.55	1,062,341.38	158,738,374.86	1,865,374,114.79							1,433,375,210.42	4,092,835.39	179,308,106.38	1,616,776,152.19
（三）所有者投入和减少资本	486,389,894.00	-696,162,862.50							-364,543,576.97	-574,316,545.47		-107,551,001.46							280,498,007.76	172,947,006.30
1．所有者投入资本	486,389,894.00	3,683,876,269.38							-27,986,948.04	4,142,279,215.34		-136,567,564.18							280,498,007.76	143,930,443.58
2．股份支付计入所有者权益的金额		41,951,625.08								41,951,625.08		29,016,562.72								29,016,562.72
3．其他		-4,421,990,756.96							-336,556,628.93	-4,758,547,385.89
（四）利润分配					43,936,797.35		-358,467,372.47		-58,935,135.28	-373,465,710.40					165,036,962.51		-466,462,097.00		-720,000.00	-302,145,134.49
1．提取盈余公积					43,936,797.35		-43,936,797.35								165,036,962.51		-165,036,962.51
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配							-314,530,575.12		-58,935,135.28	-373,465,710.40							-301,425,134.49		-720,000.00	-302,145,134.49
4．其他
（五）所有者权益内部结转											1,310,544,063.00	-1,310,644,063.00								-100,000.00
1．资本公积转增资本（或股本）											1,310,544,063.00	-1,310,544,063.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他												-100,000.00								-100,000.00
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额	3,107,478,020.00	1,344,086,934.86			1,204,101,014.73		4,865,785,106.67	-42,155,082.92	970,419,630.82	11,449,715,624.16	2,621,088,126.00	2,040,249,797.36			1,160,164,217.38		3,518,679,080.59	-43,217,424.30	1,235,159,968.21	10,532,123,765.24

9.2.5 母公司所有者权益变动表

编制单位：深圳华侨城控股股份有限公司 2009年度 单位：元

项目	本期金额								上年金额
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	2,621,088,126.00	324,342,861.72			339,576,092.24		935,865,113.52	4,220,872,193.48	1,310,544,063.00	1,605,970,362.00			374,829,593.38		1,554,571,758.32	4,845,915,776.70
加：会计政策变更
前期差错更正
其他													-110,123,358.62		-731,195,688.64	-841,319,047.26
二、本年年初余额	2,621,088,126.00	324,342,861.72			339,576,092.24		935,865,113.52	4,220,872,193.48	1,310,544,063.00	1,605,970,362.00			264,706,234.76		823,376,069.68	4,004,596,729.44
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）	486,389,894.00	3,734,557,879.19			43,936,797.35		80,900,601.01	4,345,785,171.55	1,310,544,063.00	-1,281,627,500.28			74,869,857.48		112,489,043.84	216,275,464.04
（一）净利润							439,367,973.48	439,367,973.48							488,784,035.81	488,784,035.81
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							439,367,973.48	439,367,973.48							488,784,035.81	488,784,035.81
（三）所有者投入和减少资本	486,389,894.00	3,734,557,879.19						4,220,947,773.19		29,016,562.72						29,016,562.72
1．所有者投入资本	486,389,894.00	3,692,606,254.11						4,178,996,148.11
2．股份支付计入所有者权益的金额		41,951,625.08						41,951,625.08		29,016,562.72						29,016,562.72
3．其他
（四）利润分配					43,936,797.35		-358,467,372.47	-314,530,575.12					74,869,857.48		-376,294,991.97	-301,425,134.49
1．提取盈余公积					43,936,797.35		-43,936,797.35						74,869,857.48		-74,869,857.48
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配							-314,530,575.12	-314,530,575.12							-301,425,134.49	-301,425,134.49
4．其他
（五）所有者权益内部结转									1,310,544,063.00	-1,310,644,063.00						-100,000.00
1．资本公积转增资本（或股本）									1,310,544,063.00	-1,310,544,063.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他										-100,000.00						-100,000.00
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额	3,107,478,020.00	4,058,900,740.91			383,512,889.59		1,016,765,714.53	8,566,657,365.03	2,621,088,126.00	324,342,861.72			339,576,092.24		935,865,113.52	4,220,872,193.48