证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2010-007

广东省高速公路发展股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东省高速公路发展股份有限公司第六届董事会第三次会议于2010年4月20日(星期二)下午在广州市二沙岛大通路28号5楼召开，会议通知于2010年4月10日分别以送达和传真的方式向全体董事发出，会议应到董事11名,实到董事11名，出席会议的董事超过全体董事的半数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由周余明董事长主持，公司监事会成员列席了会议。会议审议通过以下决议：

一、审议通过《关于清理固定资产的议案》

1、同意本公司母公司2009年度对电子设备和运输设备进行清理，清理损失20,830.22元列入营业外支出核算，清理收益23,400.00元列入营业外收入核算。

2、同意本公司控股子公司广佛高速公路有限公司将改造维修工程刨掉的旧路面提前报废清理，清理净损失13,470,501.23元列入营业外支出。

表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于计提坏账准备的议案》

1、同意本公司母公司本年提取坏账准备6,300.00元，并对该笔坏账进行核销。

2、同意本公司控股子公司广东高速科技投资有限公司本期计提应收账款坏账准备27,800.49元。

表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于二〇〇九年度财务决算报告的议案》

表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交本公司2009年度股东大会审议。

四、审议通过《关于二〇〇九年度利润分配预案的议案》

同意公司以母公司实现的净利润进行利润分配，方案如下：

1、按本公司母公司2009年度实现的净利润384,206,823.81元提取10%的法定公积金38,420,682.38元。

2、对2009年度利润作以下分配：提取125,711,774.80元作为2009年度分红派息资金，以2009年底的总股本1,257,117,748股为基数，每10股派发现金股利1.00元（含税），共分配现金股利125,711,774.80元，剩余未分配利润结转下一年度。B股股东及境外法人股股东的现金股利的外币折算价以2009年度股东大会作出分红派息决议后的第一个工作日中国人民银行公布的港币兑人民币的银行卖出价确定。

表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交本公司2009年度股东大会审议。

五、审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》

同意公司2010年度继续聘请立信羊城会计师事务所有限公司为本公司财务报告的审计机构。预计年度财务报告审计费用预算将控制在100万元以内。

表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交本公司2009年度股东大会审议。

六、审议通过《关于向广东广惠高速公路有限公司借入委托贷款的议案》

1、同意公司向广惠公司申请委托贷款，贷款金额为人民币壹亿零伍佰万元整（￥105,000,000.00元），贷款期限半年，贷款利率按照中央人民银行公布的同期贷款利率下浮10%，贷款到期日一次结清本息。贷款期满后可以与广惠公司续签委托贷款合同，贷款期限和贷款利率可按原期限、利率续办。

2、同意授权公司领导班子具体实施，授权公司法定代表人或被委托人签署有关法律文件。

本议案为关联交易，关联董事杨苗健、周余明回避表决。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

七、审议通过《二○○九年度董事会工作报告》

表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交本公司2009年度股东大会审议。

八、审议通过《二○○九年度总经理业务报告》

表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交本公司2009年度股东大会审议。

九、审议通过《二○○九年度报告》及其摘要，并准予公告。

表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交本公司2009年度股东大会审议。

十、审议通过关于制订《广东省高速公路发展股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案。

本议案尚需提交本公司2009年度股东大会审议。

《广东省高速公路发展股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的具体内容详见本公司同日刊登在巨潮网（www.cninfo.com）上的公告。

表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

十一、审议通过关于修订《广东省高速公路发展股份有限公司关于提取各项资产减值准备的内部控制制度》的议案。

《广东省高速公路发展股份有限公司关于提取各项资产减值准备的内部控制制度》的具体内容详见本公司同日刊登在巨潮网（www.cninfo.com）上的公告。

表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

十二、审议通过关于《广东省高速公路发展股份有限公司2009年度内部控制自我评价报告》的议案

《广东省高速公路发展股份有限公司2009年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见本公司同日刊登在巨潮网（www.cninfo.com）上的公告。

表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告

广东省高速公路发展股份有限公司董事会

二〇一〇年四月二十二日

证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2010-008

广东省高速公路发展股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东省高速公路发展股份有限公司第六届监事会第二次会议于2010年4月20日(星期二)下午在本公司会议室召开，会议通知于2010年4月10日分别以送达和传真的方式向全体监事发出，会议应到监事5名,实到监事5名，出席会议的监事超过全体监事的半数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席陈楚宣先生主持。会议审议并一致通过了以下事项：

一、审议通过公司《监事会二○○九年度工作报告》。

二、同意公司第六届董事会第三次会议对《关于清理固定资产的议案》和《关于计提坏账准备的议案》所作出的决议，监事会未发现本公司计提坏账准备存在违反相关会计制度或规定的情况，并认为：计提坏账准备体现了谨慎的会计原则，符合有关会计制度的要求。

三、评议通过公司《二○○九年年度报告》及其摘要。监事会认为：二○○九年年度报告及其摘要能真实、客观和准确地反映公司的财务状况和经营成果；未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等内容。

四、评议通过公司《二○○九年度财务决算报告》。

五、评议通过公司《二○○九年度利润分配预案》。

六、评议通过公司《二○○九年度内部控制的自我评价报告》，并发表意见如下：公司按照《上市公司内部控制指引》及本公司的《内部控制制度》的要求，对公司内部控制的有效性进行了认真的审议评估，做出内部控制自我评价，评价结果比较客观地反映了公司公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对存在问题的揭示比较深刻，并提出了整改建议，我们认同该报告。

七、评议通过《关于聘请会计师事务所的议案》。

八、评议通过《二○○九年度总经理业务报告》。

九、评议通过《二○○九年度董事会工作报告》。

十、评议通过《关于向广东广惠高速公路有限公司借入委托贷款的议案》。

十一、评议通过关于制订《广东省高速公路发展股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案。

十二、评议通过关于修订《广东省高速公路发展股份有限公司关于提取各项资产减值准备的内部控制制度》的议案。

特此公告

广东省高速公路发展股份有限公司监事会

二○一○年四月二十二日

证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2010-009

广东省高速公路发展股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

本公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于向广东广惠高速公路有限公司借入委托贷款的议案》。本公司拟向广东广惠高速公路有限公司（以下简称“广惠公司”）申请委托贷款，贷款金额为人民币壹亿零伍佰万元整（￥105,000,000.00元），贷款期限半年，贷款利率按照中央人民银行公布的同期贷款利率下浮10%，贷款到期日一次结清本息。贷款期满后可以与广惠公司续签委托贷款合同，贷款期限和贷款利率可按原期限、利率续办。

本公司持有广惠公司30%股权。广惠公司的大股东为广东省长大公路工程有限公司，持有广惠公司37.5%股权。广东省长大公路工程有限公司为本公司控股母公司广东省交通集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了本公司的关联交易。

本公司第六届董事会第三次会议审议通过了该议案，关联董事杨苗健先生和周余明先生回避了表决，独立董事事前认可了本次关联交易，并对本次关联交易发表的意见。

本次关联交易无须提交股东大会的审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

关联方名称：	广东广惠高速公路有限公司
住所：	广州市萝岗区萝岗街广惠高速公路管理中心
企业性质：	有限责任公司
注册地：	广州市萝岗区萝岗街广惠高速公路管理中心
主要办公地点：	广州市萝岗区萝岗街广惠高速公路管理中心
法定代表人：	刘刚亮
注册资本：	23.52亿元
税务登记证号码：	国税：440101707685410 地税：440106707685410
主营业务：	负责投资、建设广惠高速公路及配套设施；广惠高速公路的收费和养护管理
主要股东：	粤高速30%；珠江公路桥梁投资有限公司30% 惠州市公路发展有限公司2.5%
实际控制人：	广东省交通集团有限公司
财务状况：	2009年度，该公司总资产为6,654,896,901.62元，净资产为2,427,425,076.02元，营业收入为1,258,117,577.00元，营业利润为505,416,172.04元，净利润400,392,493.89元。

三、关联交易标的基本情况、交易的定价政策及定价依据

向广惠公司申请委托贷款，贷款金额为人民币壹亿零伍佰万元整（￥105,000,000.00元），贷款期限半年，贷款利率按照中央人民银行公布的同期贷款利率下浮10%，贷款到期日一次结清本息。

四、交易协议的主要内容

1、借款金额为壹亿零伍佰万元整（￥105,000,000.00元），借款期限为：6个月。

2、借款利率为固定利率，年利率 4.374 ％。合同有效期内合同利率不变。

合同履行期间内如遇委托人与借款人之间调整利率，委托人需提前 10 日书面通知受托人，受托人自通知指定日期按调整后的利率开始计息。

贷款到期日一次性结清本金及利息。

五、交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易为了满足公司经营周转的资金需要及降低公司财务费用。

六、连续十二个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司连续十二个月内与广惠公司累计已发生的各类关联交易的总金额为5万元，占经审计的2009年年末归属于母公司所有者权益的0.0014%

七、独立董事事前认可和独立意见

独立董事按照《公司法》、《股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定与要求，对该关联交易进行了事前审查，在认真审阅公司提交的关联交易材料后，基于独立判断，同意本次关联交易事项提交公司董事会审议。

独立董事对本次关联交易发表了独立意见：1、本次关联交易满足了公司经营周转的资金需要及降低了公司财务费用。2、第六届董事会第三次会议按关联交易类别审议了该议案，关联董事杨苗健、罗应生回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定；该关联交易符合公平、公开、公正的原则。

八、备查文件

1、第六届董事会第三次会议决议。

2、独立董事意见。

3、广东广惠高速公路有限公司股东会决议”；

4、《人民币委托贷款合同》。

广东省高速公路发展股份有限公司董事会

二〇一〇年四月二十二日

独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文件的有关规定，我们基于独立判断的立场，对公司2009年度对外担保情况进行了认真核查，现发表专项说明及独立意见如下：

广东省高速公路发展股份有限公司2009年度不存在任何对外担保的情况，也不存在以前年度延续下来的对外担保情况。

独立董事：

王健		魏明海		王璞		冯科

二〇一〇年四月二十一日

独立董事关于公司内部控制自我评价的意见

粤高速按照《上市公司内部控制指引》及公司制订的《内部控制制度》的要求，组织专门管理部门内审室对公司2009年度内部控制的有效性进行了认真的审议评估，向董事会提交了《内部控制自我评价报告》，经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关执行部门交流，查阅公司管理制度，我们认为：公司内部控制自我评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，反映了公司2009年内部控制建设的重要活动、重点控制活动的内部控制情况（包括对控股子公司的管理控制、对关联交易、对外担保、募集资金使用及重大投资和信息披露的内部控制情况），报告对存在问题的揭示也比较深刻，并提出了整改建议，我们认同该报告。

独立董事：

王健		魏明海		王璞		冯科

二〇一〇年四月二十一日

广东省高速公路发展股份有限公司独立董事关于向广东广惠高速公路有限公司借入委托贷款议案的

独立意见

广东省高速公路发展股份有限公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于向广东广惠高速公路有限公司借入委托贷款的议案》。

本人作为公司独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，针对该项关联交易发表独立意见如下：

1、本次关联交易满足了公司经营周转的资金需要及降低了公司财务费用。

2、第六届董事会第三次会议按关联交易类别审议了该议案，关联董事杨苗健、罗应生回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定；该关联交易符合公平、公开、公正的原则。

独立董事：

王健		魏明海		王璞		冯科

二〇一〇年四月二十一日

广东省高速公路发展股份有限公司独立董事关于向广东广惠高速公路有限公司借入委托贷款议案的

事前审查意见

广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“粤高速”）拟向广东广惠高速公路有限公司（以下简称“广惠公司”）申请委托贷款。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.1的有关规定，粤高速本次对外投资构成关联交易。本人作为公司的独立董事，按照《公司法》、《股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定与要求，对该关联交易进行了事前审查，我们在认真审阅公司提交的关联交易材料后，基于本人的独立判断，对于本次关联交易事项同意提交公司董事会审议。

独立董事：

王健		魏明海		王璞		冯科

二〇一〇年四月二十一日