§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人陈建权、主管会计工作负责人湛飞清及会计机构负责人(会计主管人员)赵劲声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 增减变动（％） | |
| 总资产（元） | 2,934,816,600.19 | 2,742,477,230.37 | 7.01% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 1,851,735,751.33 | 1,835,629,261.85 | 0.88% |
| 股本（股） | 547,400,000.00 | 547,400,000.00 | 0.00% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.38 | 3.35 | 0.90% |
| 本报告期 | 上年同期 | 增减变动（％） | |
| 营业总收入（元） | 448,987,671.54 | 284,621,073.18 | 57.75% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 16,319,681.66 | -8,045,844.24 | 302.83% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -31,128,517.73 | -66,160,581.06 | 52.95% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.0569 | -0.1209 | 52.95% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0298 | -0.0147 | 302.72% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0298 | -0.0147 | 302.72% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.89% | -0.45% | 增加1.34个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.91% | -0.43% | 增加1.34个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -816,460.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 198,031.92 |
| 所得税影响额 | 132,080.72 |
| 合计 | -486,347.36 |
对重要非经常性损益项目的说明
无。
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 108,457 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 深圳市杰夫实业发展有限公司 | 17,531,861 | 人民币普通股 | |
| 上海麟风创业投资有限公司 | 6,000,000 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 | 5,797,323 | 人民币普通股 | |
| 清华控股有限公司 | 5,780,000 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金 | 3,730,089 | 人民币普通股 | |
| 湖南省土地资本经营有限公司 | 3,283,693 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金 | 3,222,743 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 2,105,583 | 人民币普通股 | |
| 全国社保基金一一零组合 | 1,860,000 | 人民币普通股 | |
| 曾知宜 | 1,545,001 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、归属于母公司所有者的净利润比上年同期增长2,437万元，主要是本期金锑钨产品销量增加，销价上涨。
2、经营活动产生的现金流量净额及每股经营活动产生的现金流量净额均比上年同期增长52.95%，主要原因是盈利增加和存货减少。
3、每股收益比上年同期增长幅度较大，主要是本年利润高于上年同期。
4、货币资金比年初增长49.26%，主要是因为发行了短期融资债券。
5、应收票据较年初下降29.45%，主要是银行承兑汇票减少。
6、应收账款比年初增长93.05%，主要是公司销售额上升，应收销货款较上年增长。
7、其他应收款较年初增长22.12%，主要是交付政府部门保证金增加。
8、在建工程较年初增长25.96%，主要是公司工程预付款增加。
9、递延所得税资产比年初增长27.15%，主要是未实现内部销售利润增加。
10、短期借款比年初下降25.65%，主要是短期银行借款减少。
11、应付帐款较年初下降23.31%，主要是支付了应付货款和工程款。
12、预收款项比年初增长52.56%，主要是预收产品销售款。
13、应付职工薪酬比年初下降35.91%，主要是支付了应付09年度员工目标奖。
14、其他应付款较年初下降48.07%，主要是本期支付了应付往来款。
15、营业收入比上年同期增长57.75%，主要是金锑钨产品销价上涨和销量的增加。
16、营业成本比上年同期增长48.41%，主要是产品销量增加。
17、销售费用比上年同期增长59.28%，主要是合并范围增加，产品销量增加运费增加。
18、管理费用比上年同期增长22.93%，主要是合并范围增加费用增加。
19、财务费用比上年同期增长93.42%，主要是流动负债利息支出比上年同期增加。
20、投资活动产生的现金流量净额比上年同期增长31.50%，主要原因是本期募投项目及非募投投资支出比上年同期减少。
21、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增长118.51%，主要是因为发行了短期融资券。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、报告期内，公司不存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况。
2、报告期内，公司持股30％以上股东未提出或实施股份增持计划。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 股份限售承诺 | 湖南金鑫黄金集团有限责任公司 | 自湖南辰州矿业股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，本集团将不转让或者委托他人管理发行前已持有的湖南辰州矿业股份有限公司股份，也不由湖南辰州矿业股份有限公司收购该部分股份。 | 严格履行中。 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 发行时所作承诺 | 湖南金鑫黄金集团有限责任公司 | 避免同业竞争 | 严格履行中。 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 无 | 无 | 无 |
3.4 对2010年1-6月经营业绩的预计
单位：元
| 2010年1-6月预计的经营业绩 | 归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长50%以上。 | |
| 公司预计2010年1-6月归属于上市公司股东净利润与上年同期相比增长幅度50%-100%。 | ||
| 2009年1-6月经营业绩 | 归属于上市公司股东的净利润： | 36,479,866.89 |
| 业绩变动的原因说明 | 主要是金锑钨产品价格上涨。 | |
3.5 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
湖南辰州矿业股份有限公司
董事长： 陈建权
二〇一〇年四月二十日
证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：临2010－21
湖南辰州矿业股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2010年4月20日在公司办公大楼三楼会议室召开。本次会议的通知已于2010年4月13日通过电子邮件方式发送给所有董事、监事、高管及保荐人代表。会议应到董事6人，实到董事6人。会议由董事长陈建权先生主持，公司监事及高管列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：
一、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2010年第一季度报告》。
具体内容详见2010年4月22日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司2010年第一季度报告正文》（公告编号：2010-1Q）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司2010年第一季度报告全文》。
二、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增资湖南新龙矿业有限责任公司的议案》。
湖南新龙矿业有限责任公司（以下简称“新龙矿业”）为公司全资子公司，主要从事黄金、锑及其他有色金属矿山的开采，注册资本：10000万元，公司住所：湖南省新邵县太芝庙乡，法人代表：袁圣祥，是公司IPO募投项目“新龙矿业资源综合利用项目”实施主体，该项目已完工。截止2009年12月31日，公司共向新龙矿业拨付募集资金15,986万元，其中5,762万元已于2007年转入注册资本，未转入注册资本的募集资金余额为10,224万元。
为促进新龙矿业经营活动的开展，同意将公司已投入新龙矿业的募集资金余额1亿元转增为其注册资本，转增后新龙矿业注册资本增加至2亿元。
三、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增资新邵四维矿产有限公司的议案》。
经本次董事会认真审议，为推动新邵四维矿产有限公司（以下简称“新邵四维”）探矿权过户工作，完善探矿权过户所需要的补充勘查工作等，同意公司对新邵四维以现金增资1,312.5万元，增加出资额1,312.5万元。本次增资为双方共同增资，湖南四维以新邵潭溪银金钨多金属矿探矿权的无形资产增资，增加出资额187.5万元。双方增资后新邵四维的注册资本增加至3,500万元人民币，股权结构：公司占66.64%，湖南四维占33.36%。
新邵四维成立于2007年9月29日，由公司和湖南四维发起以现金出资共同组建，共同开发湖南省新邵县潭溪银金钨多金属矿，该矿详查探矿权勘查面积10.29平方公里，权证号T43120080902014493，有效期2009年10月10日至2010年10月9日。目前该矿权在湖南四维名下。首次双方共同出资2000万元，注册资本：2,000万元人民币，公司出资1,020万元，占51%，湖南四维出资980万元，占49%。
四、以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让全资子公司湖南省三润纳米材料产业有限公司100%股权的议案》。
关联董事杨开榜先生、黄启富先生回避表决。
同意公司将所持湖南省三润纳米材料产业有限公司100%股权以人民币3,557.26万元的价格转让给湖南金鑫黄金集团有限责任公司。
具体内容详见2010年4月22日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司关于转让全资子公司湖南省三润纳米材料产业有限公司100%股权的公告》（公告编号：临2010-23）。
独立董事对该议案表示同意，具体内容详见2010年4月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司独立董事关于转让全资子公司湖南省三润纳米材料产业有限公司100%股权的独立意见》。
五、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《外部信息使用人管理制度》。
具体内容详见2010年4月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司外部信息使用人管理制度》。
特此公告。
湖南辰州矿业股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年四月二十一日
证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：临2010－22
湖南辰州矿业股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2010年4月20日在公司办公大楼三楼会议室召开。本次会议的通知已于2010年4月13日通过电子邮件方式发送给所有监事。会议应到监事3人，实到监事3人，公司部分高管列席会议。本次会议由监事会主席胡春鸣先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：
一、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2010年第一季度报告》。
经认真审核，监事会认为：《公司2010年第一季度报告》真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；季报的编制、审议程序符合相关法律、法规的要求，在提出本意见前，未发现参与本季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让全资子公司湖南省三润纳米材料产业有限公司100%股权的议案》。
特此公告。
湖南辰州矿业股份有限公司
监 事 会
二〇一〇年四月二十一日
证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：临2010-23
湖南辰州矿业股份有限公司
关于转让全资子公司
湖南省三润纳米材料产业有限公司
100%股权的公告
本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
1.交易内容：公司将所持全资子公司湖南省三润纳米材料产业有限公司100%股权以人民币3,557.26万元的价格转让给湖南金鑫黄金集团有限责任公司。
2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权转让构成关联交易，无需提交公司股东大会审议批准。本次股权转让完毕后，公司将不再持有湖南省三润纳米材料产业有限公司股权。
3.该议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，关联董事杨开榜先生、黄启富先生回避表决，独立董事发表独立意见。
一、交易概述
湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”）将所持全资子公司湖南省三润纳米材料产业有限公司（以下简称“三润纳米”）100%股权以人民币3,557.26万元的价格转让给湖南金鑫黄金集团有限责任公司（以下简称“金鑫集团”）。
金鑫集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权转让构成关联交易，无需提交公司股东大会审议批准。本次股权转让事项已经独立董事事先书面认可。
公司于2010年4月20日召开第二届董事会第十一次会议，对上述事项进行了审议，表决结果以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了上述股权转让关联交易，关联董事杨开榜先生、黄启富先生在审议该议案时回避表决，独立董事发表了独立意见。
股权转让双方在公司董事会审议通过该事项后于2010年4月20日签署了《股权交易合同》，该《股权交易合同》需报送湖南省国有资产监督管理委员会备案。本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
湖南金鑫黄金集团有限责任公司，成立于2006年4月13日，法定代表人：杨开榜，注册资本：人民币28,000万元，注册地点：长沙市雨花区芙蓉中路二段金源大酒店15楼，主要经营黄金和其他金属矿产资源的投资、开发利用及相关产品的生产、销售。
金鑫集团持有公司241,066,977股股份，占公司总股本的44.04%，为公司控股股东。
三、交易标的基本情况
湖南省三润纳米材料产业有限公司，成立于1997年10月15日，法定代表人：周运顺，注册资本：4,393.63万元，注册地点：长沙市岳麓区麓枫路46号，主要经营矿山机械及其配套设备的制造、安装、维修等业务，同时承接大型机械制造公司的结构件制作业务。
大公天华会计师事务所有限公司为本次股权转让出具了大公天华（湘）会审字（2010）第025号《湖南省三润纳米材料产业有限公司审计报告》，截止2009年12月31日，三润纳米总资产为5,410.51万元，净资产为3,350.76万元，负债总额为2,059.75万元。2009年实现营业收入1,584.92万元，净利润-189.69万元。
北京天健兴业资产评估有限公司为本次股权转让出具了天兴评报字（2010）第137号《湖南金鑫黄金集团有限责任公司拟实施股权收购项目资产评估报告书》，三润纳米在2009年12月31日的股东全部权益价值为3,557.26万元。
四、股权交易合同的主要内容及定价原则
1. 交易双方：
转让方：湖南辰州矿业股份有限公司
受让方：湖南金鑫黄金集团有限责任公司
2. 定价原则：以拥有执行证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的以2009年12月31日为评估基准日三润纳米的净资产值作为本次股权转让的价格，转让价格为3,557.26万元。
3. 合同生效条件：自双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效。
4. 支付方式：自合同生效之日起30个工作日内，金鑫集团将股权转让价款一次性支付给公司指定银行账户。
五、股权转让的目的和对公司的影响
三润纳米目前生产的主要是较为常用的矿山机械类产品，由于市场竞争激烈且本身竞争力不强，近几年的经营连年亏损，给公司经营带来较大压力，同时其后续经营还需要不断投入更多的资金。此外，三润纳米从事业务与公司本部机械公司业务范围大同小异，机械公司已完全能满足公司本部及矿山子公司机械业务需求。为降低公司经营压力，促进公司主营业务发展，公司决定转让该子公司100%股权。本次股权转让完毕后，公司将不再持有三润纳米股权。
本次股权转让影响公司当期损益为-125.28万元。
六、独立董事意见
本次股权转让事项已经公司独立董事事前认可，同意提交公司第二届董事会第十一次会议审议。公司独立董事对该事项发表的独立意见如下：
本次股权转让有利于进一步优化公司资产结构，增强公司持续经营能力，定价不存在有失公允情况，未损害公司及中小股东的权益，在表决本议案时关联董事予以了回避，表决程序符合相关规定，合法有效。
七、2010年年初至本公告日公司与金鑫集团累计已发生的关联交易总金额为本次关联交易金额3,557.26万元。
八、备查文件
1.《公司第二届董事会第十一次会议决议》；
2.《股权交易合同》；
3.《公司独立董事关于转让全资子公司湖南省三润纳米材料产业有限公司100%股权事项事先审查意见》；
4.《公司独立董事关于转让全资子公司湖南省三润纳米材料产业有限公司100%股权的独立意见》；
5.大公天华会计师事务所出具的大公天华（湘）会审字（2010）第025号《湖南省三润纳米材料产业有限公司审计报告》；
6.北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2010）第137号《湖南金鑫黄金集团有限责任公司拟实施股权收购项目资产评估报告书》。
特此公告。
湖南辰州矿业股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年四月二十一日
证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：2010-1Q
湖南辰州矿业股份有限公司
2010年第一季度报告