本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本发行情况报告书内容的真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示

本次非公开发行完成后，本公司新增4,587万股，将于2010年4月20日在上海证券交易所上市。

本次发行中，南京医药集团有限责任公司认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2013年4月20日，其他3名发行对象认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2011年4月20日。

重要提示

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：4,587万股

发行价格：10.90元/股

募集资金总额：499,983,000.00元

募集资金净额：476,981,868.72元

2、各投资者认购的数量和限售期

序号	发行对象	发行数量 （万股）	限售期 （月）
1	南京医药集团有限责任公司	963.27	36
2	刘少华	740.00	12
3	江苏瑞华投资发展有限公司	1,500.00	12
4	华夏基金管理有限公司*	1,383.73	12
合计		4,587.00

*注：华夏基金管理有限公司分别以其旗下的中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资基金认购235.93万股、中国银行-华夏回报证券投资基金认购633.00万股、中国银行-华夏回报二号证券投资基金认购367.00万股、中国农业银行-华夏复兴股票型证券投资基金认购147.80万股，合计1,383.73万股。

释 义

除非另有所指，本报告书所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。

公司、发行人、南京医药	指	南京医药股份有限公司
南药集团	指	南京医药集团有限责任公司
招商证券、主承销商、保荐人	指	招商证券股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本次发行	指	发行人以非公开发行方式向中国境内的合格投资者发售的将在上海证券交易所上市交易的不超过 7680万股人民币普通股（A股）之行为
新股	指	发行人本次以非公开发行方式发行的每股面值为1元的不超过7680万股人民币普通股（A股）
董事会	指	南京医药股份有限公司董事会
承销协议	指	南京医药股份有限公司与招商证券股份有限公司签署的新股承销协议
上交所	指	上海证券交易所
会计师事务所、审计机构、江苏天衡	指	江苏天衡会计师事务所
发行人律师	指	江苏永衡昭辉律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

南京医药股份有限公司本次非公开发行A股股票履行了以下程序：

1、2009年5月31日，发行人第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

2、2009年6月17日，发行人2009年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

3、2010年2月24日，中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核有条件通过了发行人本次发行方案；

4、2010年3月25日，中国证券监督管理委员“证监许可[2010]332号” 文《关于核准南京医药股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了发行人本次发行；

5、2010年4月15日，江苏天衡会计师事务所出具了天衡验字（2010）021号《关于南京医药股份有限公司非公开发行A股特定投资者认购资金验证报告》，募集资金499,983,000.00元已汇入招商证券股份有限公司为南京医药非公开发行股票开设的专项账户；

6、2010年4月16日，江苏天衡会计师事务所对本次发行进行了验资，并出具了天衡验字（2010）022号《南京医药股份有限公司申请变更登记的验资报告》。截至2010年4月15日止，南京医药共计收到认购资金499,983,000.00元，扣除发行费用23,001,131.28元后，募集资金净额为476,981,868.72元，其中增加注册资本（实收资本）合计45,870,000元，超额部分增加资本公积431,111,868.72元；

7、2010年4月20日，发行人办理了本次发行的股权登记工作。

二、本次发行证券的情况

1、发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（A股）。

2、发行数量：本次发行股票数量为4,587万股。

3、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。

4、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90％，即每股7.89元/股。由于发行人2009年6月实施的2008年度利润分配方案，最终确定本次发行价格不低于6.58元/股。

本次发行价格为10.90元/股，该发行价格相当于发行底价6.58元/股的165.65%；相当于申购报价截止日（2010年4月9日）前20个交易日（含申购报价截止日）公司股票交易均价11.55元的94.37%。

5、募集资金量：本次发行募集资金总额为499,983,000元，扣除发行费用23,001,131.28元，本次发行募集资金净额为476,981,868.72元。

6、发行费用：本次发行费用总计为23,001,131.28元，其中包括承销保荐费、律师费、会计师费等。

7、各发行对象的申购报价及其获得配售的情况：

序号	发行对象	申购报价 （元）	申购数量 (万股)	配售数量 （万股）	获配金额 （万元）
1	南京医药集团有限责任公司	不参加报价	－	963.27	10,499.64
2	刘少华	11.36	740	740.00	8,066.00
3	江苏瑞华投资发展有限公司	11.33	1500	1,500.00	16,350.00
4	华夏基金管理有限公司*	10.90	1500	1,383.73	15,082.66
合计		—		4,587.00	49,998.30

*注：华夏基金管理有限公司分别以其旗下的中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资基金认购235.93万股、中国银行-华夏回报证券投资基金认购633.00万股、中国银行-华夏回报二号证券投资基金认购367.00万股、中国农业银行-华夏复兴股票型证券投资基金认购147.80万股，合计1,383.73万股。

三、本次发行的发行对象概况

（一）发行对象的基本情况

1、南京医药集团有限责任公司

公司名称：南京医药集团有限责任公司

企业性质：国有企业

注册资本：12,000万元人民币

法定代表人：倪忠翔

经营范围：国资投资管理、化学原料药及制剂生产销售等。

注册地址：南京市白下区中山东路486号

2、刘少华

身份证号：3210241941025XXXX

住所：南京市下关区苜蓿园大街69号6幢403室

3、江苏瑞华投资发展有限公司

企业名称：江苏瑞华投资发展有限公司

企业性质：有限责任公司

注册资本：5,000万元人民币

注册地：南京市江宁区经济技术开发区太平工业园

法定代表人：张建斌

经营范围：实业投资；证券投资；资产管理；投资咨询。

4、华夏基金管理有限公司

企业名称：华夏基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册资本： 13,800万元人民币

注册地：北京市顺义区天竺港工业区A区

法定代表人：凌新源

经营范围：发起设立基金；基金管理业务。

（二）限售期安排

本次发行中，南药集团认购的股票限售期为36个月,其他3名发行对象认购的股票限售期为12个月。

（三）发行对象与发行人关联关系

南药集团为公司的控股股东。除此之外，本次发行的其他3名发行对象除持有（或其管理的证券投资基金持有）公司股票外，与公司不存在关联关系。

四、本次发行将导致发行人控制权发生变化的情况

本次发行股票数量为45,870,000股，本次发行完成后发行人总股本为346,790,340股。由于公司控股股东南药集团参与认购，本次发行完成后南药集团合计持有的发行人股份为72,828,684股，占发行人本次发行后总股本的 21%。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

五、保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

（一）保荐机构意见

保荐机构招商证券股份有限公司认为：“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2009年第二次临时股东大会通过的本次发行方案中发行对象的规定；本次非公开发行符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。”

（二）发行人律师意见

发行人律师江苏永衡昭辉律师事务所认为：“发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次非公开发行方案符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定；发行人本次非公开发行所涉及的发行对象、询价及配售过程方式及其结果均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次非公开发行的过程合法有效，结果公平、公正。”

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2010年4月12日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	股份性质	持股比例 （%）	持股数量 （股）	股份限售情况（股）	限售期 截止日
1	南京医药（集团）公司	国有法人	21.00%	63,195,984	63,195,984	2010-07-17
2	中国光大银行股份有限公司－国投瑞银创新动力股票型证券投资基金	其他	4.64%	13,964,292	0	-
3	中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金	其他	3.33%	10,024,050	0	-
4	中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金	其他	2.72%	8,200,000	0	-
5	中国建设银行股份有限公司－长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金	其他	2.66%	7,999,840	0	-
6	华夏银行股份有限公司－德盛精选股票证券投资基金	其他	2.49%	7,500,000	0	-
7	全国社保基金一零一组合	其他	2.21%	6,645,242	0	-
8	中国银行－华夏回报证券投资基金	其他	1.91%	5,759,824	0	-
9	中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	其他	1.84%	5,539,866	0	-
10	全国社保基金一零二组合	其他	1.67%	5,037,798	0	-

（二）本次发行后公司前十名股东情况

根据2010年4月20日公司股东情况，本次非公开发行的新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	股份 性质	比例 （%）	持股数量 （股）	股份限售情况（股）	限售期截止日
1	南京医药（集团）公司	国有 法人	21.00%	72,828,684	72,828,684	63,195,984股2010-07-17； 9,632,700股2013-4-19
2	江苏瑞华投资发展有限公司	其他	4.33%	15,000,000	15,000,000	2011-4-19
3	中国光大银行股份有限公司－国投瑞银创新动力股票型证券投资基金	其他	4.03%	13,964,292
4	中国银行－华夏回报证券投资基金	其他	3.49%	12,089,824	6,330,000	2011-4-19
5	中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金	其他	2.89%	10,024,050
6	中国建设银行股份有限公司－长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金	其他	2.88%	9,999,754
7	中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金	其他	2.36%	8,200,000
8	中国银行-华夏回报二号证券投资基金	其他	2.14%	7,409,880	3,670,000	2011-4-19
9	刘少华	其他	2.14%	7,404,900	7,400,000	2011-4-19
10	华夏银行股份有限公司－德盛精选股票证券投资基金	其他	2.08%	7,200,000

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次发行前后股本结构变动情况如下：

类别	本次发行前 （截至2010年4月12日）		本次发行后
	持股总数 （股）	持股比例 （%）	持股总数 （股）	持股比例 （%）
有限售条件股份	63,195,984.00	21.00	109,065,984.00	31.45
其中:国有法人持股	63,195,984.00	21.00	72,828,684.00	21.00
其他内资持股			36,237,300.00	10.45
无限售条件股份	237,724,356.00	79.00	237,724,356.00	68.55
人民币普通股	237,724,356.00	79.00	237,724,356.00	68.55
合计	300,920,340.00	100.00	346,790,340.00	100.00

（二）资产结构的变动情况

本次发行后，发行人的净资产将大幅增加：公司2009年12月31日归属母公司所有者权益为55,529.92万元，预计发行后的净资产为103,228.11万元，增长85.90%。

资产负债率显著下降：公司2009年12月31日合并报表资产负债率为88.57%，预计增发后资产负债率为82.53%，下降6.04个百分点，债务风险得到有效降低。

（三）业务结构变动情况

公司主要从事化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品等中、西药品的销售业务。本次非公开发行完成后，将有效地促进业务发展，确保公司可持续发展能力和核心竞争力的提高，为把公司建设成为以信息化管理和现代物流技术为主要特征的跨地区、网络型、集团化的新型医药流通企业提供融资保障，为公司持续健康发展创造良好条件。

本次发行后，募集资金全部用于偿还银行贷款，公司的主营业务不会发生变化。

（四）公司治理情况

本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。

（五）高管人员结构变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

经公司董事会确认：南药集团为公司的控股股东，除此之外，本次发行的其他3名发行对象除持有（或其管理的证券投资基金持有）公司股票外，与公司不存在关联关系。因此,本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争情况造成影响。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、最近三年主要财务数据及指标

财务数据及指标	2009年	2008年	2007年
营业收入（万元）	1,402,551.45	1,139,628.81	934,485.84
利润总额（万元）	9,399.77	6,455.47	12,348.53
归属于母公司所有者的净利润（万元）	4,624.15	3,033.49	4,667.99
应收账款周转率（次）	7.08	6.52	6.31
存货周转率（次）	13.04	11.87	10.65
基本每股收益（元／股）	0.154	0.121	0.186
稀释每股收益（元／股）	0.154	0.121	0.186
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.070	0.103	0.044
加权平均净资产收益率（%）	8.93	6.13	9.34
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	4.06	5.23	2.19
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	0.07	0.02	0.32
财务数据及指标	2009.12.31	2008.12.31	2007.12.31
总资产（万元）	651,767.06	504,395.00	499,929.34
归属于母公司所有者的权益合计（万元）	55,529.92	48,385.05	50,459.51
归属于母公司所有者的每股净资产（元）	1.85	1.93	2.01
资产负债率（母公司）	81.80%	78.12%	75.50%
资产负债率（合并报表）	88.57%	87.89%	85.98%
流动比率	0.93	0.96	0.99
速动比率	0.73	0.77	0.76

二、最近三年财务状况分析

（一）资产状况

1、公司近三年资产结构如下表所示：

单位：万元

项目	2009年12月31日		2008年12月31日		2007年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	528,437.37	81.08%	413,836.54	82.05%	411,882.15	82.39%
其中：货币资金	126,908.79	19.47%	94,768.86	18.79%	100,204.09	20.04%
应收票据	5,818.85	0.89%	7,903.26	1.57%	10,479.56	2.10%
应收账款	215,888.39	33.12%	180,559.85	35.80%	168,909.27	33.79%
预付款项	54,285.75	8.33%	35,372.16	7.01%	26,866.79	5.37%
其他应收款	9,127.56	1.40%	9,126.57	1.81%	11,970.07	2.39%
存货	115,780.83	17.76%	85,266.45	16.90%	92,670.46	18.54%
非流动资产	123,329.69	18.92%	90,558.45	17.95%	88,047.19	17.61%
其中：长期股权投资	7,579.98	1.16%	5,389.87	1.07%	5,227.14	1.05%
投资性房地产	11,254.16	1.73%	11,311.23	2.24%	6,473.63	1.29%
固定资产	57,777.08	8.86%	43,164.57	8.56%	49,800.54	9.96%
在建工程	7,528.02	1.16%	4,520.36	0.90%	134.66	0.03%
无形资产	32,941.38	5.05%	20,666.09	4.10%	22,333.40	4.47%
资产总额	651,767.06	100.00%	504,394.00	100.00%	499,929.34	100.00%

2、资产状况分析

公司资产规模保持稳定的增长，从2007年末的49.99亿元增长到2009年末的65.18亿元。主要是由于公司加速传统业态的业务转型，发展药事服务、现销快配等创新业务，带来了公司的业务增长；另一方面，公司通过兼并整合、外延式扩张等手段不断扩大自身的经营规模。

公司流动资产占公司总资产的比重约为80%,公司的资产结构与主营业务相适应。公司主要从事化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品等中、西药品的销售业务,长期需要大量的库存商品和货币资金作为营运铺垫。

（二）负债状况

1、负债构成

单位：万元

项目	2009年12月31日		2008年12月31日		2007年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债	567,628.39	98.33%	429,162.17	96.81%	418,039.48	97.26%
其中：短期借款	185,512.46	32.14%	134,381.20	30.31%	108,922.26	25.34%
应付票据	115,846.66	20.07%	70,533.17	15.91%	92,536.32	21.53%
应付账款	205,522.21	35.60%	176,459.07	39.80%	171,954.15	40.00%
预收款项	17,560.15	3.04%	14,718.72	3.32%	10,424.34	2.43%
其他应付款	33,513.31	5.81%	22,725.02	5.13%	23,589.86	5.49%
非流动负债	9,661.12	1.67%	14,163.81	3.19%	11,797.18	2.74%
其中：专项应付款	7,543.26	1.31%	12,056.76	2.72%	10,392.00	2.42%
负债总计	577,289.50	100.00%	443,325.99	100.00%	429,836.66	100.00%

2、负债构成分析

公司的负债主要为流动负债，流动负债以应付账款、应付票据和短期借款为主，该负债结构与公司的业务模式相适应。公司属于医药流通行业,商业债权即应付票据与应付账款之和占公司总负债的50%以上。公司以依靠短期借款为方式来补充公司日常营运资金和弥补被应收账款所占用的资金所造成的流动性短缺的风险。

（三）偿债能力

1、公司最近三年的偿债能力比率如下表：

财务指标	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动比率	0.93	0.96	0.99
速动比率	0.73	0.77	0.76
资产负债率（合并）	88.57%	87.89%	85.98%
资产负债率(母公司)	81.80%	78.12%	75.50%
息税前利润（万元）	20,636.40	16,220.25	18,630.95
利息保障倍数（倍）	1.84	1.66	2.97

2、偿债能力分析

2007－2009年，公司流动比率分别为0.99、0.96和0.93,速动比率分别为0.76、0.77和0.73，资产负债率分别为85.98%、87.89%和88.57%。公司流动比率和速动比率均较低，资产负债率较高，公司短期偿债能力和长期偿债能力均较弱。但是公司的信誉良好，收入规模较大，到期不能偿债风险较小。公司需要提升管理水平，加强资源整合，降低营运成本，促使盈利能力的提高。

2007－2009年，公司利息保障倍数均保持在2倍左右，处于较低水平，主要是因为公司主要通过银行贷款来筹资，财务费用较大所致。因此，公司本次拟非公开发行股票筹集资金偿还银行贷款，降低公司银行贷款规模从而减少财务费用，改善财务结构。

公司近三年未发生无法偿还到期债务的情况。

（四）资产管理能力

报告期内发行人主要资产管理能力指标如下表所示：

财务指标	2009年度	2008年度	2007年度
总资产周转率	2.43	2.27	2.15
应收账款周转率	7.08	6.52	6.31
存货周转率	13.04	11.87	10.65

报告期内，公司销售货款回收情况良好，主要得益于公司缩减传统业务和加大新业务发展，降低了医院应收账款占用，从而提高了资金的周转率，应收账款周转率也呈现逐年提升趋势，显示出公司的收款能力不断得到提高。

公司的存货周转率逐年提高。公司通过建立苏北物流中心、订单集成、建立药品采购包的供应链管理促使其存货周转率明显领先于同行,近三年的存货周转率均保持在较高水平，公司采购和销售配比状况良好。

（五）盈利能力分析

1、主营业务收入构成分析

公司主要从事化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品等中、西药品的销售业务。

公司尚有较小比例的药品制造业务，由公司的控股子公司南京恒生制药厂和南京同仁堂药业有限责任公司生产。其中，恒生制药厂生产的产品主要包括复方地龙胶囊、氧氟沙星滴眼液、佳诺泰(妥布霉素滴眼液）、伊班膦酸钠注射液、克拉霉素胶囊(佳诺奇)等；同仁堂生产的产品主要包括排石颗粒、乳宁颗粒、羚羊感冒口服液、止嗽化痰颗粒、优福宁胶囊等。近三年，公司营业收入按行业构成情况分析如下：

单位：万元

行业 名称	2009年度		2008年度		2007年度
	金额	比重	金额	比重	金额	比重
流通业	1,373,276.26	98.31%	1,114,618.59	97.81%	911,647.57	97.56%
制造业	18,485.83	1.32%	16,888.07	1.48%	16,638.12	1.78%
其他	5,075.91	0.36%	8,122.15	0.71%	6,200.15	0.66%
合计	1,396,838.00	100.00%	1,139,628.81	100.00%	934,485.84	100.00%

2、变动趋势分析

2008年公司营业收入较2007年增长21.95%，主要是因为：受益于医保覆盖面的扩大，居民医疗需求上升；公司创新业务药事服务、现销快配带来的销售收入的增长；从地域上看，江苏地区是公司销售收入增长的主要力量，2008年公司在江苏地区实现销售收入711,576.73万元，较2006年增长33.92%。此外，公司在福建地区业务亦增长17.92%，河南地区业务增长了3.24倍，表明开展新业务的地区销售收入增长较快，给公司带来新的盈利增长点。

2009年公司营业收入继续保持较快增长，主要原因是公司积极适应宏观经济环境与行业政策变化，药事服务等业务发展良好，公司开展药事服务合作医院接近300家，开展区域亦在不断增加。

3、主营业务毛利率分析

最近三年公司主营业务分行业毛利率情况如下：

分类	2009年度	2008年	2007年
流通业	5.56%	6.16%	6.18%
制造业	51.71%	50.52%	47.36%
其他	17.92%	63.76%	75.94%
合计	6.21%	7.00%	7.10%

报告期内,公司主营业务毛利率处于行业中等水平。近年来,公司不断整合内部物流资源、采购资源并成立结算中心，不断降低运营成本。随着公司各项创新项目的逐步实施完成，公司的毛利率将会有效提升。

（六）近三年现金流量的分析

发行人近三年现金流量情况如下：

项目	2009年度	2008年度	2007年度
1、经营活动产生的现金流量净额(万元)	2,021.68	432.66	8,108.02
其中:销售商品、提供劳务收到的现金(万元)	1,338,858.00	1,151,875.00	933,731.41
购买商品、接受劳务支付的现金(万元)	1,252,043.17	1,078,151.13	871,731.84
2、投资活动产生的现金流量净额(万元)	-18,463.73	-14,428.95	10,138.22
3、筹资活动产生的现金流量净额(万元)	39,315.38	13,966.37	3,016.71
4、现金及现金等价物净增加额(万元)	22,873.33	-29.92	21,262.96
5、每股经营活动产生的现金流量净额(元)	0.07	0.02	0.32
6、经营活动现金流量/归属于母公司所有者的净利润（倍）	0.44	0.14	1.74
7、销售商品、提供劳务收到的现金/主营业务收入（倍）	0.96	1.01	1.00

1、经营性活动现金流

近三年，公司经营活动产生的现金流量净额都是正数，资金回收情况良好；销售商品收到的现金与主营业务收入的比例均在1左右，表明公司经营活动所产生的现金流主要来自于公司主营业务收入。2008年公司的经营活动产生的现金流量净额出现大幅下降，主要是因为：人工成本上升，支付给职工以及为职工支付的现金增加6,457.44万元，支付的各项税费增加了5,535.73万元；其他经营性现金支出增加了8,190.15万元所致，2008年其他经营性现金支出增加的原因主要与公司2008年现销快配业务和药事服务业务的大力开展有关。2009年公司的经营活动产生的现金流量净额出现较大改善，主要是因为公司加大销售回款力度并通过适当延长采购付款周期所致。

2、投资性活动现金流

2007年投资活动产生的现金流量净额为10,138.22万元,为正数，主要是因为：公司收到出售股权款6,474万元；收到其他与投资活动有关的现金14,943.01万元，主要为公司收购徐州医药股份有限公司，企业合并日徐州医药股份有限公司期末现金及现金等价物余额被纳入合并报表范围，并计入“收到其他与投资活动有关的现金”项目所致。

2008年投资活动产生的现金流量净额较大，主要是因为：公司对徐州医药淮海医药城、南通健桥物流中心项目、江苏华晓医药物流工程等项目所发生的相关建设投资款、土地购置款；支付收购股权收购款等所致。

3、筹资性活动现金流

2009年公司的筹资活动产生的现金流量净额出现较大增长，主要是公司通过开展应收账款保理业务获得银行贷款所致。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金数额和募集资金投资项目情况

本次非公开发行股票的数量为4,587万股，发行价格为10.90元/股，共募集资金499,983,000.00元，扣除发行费用23,001,131.28元后，募集资金净额为476,981,868.72 元。

本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后计划全部用于偿还公司银行贷款。

二、募集资金投资项目必要性

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还公司银行贷款，符合公司全体股东利益最大化的要求。

（一）有利于降低公司财务风险，维护股东权益

公司在加快扩张规模的同时，自有资金不足，资本结构处于不合理的状态，公司一直通过短期循环借款来弥补公司自有资本不足的缺陷，从而导致短期借款比重过大。

目前公司财务杠杆利用已达到较高水平，一定程度上降低了公司的财务安全和抗风险能力。通过本次非公开发行股票募集资金偿还部分银行贷款，降低公司资产负债率，可增强公司短期偿债能力，降低公司的财务风险，提高公司的财务安全，维护股东权益。

（二）有利于降低公司的财务费用，提高公司盈利能力和股东投资回报率

公司巨大的财务费用直接影响到公司的经营业绩和盈利指标，因此，适当控制银行贷款规模、降低财务费用将对公司整体利润起到积极的促进作用。

公司的有息负债占归属于母公司所有者权益的比重均处于同行业上市公司较高水平，对有息负债过度依赖。过高的有息负债直接减少了公司的净利润，降低了公司的盈利能力。

通过本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款后，能有效的降低公司的有息负债和财务费用，优化了公司资本结构，提高公司的盈利水平。

（三） 有利于缓解公司经常性应收应付项目结算周期差异造成的流动资金压力，加快企业发展

公司作为医药流通企业，处于连接医药生产企业和终端医院市场的中间环节，受中国现有的医疗卫生体制制约，渠道成本和资金成本日趋增长，随着业务的扩张，公司对流动资金的需求也在不断增加。

以公司前十大客户为例，终端医院销售客户的回款周期平均在90天左右，加上平均30天左右的存货周转天数，总计为120天左右。而医药生产企业要求的付款期限均在60天左右，两者之间付款期限缺口为60天左右，以近三年购销资金沉淀情况计算，由于结算周期差异导致公司经常性应收应付资金年均占用规模为9-11亿元。因此，公司每增加10亿元销售所需流动资金约为10亿/（360天/60天）=1.67亿元。本次募集资金5亿元，约能满足增加公司30亿元左右的销售收入。目前，公司主要依赖于银行流动资金贷款解决该部分资金需求问题。

尽管公司采取各种措施减少经常性资金需求，但从短期来看，中国现有的医疗卫生体制决定了医药流通企业地位将难以发生根本性变化。随着公司销售规模的不断增长，公司经常性资金需求将进一步扩大。公司本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款能缓解公司经营模式转型带来的资金支出压力，能改善公司的流动资金压力，是公司未来加大销售规模、促进企业发展的需要。

三、本次募集资金的专户制度

发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

发行人开立的募集资金专户如下：南京银行股份有限公司洪武支行（账号：01420120540000245）、交通银行股份有限公司南京玄武支行（账号：320006610018010102469）。

第五节 董事及有关中介机构声明

发行人声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事（签名）：

周耀平： 梁玉堂：

李毅： 丁峰峻：

王耀： 杨锦平：

常修泽： 顾维军：

温美琴：

全体监事（签名）：

洪正贵： 黄燕丽：

余平：

全体高级管理人员（签名）：

王晖卿： 朱蔚：

滕学武： 何金耿：

蒋晓军： 隋坪基：

张艳辉： 唐建中：

周建军：

南京医药股份有限公司

2010年4月21日

保荐机构声明

本公司已对发行情况报告书暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人（签名）：

俞新平：

保荐代表人（签名）：

李黎明： 郑勇：

保荐机构法定代表人（签名）：

宫少林：

招商证券股份有限公司

2010年4月21日

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师（签名）：

陈应宁： 王峰：

律师事务所负责人（签名）：

黎 民：

江苏永衡昭辉律师事务所

2010年4月21日

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师签字（签名）：

骆竞： 陆德忠：

负责人签字（签名）：

余瑞玉：

江苏天衡会计师事务所有限公司

2010年4月21日

第六节 发行人及为本次发行出具专业意见的中介机构情况

保荐人（主承销商）：	招商证券股份有限公司
法定代表人：	宫少林
保荐代表人：	李黎明、郑勇
项目协办人：	俞新平
办公地址：	深圳市福田区益田路江苏大厦38～45楼
联系电话：	0755-82943666
传真：	0755-82943121
发行人律师：	江苏永衡昭辉律师事务所
负责人：	黎民
经办律师：	陈应宁、王峰
办公地址：	江苏省南京市珠江路222号长发科技大厦13层
联系电话：	025-83191022
传真：	025-83191022
审计机构：	江苏天衡会计师事务所
负责人：	余瑞玉
经办注册会计师：	骆竞、陆德忠
办公地址：	江苏省南京市新街口正洪街18号
联系电话：	025-84711188
传真：	025-84724882

第七节 备查文件

以下备查文件，投资者可以在南京医药证券部查阅。

1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告

2、发行人律师出具的法律意见书

3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件

  保荐机构（主承销商）

  二零一零年四月