证券代码：600518   股票简称：康美药业     编号：临2010-006

债券代码：126015   债券简称：08 康美债

康美药业股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

康美药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2010年4月10日以书面、传真等方式向公司各位董事及列席会议人员发出了召开公司第五届董事会第二次会议的通知，并于2010年4月20日在公司五楼小会议室召开了此次会议。会议应出席董事9人，实际出席9人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长马兴田先生主持，公司监事和高管列席了会议。经与会董事表决，审议通过了以下决议：

一、审议通过《公司2009年度总经理工作报告》；

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《公司2009年度董事会工作报告》；

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2009年度股东大会审议。

三、审议通过《公司2009年年度报告（正文及摘要）》；

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2009年度股东大会审议。

四、审议通过《公司2009年度财务决算报告》；

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2009年度股东大会审议。

五、审议通过《公司2009年度利润分配预案》；

经广东正中珠江会计师事务所对本公司2009年度财务状况、经营成果等方面的审计，根据该所出具的“广会所审字〔2010〕第 09006460016号”审计报告，本公司2009年度实现净利润501,508,534.84元，根据《公司章程》有关规定，按10%提取法定盈余公积金49,495,991.37元，加上年末结转未分配利润147,213,382.97元，2009年度可供股东分配的利润为599,225,926.44元。

董事会提议公司2009年度利润分配预案是：

以公司2009年末总股本1,694,370,052.00股为基数，每10股派发现金0.35元(含税)。本次实际用于分配的利润共计59,302,951.82元，剩余未分配利润539,922,974.62元结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2009年度股东大会审议。

六、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》；

根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》规定，鉴于公司原聘请的负责本公司财务审计工作的会计师事务所---广东正中珠江会计师事务所，其为本公司所出具的审计报告，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。因此，提议2010年度继续聘请广东正中珠江会计师事务所为本公司的会计审计单位，聘期为一年。2009年度该会计师事务所的年度审计费用为80万元。在广东正中珠江会计师事务所的审计过程中，发生的市内交通费按实际发生额由公司另行承担。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2009年度股东大会审议。

七、审议通过《公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》；

鉴于公司上年度部分银行授信额度已经到期，为加大市场开拓力度，保持公司在行业中的领先地位，结合公司的经营情况、业务发展需要和资金需求情况，本公司决定2010年向相关金融机构申请总额为人民币250,000万元的综合授信借款。

公司董事会审议后报股东大会批准同意公司在执行上述借款计划时，可根据实际情况在不超过计划总额的前提下，对贷款银行、贷款金额、贷款期限、抵押物、抵押比例、贷款利率等做出适当的调整。

授权总经理代表公司全权办理上述授信业务，签署各项授信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件；必要时，董事会授权的代表有权转委托他人履行其责职，受转托人的行为视为董事会授权代表的行为。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2009年度股东大会审议。

八、审议通过《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；

《年报信息披露重大差错责任追究制度》具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

九、审议通过《关于制定<公司内幕信息知情人管理制度>的议案》；

《公司内幕信息知情人管理制度》具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

十、审议通过《关于制定<公司外部信息使用人管理制度>的议案》；

《公司外部信息使用人管理制度》具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

十一、审议通过《关于修改<公司资产减值准备计提方法及核销制度>的议

案》；

修改后的《公司资产减值准备计提方法及核销制度》具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2009年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于公司应收款项坏账核销的议案》；

根据子公司康美新开河（吉林）药业有限公司对问题应收款项的清查情况，部分问题应收款项经多方清查核实判断为坏账，根据本公司《资产减值准备计提方法及核销制度》，同意子公司康美新开河（吉林）药业有限公司对应收账款、其他应收款合计人民币8,632,363.08元的坏账在2009年度报告中予以核销。公司拟核销的坏账已按照会计准则有关规定全额计提了坏账准备，本次核销不会对当期损益产生重大影响。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

十三、审议通过《关于董事会专门委员会会议决议的议案》；

董事会审议通过了各专门委员会关于对公司2009年度经济活动情况分析、薪酬与考核情况分析、战略投资情况分析及提名情况分析等内容。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

十四、审议通过《关于调整第五届董事会专门委员会委员人选的议案》；

公司于2009年4月10日召开的2008年度股东大会选举产生了第五届董事会董事人选，结合公司实际情况，董事会各专门委员会组成委员人选调整如下：

选举江镇平先生、钟辉先生、韩中伟先生为公司第五届董事会审计委员会委员，其中江镇平先生为召集人；

选举韩中伟先生、马兴田先生、张弘先生为公司第五届董事会提名委员会委员，其中韩中伟先生为召集人；

选举张弘先生、江镇平先生、许冬瑾女士为公司第五届董事会薪酬和考核委员会委员，其中张弘先生为召集人；

选举马兴田先生、张弘先生、韩中伟先生为公司第五届董事会战略委员会委员，其中马兴田先生为召集人。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

十五、审议通过《董事会关于本公司内部控制的自我评估报告》；

《董事会关于本公司内部控制的自我评估报告》的具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

十六、审议通过《关于召开2009年度股东大会的议案》。

公司定于2010年5月12日召开2009年度股东大会，有关具体时间及相关事项如下：

1、会议时间：2010年5月12日（星期三）上午10：30

2、会议地点：广东省普宁市科技工业园康美药业股份有限公司中药饮片生产基地综合楼五楼会议室

3、会议审议事项：

（1）《公司2009年度董事会工作报告》；

（2）《公司2009年度监事会工作报告》；

（3）《公司2009年年度报告（正文及摘要）》；

（4）《公司2009年度财务决算报告》；

（5）《公司2009年度利润分配预案》；

（6）《关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》；

（7）《公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》；

（8）《关于修改<公司资产减值准备计提方法及核销制度>的议案》。

4、出席会议人员

（1）本公司董事、独立董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人员；

（2）截止2010年5月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

（3）因故不能参加会议的股东可授权代理人出席（授权委托人式样附后），该代理人不必持有本公司股份；

（4）公司聘请的律师。

5、参加会议登记事项：

（1）登记手续：个人股东亲自出席会议的应持本人身份证，股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件，代理人身份证，授权委托书原件，委托人股东账户卡；法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证，营业执照复印件和股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证，法人股东单位的法定代表人依法出具书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。

（2）参加股东大会时请出示相关证件的原件。

联 系 人：邱锡伟、温少生

联系电话：（0663）2917777—8005、8006、8009

传 真：（0663）2916111

邮 编：515300

6、其他事项：参加会议的股东食宿与交通费自理。

附：

股东登记表

兹登记参加康美药业股份有限公司2009年度股东大会。

姓名： 联系电话：

股东账户号码： 身份证号码：

持股数：

年 月 日

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表我单位/个人出席康美药业股份有限公司2009年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（或盖章）： 委托股东账号：

委托人持股数： 委托人身份证号码：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

会议议案表决指示：

序号	议 案 名 称	赞成	反对	弃权
1	公司2009年度董事会工作报告
2	公司2009年度监事会工作报告
3	公司2009年年度报告（正文及摘要）
4	公司2009年度财务决算报告
5	公司2009年度利润分配预案
6	关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案
7	公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案
8	关于修改《公司资产减值准备计提方法及核销制度》的议案

说明：

1、请委托人在授权委托书相应的投票意见栏划“√”，明确每一审议事项的具体指示；

2、若委托人未对审议事项作具体指示的，则视为可由股东代理人按照自己的意思投票表决。

（本授权书复印件及剪报均有效）

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

康美药业股份有限公司董事会

二○一○年四月二十二日

证券代码：600518   股票简称：康美药业     编号：临2010-007

债券代码：126015   债券简称：08 康美债

康美药业股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

康美药业股份有限公司第五届监事会第二次会议的通知已于2010年4月10日以书面和传真方式发出，会议于2010年4月20日上午在公司五楼小会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席王廉君主持。

一、根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议确定议程为：

1、审议《2009年度监事会工作报告》；

2、审议《公司2009年年度报告（正文及摘要）》；

3、审议《公司2009年度财务决算报告》；

4、审议《公司2009年度利润分配预案》；

5、审议《关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》；

6、审议《公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》；

7、审议《董事会关于本公司内部控制的自我评估报告》。

二、经与会全体监事表决，会议审议通过以下议案：

1、审议通过《2009年度监事会工作报告》；

赞同票3票，反对票0票，弃权0票。

本议案须提交2009年度股东大会审议通过。

2、审议通过《公司2009年年度报告（正文及摘要）》；

公司监事会一致认为，公司董事会编制的2009年度报告严格按照《公司法》、《证券法》第68条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>（2007年修订）》的有关要求进行编制，监事会同意如下审核意见：

1）公司2009年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2）公司2009年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息均能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4）公司2009年年度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

赞同票3票，反对票0票，弃权0票。

本议案须提交2009年度股东大会审议通过。

3、审议通过《公司2009年度财务决算报告》；

赞同票3票，反对票0票，弃权0票。

本议案须提交2009年度股东大会审议通过。

4、审议通过《公司2009年度利润分配预案》；

经广东正中珠江会计师事务所对本公司2009年度财务状况、经营成果等方面的审计，根据该所出具的“广会所审字〔2010〕第 09006460016号”审计报告，本公司2009年度实现净利润501,508,534.84元，根据《公司章程》有关规定，按10%提取法定盈余公积金49,495,991.37元，加上年末结转未分配利润147,213,382.97元，2009年度可供股东分配的利润为599,225,926.44元。

董事会提议公司2009年度利润分配预案是：

以公司2009年末总股本1,694,370,052.00股为基数，每10股派发现金0.35元(含税)。本次实际用于分配的利润共计59,302,951.82元，剩余未分配利润539,922,974.62元结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

赞同票3票，反对票0票，弃权0票。

本议案须提交2009年度股东大会审议通过。

5、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》；

根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》规定，鉴于公司原聘请的负责本公司财务审计工作的会计师事务所---广东正中珠江会计师事务所，其为本公司所出具的审计报告，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。因此，提议2010年度继续聘请广东正中珠江会计师事务所为本公司的会计审计单位，聘期为一年。2009年度该会计师事务所的年度审计费用为80万元。在广东正中珠江会计师事务所的审计过程中，发生的市内交通费按实际发生额由公司另行承担。

赞同票3票，反对票0票，弃权0票。

本议案须提交2009年度股东大会审议通过。

6、审议通过《公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》；

鉴于公司上年度部分银行授信额度已经到期，为加大市场开拓力度，保持公司在行业中的领先地位，结合公司的经营情况、业务发展需要和资金需求情况，本公司决定2010年向相关金融机构申请总额为人民币250,000万元的综合授信借款。

公司董事会审议后报股东大会批准同意公司在执行上述借款计划时，可根据实际情况在不超过计划总额的前提下，对贷款银行、贷款金额、贷款期限、抵押物、抵押比例、贷款利率等做出适当的调整。

授权总经理代表公司全权办理上述授信业务，签署各项授信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件；必要时，董事会授权的代表有权转委托他人履行其责职，受转托人的行为视为董事会授权代表的行为。

本议案须提交2009年度股东大会审议通过。

赞同票3票，反对票0票，弃权0票。

7、审议通过《董事会关于本公司内部控制的自我评估报告》。

赞同票3票，反对票0票，弃权0票。

特此公告。

康美药业股份有限公司监事会

二○一○年四月二十二日