第四届董事会第27次会议
决议公告
证券代码：600555 股票简称：九龙山 公告编号：临2010-07
900955 九龙山B
上海九龙山股份有限公司
第四届董事会第27次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海九龙山股份有限公司（以下称“公司”）于2010年4月15日以传真方式向各位董事发出召开第四届董事会第27次会议的通知，会议于2010年4月20日在公司本部现场召开。本次董事会应到董事7人，实到7人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过以下议案：
1.审议通过公司董事会2009年度工作报告。
2.审议通过公司2009年度财务决算报告和2010年度财务预算报告。
3.审议通过公司2009年度报告正文及摘要。
4.审议通过公司2009年度利润分配预案。
经立信会计师事务所有限公司审计确认，2009年度公司合并报表实现净利润为128,783,446.30元，其中归属母公司所有者的净利润为128,934,406.04元，加上年初未分配利润-267,582,312.70元，本年末可供股东分配的利润为-138,647,906.66元。根据《公司章程》规定，公司不得在弥补公司亏损之前向股东分配利润，所以董事会决定2009年度公司利润分配预案为：不进行利润分配。
5.审议通过公司2009年度资本公积金转增股本预案。
2009年度期末公司资本公积金为人民币1,052,853,092.13元，公司拟用资本公积金向全体股东每10股增转5股，共计转增资本公积金人民币434,500,000元，转增后公司资本公积金余额为人民币618,353,092.13元；同时,公司总股本由869,000,000增加为1,303,500,000股。
6.审议通过关于续聘立信会计师事务所有限公司为本公司2010年度会计师的议案。
7.审议通过关于修改公司章程的议案。
因公司经营发展要求，需增加公司董事会成员，现修改公司章程如下：
第五章 董事会
第二节 董事会
原条款：第一百零七条 董事会由7名董事组成，设董事长1名。董事会成员中应当有3名独立董事。
现改为：第一百零七条 董事会由9名董事组成，设董事长1名。董事会成员中应当有3名独立董事。
本议案将提交公司股东大会审议通过后实施。
8.审议通过聘任公司高级管理人员的议案。
经公司董事会提名，全体董事一致同意聘任顾北亭先生为公司副总经理。（顾北亭先生简历见附件）
9.审议通过关于增补杨志凌先生为公司董事的议案。
经公司董事会提名，全体董事一致同意增补杨志凌先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。（杨志凌先生简历见附件）
出席会议的独立董事对本议案发表了独立意见：认为杨志凌先生具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，其担任公司非独立董事资格符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，同意董事会对杨志凌先生的聘任。
10.审议通过关于增补顾北亭先生为公司董事的议案。
经公司董事会提名，全体董事一致同意增补顾北亭先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。
出席会议的独立董事对本议案发表了独立意见：认为顾北亭先生具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，其担任公司副总经理及非独立董事资格符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，同意董事会对顾北亭先生的聘任。
11.审议通过《上海九龙山股份有限公司内幕信息知情人管理制度》的议案。
12.审议通过《上海九龙山股份有限公司外部信息使用人管理制度》的议案。
13.审议通过《上海九龙山股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案。
14.审议通过关于公司对浙江省平湖九龙山旅游度假区管理委员会（下称“九龙山管委会”）的债权计提1％坏帐准备的议案。
公司于2009年12月5日发布《上海九龙山股份有限公司关于<九龙山旅游度假区控制性详细规划修编>获批的公告》(公告编号：临2009-46)，其中第二项内容为：
“根据2002年浙江九龙山开发有限公司与九龙山管委会签订的《九龙山区域开发建设协议书》及2004年签订的《补充协议》约定，由浙江九龙山开发有限公司代为垫付九龙山区域开发过程中的土地预征、房屋拆迁及安置房建设等费用约为人民币4.44亿元。2009年11月九龙山管委会出具书面说明，约定在2010年底前，将九龙山度假区内共计约854亩土地通过国土局分批挂牌出让，以收取的土地出让金归还上述借款。公司股东平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司已于2009年12月2日出具书面函，愿为上述款项的安全、完整提供连带责任担保，担保期限为书面函出具之日起叁年。”
现董事会审议通过对该债权初步意见是按1％的坏帐比例计提坏帐准备。
15.审议通过公司2010年度提供5亿元人民币对外担保额度的议案。
独立董事对此发表独立意见如下：我们认为，2010年预计发生的5亿元人民币对外担保额度，其中对全资及控股子公司的担保额度为3亿元人民币，对参股及其它公司的担保额度为2亿元人民币，因这些公司目前经营状况稳定，财务风险处于公司可控制范围内，公司认为其具有实际债务偿还能力，未损害公司及股东的利益。
因此，我们同意公司2010年度对外5亿元人民币的担保额度方案，并将此担保事项提交股东大会审议。
16.审议通过《关于召开公司2009年年度股东大会的议案》，以上第1、2、3、4、5、6、7、9、10、15项议案需提交公司2009年年度股东大会审议批准。具体召开2009年年度股东大会的有关事项将另行通知。
附件一：个人简历
姓名：杨志凌 性别： 男 出生年月： 1963年5月出生
教育背景：
1981年9月 — 1985年7月 北京钢铁学院理化系冶金物理化学专业 工学学士
1985年9月 — 1987年6月 北京钢铁学院管理工程系管理工程专业 工学硕士
1991年9月 — 1994年6月 中国社会科学院研究生院工业经济系工业经济专业 经济学博士
工作背景：
1987年6月 — 1991年8月 内蒙古自治区包头钢铁公司经济研究所 经济师
1994年6月 — 1996年12月 国家经贸委企业司 助理调研员
1997年1月 — 2000年6月 中国证监会国际业务部 副处长
发行监管部 调研员
2000年6月 — 2001年2月 中央人民政府驻香港特别行政区联络办公室 经济部处长
2001年7月 — 2002年7月 上海易富投资有限公司 董事长
2002年7月 — 2007年10月 北京亘海投资顾问有限公司 总经理
2010年1月 — 至今 上海九龙山股份有限公司 总经理
附件二：个人简历
姓名：顾北亭 性别： 男 出生年月： 1959年3月出生
1993.03.09 — 1993.03.13 平湖市九次党代会选举为市委委员
1994.05.18 — 1994.09.28 平湖市财税局 党委书记
1994.09.29 — 1997.09.14 平湖市国家税务局 局长兼平湖市财税局党委副书记
1997.09.15 — 2000.08.13 平湖市国家税务局 党组书记、局长
1998.02.22 — 1998.02.26 平湖市第十次党代会 代表
2000.08.14 — 2005.08.23 湖州市国家税务局 副局长、党组成员
2005.08.24 — 2010.02.24 嘉兴市国家税务局 副局长、党组成员
特此公告。
上海九龙山股份有限公司董事会
2010年4月22日
证券代码：600555 股票简称：九龙山 公告编号：临2010-08
900955 九龙山B
上海九龙山股份有限公司
第四届监事会第7次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海九龙山股份有限公司第四届监事会第7次会议于2010年4月20日在上海召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过《2009年度监事会工作报告》，并将该报告提交2009年度股东大会审议。
同意3票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过公司《2009年年度报告》及《2009年年度报告摘要》；
同意3票；反对0票；弃权0票。
公司监事会根据《证券法》的相关规定和《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》的有关要求，对董事会编制的《2009年年度报告》正文及摘要进行了审核，确定了对本次年报的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、 公司《2009年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、 公司《2009年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2009年当年度的财务状况和经营结果。
3、 在公司监事会出具本意见前，我们未发现参与《2009年年度报告》的编制、审议人员有违反保密规定的行为。
4、 未发现其他违反相关规定的行为发生。
特此公告
上海九龙山股份有限公司
监事会
2010年4月22日