有限公司第七届董事会第十二次
会议决议公告暨召开
2009年年度股东大会的通知
股票简称：ST 湖科 股票代码：600892 编号：临2010-010
河北湖大科技教育发展股份
有限公司第七届董事会第十二次
会议决议公告暨召开
2009年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河北湖大科技教育发展股份有限公司第七届董事会第十二次会议于2010年4月20日在北京市国投大厦11层会议室召开。会议应到董事9名，实到9名。本次董事会由董事长石予友先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并通过决议如下：
一、审议通过了《公司2009年度董事会工作报告》
表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
二、审议通过了《公司2009年度财务决算报告》
表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
三、审议通过了《公司2009年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
四、审议通过了《公司2009年度利润分配预案》
经中喜会计师事务所有限责任公司审计，2009年度公司实现归属于母公司所有者的净利润-10,012,320.87 元，结转上年度未分配利润-206,842,776.53元，本年度实际可供股东分配的利润为-216,855,097.40 元。由于公司本年度未分配利润为负数，董事会拟定，2009年度不进行利润分配及资本公积金转增股本。
表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
五、审议通过了《公司董事会关于2009年审计报告中非标准无保留意见涉及事项的专项说明》
具体内容见公司于2010年4月22日在《上海证券报》上披露的《公司2009年年度报告摘要》以及上交所网站http://www.sse.com.cn 上披露的《公司2009年年度报告全文》。
表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
六、审议通过了《公司2010年第一季报报告正文及全文》
表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
七、审议《关于预计2010年日常关联交易的议案》
相关议案具体内容见公司于2010年4月22日在《上海证券报》和上交所网站http://www.sse.com.cn上披露的《预计2010年日常关联交易公告》。
表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
八、审议《董事会审计委员会关于会计师事务所从事2009年度公司审计工作的总结报告》
表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
九、审议《关于续聘中喜会计师事务所的议案》
2009年，董事会审计委员会已经对中喜会计师事务所有限责任公司的审计工作进行了调查和评估，认为该所遵循职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，因此，向股东大会提请继续聘任该所为公司2010年度财务报表审计会计师事务所，审计报酬将根据具体工作量确定。
表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
十、审议《年报信息披露重大差错责任追究制度》
该制度详见2010年4月22日上交所网站http://www.sse.com. cn。
表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
十一、审议《内幕信息知情人管理制度》
该制度详见2010年4月22日上交所网站http://www.sse.com. cn。
表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
十二、审议《外部信息使用人管理制度》
该制度详见2010年4月22日上交所网站http://www.sse.com. cn。
表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
十三、审议《关于公司名称及经营范围变更并相应修改公司章程的议案》
河北省工商行政管理局认为公司营业执照中经营范围与公司名称不符，要求公司相应变更经营范围和公司名称，为此，董事会提议：
1、将公司名称变更为宝诚投资股份有限公司
2、将公司经营范围变更为：电线电缆制造的投资；住宿业、餐饮业的投资。
相关议案具体内容见公司于2010年4月22日在上交所网站http://www.sse.com.cn上披露的《2009年年度股东大会会议资料》。
表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
十四、审议《关于召开公司 2009年年度股东大会的议案》
本次董事会会议已审议的部分提案以及第七届监事会第十次会议审议的《公司2009年度监事会工作报告》需提交股东大会审议，董事会提议召开2009年年度股东大会，相关事宜见下文《关于召开公司 2009年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
《关于召开公司 2009年年度股东大会的通知》
（一）召开会议基本情况
1、本次股东大会的召集人：公司董事会
2、会议召开日期和时间：2010年5月25日（星期二）上午9∶00
3、会议地点：石家庄市天鸿大厦八层会议室
4、会议方式：现场投票表决
（二）会议审议事项
1、审议《公司2009年年度报告全文及摘要》（内容见2010年4月22日的《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com. cn）；
2、审议《公司2009年度董事会工作报告》；
3、审议《公司2009年度监事会工作报告》；
4、审议《公司2009年度财务决算报告》；
5、审议《公司2009年度利润分配预案》；
6、审议《关于续聘中喜会计师事务所的议案》；
7、审议《关于公司名称及经营范围变更并相应修改公司章程的议案》；
8、审议《关于预计2010年日常关联交易的议案》。
以上第1、2、4、5、6、7、8、项议案经第七届董事会第十二次会议审议通过，第3项议案经第七届监事会第十次会议审议通过。
上述2-8项议案详细内容见《2009年年度股东大会会议资料》（2010年4月22日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
（三）会议出席对象
1、截止2010年5月18日（星期二）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席股东大会；股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席会议并行使表决权，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员；
（四）登记方法
1、登记方式：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、单位授权委托书及出席人身份证办理登记手续。个人股东持股东帐户卡和个人身份证（委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股东帐户卡）办理登记手续。
2、登记时间：请各位股东在5月24日前以信函或传真方式办理登记，来信请寄至登记地址，现场登记的股东请至登记地址办理登记。
3、登记地址：石家庄市中山东路85号天鸿大厦403室
（五）其他事项：
1、会议联系方式：
电话：(0311)85914663 传真: (0311)85914726
邮政编码：050000 联系人：丛利
2、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
（六）备查文件
1、第七届董事会第十二次会议决议、会议记录。
2、第七届监事会第十次会议决议、会议记录。
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加河北湖大科技教育发展股份有限公司 2009年年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托权限： 委托日期：
特此公告。
河北湖大科技教育发展股份有限公司董事会
2010年4月22日
股票简称：ST 湖科 股票代码：600892 编号：临2010-011
河北湖大科技教育发展股份
有限公司第七届监事会第十次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河北湖大科技教育发展股份有限公司第七届监事会第十次会议于2010年4月20日在北京市国投大厦11层会议室召开。会议应到监事3名，实到3名。本次会议由监事会主席王荣生先生主持。会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并通过决议如下：
一、审议通过了《公司2009年度监事会工作报告》，并决定提交公司2009年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意：3票 反对：0票 弃权：0票
二、审议通过了《公司2009年年度报告全文及摘要》
公司监事会对2009年年度报告进行了认真审核，提出如下审核意见:
1. 2009年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理的各项规定；
2. 2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度经营管理和财务状况等事项；
3. 在提出本意见前，公司监事会未发现参与2009年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4. 监事会认为该报告真实、完整、准确，全面反映了公司2009年度经营业绩，没有损害公司股东的利益。
表决结果：同意：3票 反对：0票 弃权：0票
三、审议通过了《董事会关于2009年审计报告中非标准无保留意见涉及事项的专项说明》
表决结果：同意：3票 反对：0票 弃权：0票
四、审议通过了《关于预计2010年日常关联交易的议案》
公司监事会对该关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，并对以前年度关联交易实际情况进行了核查，认为该关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程和相关制度的规定，体现了公开、公正、公平的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。
表决结果：同意：3票 反对：0票 弃权：0票
五、审议通过了《公司2010年第一季度报告全文及正文》；
公司监事会对2010年第一季度报告进行了认真审核，提出如下审核意见:
1. 2010年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理的各项规定；
2. 2010年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和交易所的各项规定；所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本期经营管理和财务状况等事项；
3. 在提出本意见前，公司监事会未发现参与2010年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4. 监事会认为该报告真实、完整、准确，全面反映了2010年第一季度经营业绩，没有损害公司股东的利益。
表决结果：同意：3票 反对：0票 弃权：0票
特此公告。
河北湖大科技教育发展股份有限公司监事会
2010年4月22日
股票简称：ST 湖科 股票代码：600892 编号：临2010-012
河北湖大科技教育发展股份
有限公司
预计2010年日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司控股子公司衡阳恒飞特缆有限责任公司与衡阳恒飞电缆有限责任公司之间的电缆产品购销交易、铜材采购交易以及厂房、场地和设备租赁，上述交易构成日常关联交易。
●交易对公司的持续生产经营能力、损益及资产状况不会产生不利影响。
一、关联交易概述
公司控股子公司衡阳恒飞特缆有限责任公司（以下简称恒飞特缆）与其第二大股东衡阳恒飞电缆有限责任公司（以下简称恒飞电缆）之间的电缆产品及铜材日常购销交易构成了公司日常关联交易的主要内容。
预计2010年公司日常关联交易发生金额为：
| 日常关联交易类别 | 预计2010年发生金额 |
| 向恒飞电缆销售产品 | 5000万元 |
| 从恒飞电缆购入产品 | 120万元 |
| 从恒飞电缆购入铜材 | 3600万元 |
| 租赁恒飞电缆厂房、场地和设备 | 100万元/年 |
预计2010年公司日常关联交易发生金额8820万元，与2009年相比下降38.72%。
二、关联方介绍
恒飞电缆是公司控股子公司恒飞特缆的第二大股东。2005年，我公司与恒飞电缆共同出资创立了恒飞特缆，其中我公司现金投入2000万元，投资额占注册资本的80%；恒飞电缆实物投资折合人民币500万元，投资额占注册资本的20%。恒飞电缆成立于2002年11月18日，注册资本人民币10000万元，法人代表何忠诚，主要经营范围：电线电缆的生产及销售。截至2009年12月31日，恒飞电缆总资产20976万元，净资产7944万元。
三、关联交易标的基本情况
恒飞特缆与恒飞电缆之间的日常关联交易标的为双方所生产的电线电缆产品、恒飞特缆向恒飞电缆购买的原材料铜材以及恒飞特缆租赁恒飞电缆厂房、场地和设备。
预计2010公司与恒飞电缆之间的日常关联交易金额已达到公司净资产5%且3000万元以上。
四、关联交易的主要内容和定价政策
恒飞特缆与恒飞电缆之间的日常关联交易主要分三类：
1、向恒飞电缆销售产品
恒飞特缆根据其产品的对外市场销售价格与恒飞电缆进行交易。与恒飞电缆之间的交易结算方式为现货销售或赊销。恒飞电缆近三年的财务状况良好，不存在销售涉及应收款项成为坏账的可能，不存在恒飞电缆超过正常信用期占用恒飞特缆资金的情况。
2、从恒飞电缆购入产品
恒飞特缆按照恒飞电缆的产品对外销售价格与其进行采购交易，然后将所购产品向客户销售。
3、从恒飞电缆购入铜材
恒飞特缆与恒飞电缆达成约定：在恒飞特缆铜材库存不足时，恒飞特缆可以从恒飞电缆处购买所需的铜材，购买价为恒飞电缆铜材库存的采购成本。
4、租赁厂房、场地和设备
恒飞特缆与恒飞电缆于2008年签署租赁合同，租赁期从2008年1月1日至2010年12月31日，租用恒飞电缆橡套电缆生产的厂房、场地和设备，年租金100万元人民币。租赁采用市场化定价原则。
五、进行关联交易的目的以及关联交易对公司的影响情况
1、关联交易的目的
恒飞特缆和恒飞电缆虽同是电线电缆生产企业，但其各自生产的电线电缆产品的规格和型号以及应用范围互不相同。恒飞特缆利用其自身的销售渠道销售从恒飞电缆处购得的产品，有利于充分利用其销售部门的资源从而获得更多的经济效益；向恒飞电缆销售产品又可以利用对方的销售渠道拓宽产品市场规模。
铜材采购成本在恒飞特缆产品生产成本中占有很大比例，且近年来铜材价格波动幅度较大，为了规避铜材价格波动给恒飞特缆带来的市场风险，恒飞特缆只能降低每次采购的数量，而这样做可能导致铜材采购计划与产品生产计划出现不符从而影响生产，特别是当其接到计划外的产品订单时。考虑到上述可能出现的情况，恒飞特缆与恒飞电缆达成约定，以市场价格向恒飞电缆购入铜材，以满足产品生产的正常进行。
2、关联交易对公司的影响
上述关联交易有利于提高公司的经济效益，符合公司的利益，不影响公司的独立性，交易的定价原则是合理、公平的，不存在损害非关联股东利益的情形，交易对公司的持续生产经营能力、损益及资产状况不会产生不利影响。
六、审议程序及独立董事意见
1、公司第七届董事会第十二次会议于2010年4月20日召开，审议通过了《关于预计2010年日常关联交易的议案》，公司九名董事中无关联董事，所有董事全部同意该议案。
2、公司独立董事对上述议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就此发表独立意见，认为此议案符合公司实际情况，关联交易的产生是日常生产经营活动的需要，交易金额是根据以前年度交易情况合理预计的，关联交易的内容及定价原则符合商业惯例和有关规定，体现了公允、公平、公正的原则。所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。公司独立董事全部同意该议案。
3、公司监事会对该关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，并对以前年度关联交易实际情况进行了核查，认为该关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程和相关制度的规定，体现了公开、公正、公平的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。
4、该议案尚需提交2009年年度股东大会审议批准，与该项交易有利害关系的股东将在股东大会上放弃对该议案的投票权。
七、备查文件目录
1、第七届董事会第十二次会议决议
2、第七届监事会第十次会议决议
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
河北湖大科技教育发展股份有限公司
2010年4月22日
股票简称：ST 湖科 股票代码：600892 编号：临2010－013
河北湖大科技教育发展股份
有限公司
股票交易异常波动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股票交易异常波动的具体情况
本公司股票于2010年4月19日、4月20日、4月21日连续三个交易日触及跌幅限制，属于股票交易异常波动的情况。
二、公司关注并核实的相关情况
经咨询公司控股股东及公司管理层，除公司控股股东中国华星氟化学投资集团有限公司公开征集协议转让公司部分国有股份事项(详见公司于2010年4月20日披露的《关于控股股东公开征集国有股权受让方进展的提示性公告》) 仍处在对受让方案进行研究论证及对受让方进行尽职调查阶段外，到目前为止并在可预见的三个月之内，公司、公司控股股东均确认不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于非公开发行、债务重组、业务重组、资产剥离或资产注入等重大事项。
本公司指定信息披露报纸为《上海证券报》，本公司将严格按照有关规定及时做好信息披露工作，请投资者注意投资风险。
三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明
本公司董事会确认，到目前为止并在可预见的三个月之内，本公司不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票价格产生较大影响的信息。
公司提醒广大投资者理性分析，注意投资风险。
特此公告。
河北湖大科技教育发展股份有限公司
2010年4月21日