河北湖大科技教育发展股份有限公司2009年年度报告摘要

2010-04-22 来源：上海证券报

(上接B84版)

2010年3月31日，公司获悉，大股东华星氟化学拟通过公开征集的方式协议转让公司有限售条件的流通股份11,904,142股，占本公司总股本的18.86%，同时转让可收回股改代垫股份442,108股的权利。2010年4月9日本次拟协议转让股份行为经国务院国有资产监督管理委员会原则同意，华星氟化学于2010年4月10日公开披露了拟协议转让信息并进入公开征集受让方阶段。至2010年4月16日公开征集截止日，只有深圳市钜盛华实业发展有限公司一家公司向华星氟化学正式递交了受让申请材料。目前华星氟化学正在对该意向受让方进行研究论证和尽职调查。本次协议转让股份行为将导致公司控制权的变更，且在华星氟化学提出的拟受让方的资格条件中，意向受让方应当具备重组上市公司的实力，拟注入资产应有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，拟注入资产应当为权属清晰、且可独立核算的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。鉴于上述原因，一旦华星氟化学转让股权成功，则获得公司控制权的受让方应有能力对公司进行资产重组，公司董事会将关注该事项的进展情况，并积极要求控股股东采取有效措施，以提高公司持续经营能力。

（四）加强内部控制制度建设

2010年，公司董事会将按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》以及相关法律法规的要求，进一步加强内部控制制度建设。公司董事会计划对公司现有的内控制度进行一次全面的梳理，针对公司的业务发展和相关监管部门的要求，对已有的内控制度进行相应的修订或补充，同时进一步加强对公司内部控制执行的检查监督，以保证内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规。

（五）加强信息披露管理工作

公司董事会将按照中国证监会、上海证券交易所以及本公司关于信息披露的各项规定和要求，组织和管理信息披露事务，加强公司重大信息的搜集、反馈、整理、审核，并按有关规定及时披露，加强信息披露团队的业务学习，提高责任心，确保所披露信息内容的真实性、准确性、完整性和及时性。

公司董事会计划制定《内幕信息知情人管理制度》及《外部信息使用人管理制度》，切实做好内幕信息知情人登记备案工作，以维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益。同时计划制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》，以增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:元币种:人民币

分行业或分产品营业收入营业成本营业利润率
(%)
营业收入比上年增减(%) 营业成本比上年增减(%) 营业利润率比上年增减（%）
分行业
电线电缆 129,533,007.66 120,260,840.69 7.71 27.26 30.18 减少24.29个百分点
分产品
YZ系列（YZ、YZ-ZR、YZK） 19,049,096.47 17,906,150.68 6.38 52.23 55.54 减少26.60个百分点
YC系列（YC、YC-ZR、YCK、YCW） 39,110,479.06 36,690,182.42 6.60 58.78 64.65 减少37.40个百分点
YZW系列 530,298.89 487,874.97 8.70 570.71 561.85 增加19.79个百分点
FTYKR系列 2,079,112.00 1,954,365.28 6.38 -13.63 -10.97 减少33.85个百分点
DCEYHR系列 21,372,783.69 19,449,233.16 9.89 -23.71 -22.11 减少18.91个百分点
WDZ-DCYJ系列 39,618,971.12 36,647,548.28 8.11 75.52 82.83 减少35.71个百分点
YH系列 4,999,844.16 4,574,857.40 9.29 50.18 56.15 减少31.88个百分点
VDE系列 14,595.89 13,428.21 8.70
CEFR/DA系列 2,114,529.07 1,945,366.74 8.70 -34.17 -28.06 减少53.71个百分点
其他 638,813.94 587,708.83 8.70 90.74 89.10 增加12.08个百分点
防寒电缆 4,483.37 4,124.70 8.70

6.3 主营业务分地区情况表

单位:元币种:人民币

地区营业收入营业收入比上年增减（％）
华北 26,895,162.25 74.95
华中 89,768,590.91 16.50
西南 12,869,254.5 57.72

6.4 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√适用 □不适用

根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，公司董事会就2009年审计报告中非标准无保留意见涉及事项做出如下专项说明：

一、非标准无保留审计意见基本情况

中喜会计师事务所对公司2009年年度财务报告进行了审计，认为：公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。尽管公司已在财务报表附注"持续经营能力"披露了拟采取的改善措施，但公司持续经营能力仍然存在重大不确定性。因此中喜会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。

二、 2009年公司财务和经营情况

（一）强调事项涉及的财务情况

2009年公司实现主营业务收入12,953.30万元,主营业务成本12,026.08万元，归属于母公司的净利润-1,001.23万元（2008年为550.03万元），扣除非经常性损益后的净利润-1,041.86万元(2008年为-878.81万元)；归属于母公司的所有者权益-3,106.69 万元（2008年为-2,949.67万元）；公司负债总额16,062.33万元，其中对大股东的负债11,160.86万元。公司对大股东的负债根据双方协议，在公司资金状况明显改观之前不形成到期债务；其余债务主要为控股子公司衡阳恒飞特缆有限责任公司（以下简称"恒飞特缆"）正常经营活动产生，不存在逾期或涉诉，恒飞特缆运营资金能够保持公司生产经营活动正常进行，并且还具备进一步扩大融资规模的能力。

（二）公司经营情况

2009年公司实现主营业务收入12,953.30万元,主营业务成本12,026.08万元，归属于母公司的净利润-1,001.23万元（2008年为 550.03万元），扣除非经常性损益后的净利润-1,041.86万元(2008年为-878.81万元)。具体经营情况如下:

1、恒飞特缆经营情况

1）努力开拓市场

2009年公司控股子公司衡阳恒飞特缆有限责任公司（以下简称"恒飞特缆"）抓住铁路建设的契机，努力开拓市场，适时扩大了融资规模，2009年产品销售收入与2008年相比增长了27.26%。恒飞特缆在进一步提高其产品在华中地区的竞争力和增加销售规模的同时努力开拓华北市场，2009年华北市场产品销售额与2008年增长了74.95%，进一步扩大了产品在华北地区的知名度。

2）调整产品结构

面对日趋激烈的行业竞争，近年来恒飞特缆管理层积极调整产品结构，逐步将产品发展重心转移到生产技术含量较高、产品附加值高、市场准入门槛高的特种电线电缆，并加大技术开发力度，重点发展特种及环保型电线电缆，并以此作为公司新的经济增长点。

3）铜材价格大幅上涨带来的不利影响

恒飞特缆是电线电缆生产企业，原材料铜材采购成本在其产品生产成本中占有很大比例，2009年铜材价格的不断上涨使恒飞特缆的经营业绩受到了很大影响。虽然恒飞特缆对其电缆产品的价格做出了一定的调整，但调整幅度达不到原材料上涨的幅度。虽然恒飞特缆2009年产品销售收入比去年增加了27.26%，但是由于未能有效、及时化解铜材价格上涨风险，致使2009年产品成本比去年增加了30.18%，给恒飞特缆的经营业绩带来了较大的不利影响。2009年恒飞特缆亏损104.28万元。

2、劝业场酒店情况

2009年公司董事会与公司控股子公司河北劝业场酒店有限公司（以下简称"劝业场酒店"）董事会和管理层一道，为酒店恢复营业进行了持续努力：一方面对石家庄酒店市场进行摸底调查，搞准劝业场酒店定位；另一方面与多家酒店管理公司、设计装潢公司接洽，寻求合作，并多方寻找资金来源。但由于劝业场酒店历史欠账较多，重新开业一次性投入较大，目前尚未取得实质性的进展，劝业场酒店经营仍处于停滞状态。

三、公司拟采取的增强持续经营能力的措施

董事会和管理层已充分认识到公司持续经营能力不足的问题，将进一步改善现有资产的经营和管理，同时把握公司股权转让的契机，积极要求控股股东采取有效措施，提高公司持续经营能力。

（一）积极采取措施应对铜材价格波动风险，提高恒飞特缆盈利水平

近几年来铜材市场价格波动较大，给恒飞特缆的经营业绩带来了很大的影响，虽然其管理层采取了提前预测铜材价格走势以相应制定采购计划的措施，在预计未来铜材价格下跌或上涨时提前减少或增加库存，以期消除价格风险给其带来的损失，但是如果价格走势预测失误，恒飞特缆不仅不能避免风险，反而会给其带来更大的损失。

公司董事会要求恒飞特缆管理层针对2009年恒飞特缆在应对铜材价格风险时出现的问题，转变思想，积极制定其它合理的应对措施，建议管理层考虑利用铜材期货合约以规避风险、针对铜材价格风险制定相应的产品销售政策及产品定价政策应对铜材价格波动风险。

同时，公司董事会将继续强化对恒飞特缆的管理，督促其管理层进一步改善内部经营管理，以调整产品结构、提高产品技术含量和经济附加值为工作重点，进一步增强恒飞特缆产品市场竞争力，并在市场条件允许时，适时扩大融资规模，进一步提高产能，以期取得更好的收益。

（二）努力恢复劝业场酒店营业，盘活公司资产

2009年，公司董事会为酒店恢复营业做了大量的调查和咨询工作，虽然由于资金问题得不到有效解决，使得劝业场酒店经营仍处于停滞状态，但清晰了酒店定位和未来发展规划。2010年公司董事会将会与劝业场酒店另一股东河北卓然投资有限公司一起努力，力争早日使劝业场酒店恢复营业，为公司发展做出应有的贡献。

（三）把握公司股权转让的契机，提高公司持续经营能力

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

2009年度公司实现归属于母公司所有者的净利润 -10,012,320.87 元，结转上年度未分配利润-206,842,776.53元，本年度实际可供股东分配的利润为-216,855,097.40 元。由于公司本年度未分配利润为负数，公司第七届董事会第十二次会议就公司2009年度利润分配方案形成决议，2009年度不进行利润分配及资本公积金转增股本。该利润分配方案需提交股东大会审议。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

□适用 √不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位:元币种：人民币

关联方向关联方销售产品和提供劳务向关联方采购产品和接受劳务
交易金额占同类交易金额的比例(%) 交易金额占同类交易金额的比例(%)
衡阳恒飞电缆有限责任公司 74,891,079.29 49.42 68,044,308.77 62.09
合计 74,891,079.29 49.42 68,044,308.77 62.09

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0元。

7.4.2 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

关联方向关联方提供资金关联方向公司提供资金
发生额余额发生额余额
中国华星氟化学投资集团有限公司 2,853,111.25 111,608,612.11
衡阳恒飞特缆有限责任公司 510,694.00 2,368,094.00
河北卓然投资有限公司 8,336,034.25 8,336,034.25
河北劝业场酒店有限公司 -5,011,214.11 0 369,544.89 369,544.89
合计 -5,011,214.11 0 12,069,384.39 122,682,285.25

7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

□适用 √不适用

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

§8 监事会报告

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司在日常经营管理的过程中能够依法规范运作，各项决策程序合法；公司已初步建立了各项内部控制制度，并且还在不断完善的过程中；公司董事、高管无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司经营及财务状况进行了定期检查，认真审核了公司季度、半年度、年度财务报告及相关文件，并对公司2009年度财务报告及中喜会计师事务所有限公司出具的非标准无保留意见审计报告进行了仔细审查。通过审查，监事会认为：2009年度财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果；中喜会计师事务所对公司2009年度财务报告出具的审计意见所作出的评价是客观、公允的。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，未发生公司收购、出售资产交易的情况。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为，公司发生的关联交易行为能按照“公平、公正、合理”的原则进行，不存在内幕交易行为，未损害公司及公司其他股东的利益。

8.6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，监事会就中喜会计师事务所出具的非标意见以及专项说明发表独立意见如下:中喜会计师事务所在公司2009年审计报告中出具的带强调事项段的无保留意见以及专项说明是符合事实的。同意上述非标意见及专项说明。同时，公司第七届监事会第十次会议审议通过了《董事会关于2009年审计报告中非标准无保留意见涉及事项的专项说明》，公司监事认为：董事会所作上述专项说明是符合公司实际情况的，同意该专项说明。

8.7 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

报告期内，公司未披露过盈利预测或经营计划，公司利润实现与预测不存在较大差异。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

财务报告 □未经审计 √审计
审计意见 □标准无保留意见 √非标意见
审计意见全文
中国北京
2010年4月20日

9.2 财务报表

合并资产负债表

2009年12月31日

编制单位:河北湖大科技教育发展股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目附注期末余额年初余额
流动资产：
货币资金 13,364,849.94 12,812,866.65
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 1,463,000.00 1,990,100.00
应收账款 14,126,776.39 10,989,635.54
预付款项 9,766,493.07 3,107,005.72
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 1,055,448.58 527,031.07
买入返售金融资产
存货 18,208,899.26 14,472,466.25
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 57,985,467.24 43,899,105.23
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 283,445.00 283,445.00
投资性房地产
固定资产 87,070,780.55 91,400,378.19
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 1,128,670.79 1,240,674.47
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 531,868.55 485,786.14
其他非流动资产
非流动资产合计 89,014,764.89 93,410,283.80
资产总计 147,000,232.13 137,309,389.03
流动负债：
短期借款 7,500,000.00 8,330,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 6,859,323.48 2,225,935.29
预收款项 348,939.65 1,079,897.71
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 2,044,843.50 1,829,218.05
应交税费 4,115,734.75 3,545,754.76
应付利息 41,591.25
应付股利
其他应付款 127,404,499.92 117,984,580.30
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 148,273,341.30 135,036,977.36
非流动负债：
长期借款 12,350,000.00 4,960,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 8,442,167.50
其他非流动负债
非流动负债合计 12,350,000.00 13,402,167.50
负债合计 160,623,341.30 148,439,144.86
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 63,125,000.00 50,500,000.00
资本公积 113,478,450.35 117,661,282.85
减：库存股
专项储备
盈余公积 9,184,767.94 9,184,767.94
一般风险准备
未分配利润 -216,855,097.40 -206,842,776.53
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 -31,066,879.11 -29,496,725.74
少数股东权益 17,443,769.94 18,366,969.91
所有者权益合计 -13,623,109.17 -11,129,755.83
负债和所有者权益总计 147,000,232.13 137,309,389.03