第四届董事会第九次会议决议公告
证券代码：601003 证券简称：柳钢股份 公告编号：2010-007
柳州钢铁股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第九次会议，于二○一○年四月二十一日上午9:30时在公司会议室召开。应到会董事15人，实到15人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会及公司高级管理人员列席会议。会议由公司董事长施沛润先生主持。会议形成决议如下：
一、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过二○○九年度总经理工作报告。
2009年，国际金融危机持续冲击着实体经济，钢铁行业沿袭了去年销售与市场价格剧烈动荡的局面，仍然面临着严峻的经营形势：据中钢协的统计，2009年全球所有国家粗钢产量累计为12.197亿吨，同比下降8%。其中，中国粗钢产量5.678亿吨，同比增长13.5%，占全球粗钢总产量的46.6%，所占比例比2008年提高8.8个百分点，创历史新高。但产量的提高并没有带来效益的同步提高，相反，产量的过剩加剧了国内市场供需不平衡的矛盾。上半年，市场需求大幅下滑，钢材价格在高库存的压力下长时间低位运行，钢铁行业出现了巨额亏损，钢材销售陷入困境。同时，曾是出口支柱产业的钢材出口也遭遇寒流，在金融海啸中的全球钢铁需求极度萎缩，数据显示我国2009年上半年出口钢材934.56万吨，钢坯0.82万吨，折合粗钢出口995.03万吨，同比减少1881.34万吨，同比下降65.41%；上半年进口钢材813.07万吨，钢坯265.05万吨，折合粗钢进口1130.02万吨，同比增加241.58万吨，增长27.19%，出口、进口相抵折合粗钢净进口134.99万吨，而上年同期净出口粗钢1987.93万吨。全年净出口钢材也不过697万吨，较2008年的4382万吨下降84%。钢坯净进口445万吨，与2008年净出口104万吨形成明显的反差。内销不顺，出口停滞，使上半年公司亏损达到4.2亿元，生产形势极为困难。
下半年以后，随着国家四万亿经济刺激计划效果的逐步显现，市场状况有所好转，公司生产逐步恢复，原材料需求大增，但因部分矿山的限产停产，使原本已紧张的资源变得更为紧张，再加上四季度开始铁路运输变得异常紧张，给采购供应造成了巨大的困难。由于运力问题导致原料严重不足，公司四季度采取限产措施，生产经营遭遇新世纪以来最严重的困难和严峻的考验。面对困难，公司领导总揽全局，带领全体干部职工通过深入开展再创业工作，贯彻执行36字方针，强化精细管理，降本降耗增效等有效措施，使公司的生产经营逆势而上。截至2009年12月31日，完成铁产量789.13万吨、钢产量818.40万吨、材产量469.38万吨、主营业务收入242.45亿元，实现净利润2.7亿元，除主营业务收入外，各项指标均较上年有较大增长。
二、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过二○○九年度董事会报告的提案。
报告认为，二○○九年董事会忠实履行职责，认真执行股东大会决议，通过加强公司治理工作，不断完善公司制度建设，确保公司经营规范运作、提高效率。在钢铁行业遭受金融危机持续的冲击情况下，面对销售与市场价格剧烈动荡的局面，抢抓机遇，迎接挑战。通过深入开展再创业工作，贯彻执行36字方针，强化精细管理，降本降耗增效等有效措施，使公司成本及各项技术指标得到极大提升，公司的生产经营逆势而上。截至2009年12月31日，完成铁产量789.13万吨、钢产量818.40万吨、材产量469.38万吨、主营业务收入242.45亿元，实现净利润2.7亿元，二○○九年期末每股收益0.1054元，每股净资产1.9599元，净资产收益率5.53%（全面摊薄）。基本实现了董事会提出的生产经营目标。
由于市场存在较大不确定性，公司在结合分析自身实际和行业形势的基础上制定出2010年经营生产计划：生铁产量876万吨、钢坯产量900万吨、钢材产量450万吨。利润总额3.93亿元，产销率100%，资金回笼率100%。
三、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过二○○九年财务决算报告的提案。
董事会认为，二○○九年公司总体财务运行状况良好，报告期间上海东华会计师事务所有限公司为本公司出具了二○○九年度财务审计报告。截至二○○九年十二月三十一日，本公司总资产149.53亿元，总负债99.30亿元，资产负债率66.41%，股东权益50.23亿元，本期末股东权益增加5.69%，利润总额31477.6万元，净利润27021.8万元。
四、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于二○○九年度利润分配预案。
根据上海东华会计师事务所有限公司出具的本公司二○○九年度财务审计报告，二○○九年度本公司实现净利润27021.8万元。根据《公司章程》，董事会拟对上述利润作如下分配：
1．提取10%的法定盈余公积金2702.18万元；
2．不提取任意盈余公积金；
3．包括历年未分配利润，截至二○○九年期末，可供股东分配利润为1,469,082,973.62元。
4．包括历年累积资本公积金，截至二○○九年期末，累计资本公积金188,333,669.08元。
5．包括历年累积盈余公积金，截至二○○九年期末，累计盈余公积金802,653,651.24元。
6．2009年度度利润分配，以期末总股本256279.32万股为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
五、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过二○○九年年度报告及其摘要的议案。
2009年，国际金融危机持续冲击着实体经济，钢铁行业沿袭了去年销售与市场价格剧烈动荡的局面。上半年，市场需求大幅下滑，钢材价格在高库存的压力下长时间低位运行，钢铁行业出现了巨额亏损，内销不顺，出口停滞，使上半年公司亏损达到4.2亿元，生产形势极为困难。下半年随着国家四万亿经济刺激计划效果的逐步显现，市场状况有所好转，但因部分矿山的限产停产造成资源紧张，加上四季度开始铁路运输变得异常紧张，给采购供应造成了巨大的困难。由于运力问题导致原料严重不足，公司四季度采取限产措施。面对困难，公司通过强化精细管理，降本降耗增效等有效措施，使公司的生产经营逆势而上。截至2009年12月31日，完成铁产量789.13万吨、钢产量818.40万吨、材产量469.38万吨、主营业务收入242.45亿元，实现净利润2.7亿元，二○○九年期末每股收益0.1054元，每股净资产1.9599元，净资产收益率5.53%（全面摊薄）。基本实现了董事会提出的生产经营目标。
公司二○○九年年度报告及其摘要已经完成，经董事会审议通过后，定于2010年4月22日在上海证券报、中国证券报上公告披露并报上海证券交易所备案。
六、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过柳州钢铁股份有限公司2009年内部控制自我评价报告。
公司已经建立了较为完整、合理、有效的内部控制体系，内部控制制度涵盖了公司法人治理、业务运营、资产管理、安全生产、质量控制、人力资源、社会责任、企业文化等各个方面，并在经营活动中得到有效运行。公司内部控制能够保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司发展。《内部控制报告》详见上交所网站。
七、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过二○一○年第一季度季报的议案。
2010年一季度，由于金融危机影响仍然持续，钢铁市场产品出现反复，价格下滑，而原材料价格上涨，造成公司的成本上升。一季度铁、钢、材产量完成情况：铁205.9万吨，同比增长18.04％；钢223.16万吨，同比增长24.7％；钢材119.42万吨，同比增长28.12％。主营收入67.4亿元，同比增长 18.38％，净利润4730.5万元。
公司二○一○年第一季度季报已经完成，经董事会审议通过后，拟于2010年4月22日在上海证券报、中国证券报上公告披露并报上海证券交易所备案。
八、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过调整第四届董事会审计委员会成员的提案。
鉴于董事会董事人员变动，拟对第四届董事会审计委员会成员进行调整。第四届董事会审计委员会由独立董事钟柳才、张忠国、赵刚和董事梁景理、施沛润担任，其中钟柳才为主任委员。
九、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过调整第四届董事会战略委员会成员的提案。
鉴于董事会董事人员变动，拟对第四届董事会战略委员会成员进行调整。第四届董事会战略委员会由独立董事梁永和、程守义、钟柳才和董事梁景理、施沛润担任，其中梁景理为主任委员。
十、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过调整第四届董事会提名委员会成员的提案。
鉴于董事会董事人员变动，拟对第四届董事会提名委员会成员进行调整。第四届董事会提名委员会由独立董事彭幼航、罗海燕、梁永和和董事梁景理、施沛润担任，其中罗海燕为主任委员。
十一、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过甘贵平先生辞去公司副总经理的提案。
鉴于甘贵平先生工作调动原因，拟辞去公司副总经理任职。
十二、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过聘请张志伟先生为公司副总经理的提案。
因工作需要，根据总经理钟海先生提名，拟聘请张志伟先生为柳州钢铁股份有限公司副总经理。
独立董事一致认为：
张志伟先生在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意本次董事会形成的聘任决议。
十三、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过聘请韦韬先生为公司副总经理的提案。
因工作需要，根据总经理钟海先生提名，拟聘请韦韬先生为柳州钢铁股份有限公司副总经理。
独立董事一致认为：
韦韬先生在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意本次董事会形成的聘任决议。
十四、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过修改《董事会议事规则》的提案。
根据中国证监会有关规定，公司对《董事会议事规则》的部分内容进行修改，具体如下：
1、将“第五条 （八）审定额度在1亿元人民币以下（含1亿元）或公司最近经审计净资产20%以下（含20%）的一次性投资、担保、贷款、收购和出售资产事项；”
改为“第五条 （八）审定投资额度在公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产比例30%以下的一次性投资、担保、贷款、收购和出售资产事项；”
2、将“第二十八条 （二）公司董事会授权董事长审批经董事会审定的年度银行信贷计划额内的5000万元以内（含5000万元）重大资金使用报告。董事长审批资金使用的授权时，应按有关规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。”
改为“第二十八条 （二）公司董事会授权董事长审批经董事会审定的年度银行信贷计划额内的5亿元以内（含5亿元）重大资金使用报告。董事长审批资金使用的授权时，应按有关规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。”
十五、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于聘请财务会计审计会计师的提案。
鉴于东华会计师事务所为本公司进行了独立、客观、公正的财务会计审计，拟继续聘请东华会计师事务所为本公司2010年度的财务会计审计会计师。
十六、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于续签《生产经营服务协议》的议案。
鉴于2007年5月本公司与广西柳州钢铁(集团)公司签订的《生产经营服务协议》已过了三年，根据《上海证券交易所股票上市规则》“第十章 第二节 10.2.14 上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当第三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。”的规定，现拟与广西柳州钢铁(集团)公司续签《生产经营服务协议》。该《生产经营服务协议》主要涉及本公司的日常关联交易。下面是关于该协议的情况介绍：
（一）、背景
根据上海证券交易所（简称上交所）《股票上市规则》（简称《规则》）第10.2.10、10.2.12条和《柳州钢铁股份有限公司章程》中有关关联交易的规定，公司因日常生产经营需要，对续签2010年《广西柳州钢铁(集团)公司与柳州钢铁股份有限公司生产经营服务协议》提交独立董事审议。
（二）、预计全年日常关联交易的基本情况
柳州钢铁股份有限公司（以下简称柳钢股份）2010年审议的日常关联交易类别是采购商品、销售产品、商品、接受劳务。
1、购销商品、接受劳务
主要是柳州钢铁股份有限公司及其各部门、下属各公司（包括但不限于控股子公司、各直属专业厂和各职能部门）与广西柳州钢铁（集团）公司（以下简称柳钢集团）及其各部门、下属各公司（包括但不限于全资子公司、控股子公司、实质控制的子公司、各直属专业厂和各职能部门等）发生的日常关联交易，2010年度预计金额56.3亿元（按关联方细分的交易情况详见附表）。
单位：万元
| 序 号 | 关联交易类别 | 定 价 原 则 | 2010年预计 | |
| 预计交易 总 金 额 | 预计占主营收入 或主营成本比例 | |||
| 一 | 采购商品 | 市场价 | 342,000 | 11.95% |
| 二 | 销售产品、商品 | 市场价 | 208,000 | 6.83% |
| 三 | 接受劳务 | 市场价 | 13,000 | 0.45% |
| 合 计 | 563,000 | |||
（三）、主要关联方介绍和关联关系
1、关联关系
柳钢股份的关联方主要是柳钢集团，符合《股票上市规则》第10.1.3条第一、二项规定的情形。
2、基本情况
1）广西柳州钢铁集团公司
注册资本：22.1961亿元；主营：轧钢、机械加工修理，水泥制造，矿山开采，煤气、氧气生产，汽车货物运输。地址：广西柳州市北雀路117号。
（四）、定价政策和定价依据
关联交易价格的定价原则包括国家定价、市场价格、成本定价和协议价格四种定价原则。关联交易价格的制定按下列顺序予以确定：
1、有国家定价的，采用国家统一规定；
2、国家没有定价的，则参照提供同类服务的国内同行业或广西壮族自治区、柳州市其他单位收取的市场价格，具体市场价格应经双方协商后确定；
3、如无上述价格时，按提供服务一方的实际成本基础上加合理利润（一般为成本的6-10%）确定交易价格和费用。
4、当交易的商品或劳务在没有确切的市场价格，也不适合采用成本加成定价时，经甲、乙双方协商确定交易价格，协议价格不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的价格。
（五）、交易目的和交易对柳钢股份的影响
1、交易目的
1）柳钢股份与关联方的商品购销
柳钢股份为优化资源配置，发挥规模效益，因此柳钢股份与柳钢集团存在钢铁产品、钢铁副产品的购销交易。
2）柳钢股份接受关联方的劳务服务
柳钢集团的技术水平与服务质量快速提升，与其他社会协作单位相比，在技术力量和管理水平方面具有明显的优势。
2、对柳钢股份的影响
柳钢股份与关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。
柳钢股份的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对柳钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。
（六）、关联交易协议签署情况
柳钢股份所有关联交易皆按照业务类型签署协议，合同条款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生产条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。关联交易在签订合同时，价格严格按附表所列示的定价原则制定。
全体独立董事事前已就柳钢股份拟与广西柳州钢铁(集团)公司续签的《生产经营服务协议》的议案发表了独立意见：
基于本人的独立判断，现就此项关联交易发表如下意见：1、同意此项议案；2、此项议案符合公司及全体股东的最大利益。
全体独立董事同意本议案。
十七、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于以剩余募集资金补充流动资金的议案
2007年2月公司通过IPO合计募集资金104018.45万元，计划投向10个项目，共计98687.8万元。截至2009年期末，计划投向的10个项目已经完成了9个，实际完成募集资金使用81701.55万元，尚余“中板厂热处理炉项目（5384万元）”未完成，合计剩余22316.9万元。根据《招股说明书》“若实际募集资金超出计划，超出部分将用于补充本公司的流动资金”，现拟将剩余募集资金22316.9万元中的16932.9万元，用于补充流动资金；其余5384万元仍用于“中板厂热处理炉项目”继续实施。
独立董事一致认为：
根据《募集资金管理办法》、《公司章程》、公司《募集资金专项存储制度》及有关法规的规定，作为公司的独立董事，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表如下意见：
为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，将剩余募集资金（总额为人民币16932.9万元）用于补充流动资金，内容及程序均符合法律法规的有关规定，不存在损害中小股东的利益的情形，同意公司将16932.9万元剩余募集资金用于补充流动资金。
十八、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过向19家银行申请总额不超过250.6亿元人民币综合授信的提案。
鉴于公司业务需要，拟向广西北部湾银行(2.6亿)、中国民生银行冶金事业部广州分部(20亿)、工商银行柳州分行(30亿)、中国光大银行柳州分行(20亿)、华厦银行南宁分行(4亿)、建设银行柳州分行(30亿)、交通银行柳州分行(6亿)、中国进出口银行深圳分行(4亿)、招商银行南宁分行(1亿)、柳州市农村信用合作社(2亿)、农业银行柳州分行(30亿)、上海浦东发展银行柳州支行(38亿)、柳州市商业银行(3亿)、深圳发展银行佛山分行(8亿)、招商银行深圳翠竹支行(6亿)、兴业银行柳州支行(8亿)、中信银行南宁分行(8亿)、中国银行柳州分行(20亿)、湛江市商业银行(10亿)共19家银行申请总额不超过250.6亿元人民币贷款或国际贸易融资、票据业务等，采用信用方式、抵押方式或担保方式办理。
十九、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《外部信息使用人管理制度》的议案
为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间外部信息的报送和使用管理，确保信息公平披露，杜绝内幕交易等违法违规行为，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
二十、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案
为提高公司规范运作水平，强化年报信息披露责任人的工作职责，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，结合公司实际情况，制定本制度。
二十一、以15票同意，0票反对，0票弃权，通过关于召开二○○九年度股东大会年会的决议。
根据《公司章程》规定，定于2010年5月13日召开“二○○九年度股东大会年会”，会议具体事项详见《柳州钢铁股份有限公司关于召开二○○九年度股东大会年会的通知》。
以上第二、三、四、五、十四、十五、十六、十七、十八项议案须提交公司股东大会审议。
附件1：
张志伟先生简历
张志伟，男，1963年11月出生，汉族，大学本科学历，高级工程师职称。
1988年11月至2002年5月，柳钢小轧厂副科长、科长、副厂长、厂长；
2002年6月至2002年7月，柳钢股份有限公司棒线厂任厂长；
2002年8月至2010年4月，柳钢股份有限公司转炉炼钢厂任厂长。
张志伟先生全面落实科学发展观，具有高度的政治观和扎实的政治理论素养，思想上行动上与党中央始终保持高度一致。工作作风扎实，兢兢业业，多年来一直战斗在生产一线，全身心投入企业生产管理、技改建设中，有强烈的事业心和责任感。严于律已、勤政廉政、作风踏实，经常深入职工群众当中，有广泛和扎实的群众基础，在干部职工中有很高的威信。由于他工作业绩突出，近年来先后多次荣获柳钢“优秀管理者”、 “先进生产工作者”、“公司劳动模范”和“公司优秀共产党员”称号以及广西五一劳动奖章和“全国钢铁工业劳动模范”等荣誉称号。
韦韬先生简历
韦韬，男，1971年出生，壮族，研究生学历，高级工程师，中共党员。
1992年7月至1999年1月在柳钢技术中心能源科工作，任工程师；
1999年1月至2005年2月在柳钢技术中心技术开发科工作，任科长；
2005年2月至2006年12月在柳钢技术中心工作，任副主任；
2006年12月至2008年12月在柳钢经销公司工作，任副经理；
2008年12月～至今在柳州钢铁股份有限公司炼铁厂工作，现任炼铁厂厂长。
韦韬先生思想政治素质好，业务技能水平高，管理能力突出，关心职工。自2008年12月调至炼铁厂工作，与炼铁领导班子一起，组织全厂干部职工大力开展生产、技术、设备、安全、环保、现场等精细化管理工作，提出了稳中求进的生产组织工作思路，要求高炉生产遵循“稳定、均衡、平衡”的原则，以稳为主，稳中求进。韦韬先生高度重视创新工作，2009年实行了扩大范围的关键岗位特殊津贴奖励制度，下半年还配合实施了明星岗位工奖励制度，极大地调动了职工的积极性。因工作表现突出，荣获2009年公司标兵的光荣称号。该同志切实为职工谋福利，积极听取一线职工的心声，深得职工的好评。
柳州钢铁股份有限公司
董事会
2010年4月21日
证券代码：601003 证券简称：柳钢股份 公告编号：2010-008
柳州钢铁股份有限公司
关于召开二ＯＯ九年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州钢铁股份有限公司拟召开“二○○九年度股东大会”，具体事项通知如下：
1、会议时间：2010年5月13日上午10：00时
2、会议地址：广西柳州钢铁（集团）公司809会议室
3、会议议题：
1)审议通过二○○九年度董事会报告的提案
2)审议通过二○○九年财务决算报告的提案
3)审议通过关于二○○九年度利润分配预案
4)审议通过二○○九年年度报告及其摘要的议案
5) 审议通过秦佑康先生辞去公司监事的提案
6) 审议通过增补蒙杰先生为公司监事的提案
7) 审议通过修改《董事会议事规则》的提案
8) 审议通过关于聘请财务会计审计会计师的提案
9) 审议通过关于续签《生产经营服务协议》的议案
10) 审议通过关于以剩余募集资金补充流动资金的议案
11) 审议通过向19家银行申请总额不超过250.6亿元人民币综合授信的提案
4、参加人员：
⑴．公司董事、监事及高级管理人员；
⑵．截至2010年5月11日登记在册的公司股东或其委托代理人。
5、参加会议办法：
凡符合上述条件、拟出席会议的股东请持股东股权证、本人身份证、营业执照复印件及授权委托书，于2010年5月12日下午5：00前，到公司办理登记手续；也可于2010年5月12日前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），应包括股东名称、身份证复印件、股权证号、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮政编码（受委托人须附上本人身份证复印件和授权委托书），并注明“股东大会登记”字样。
本次会议会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
6、联系地址：
登记地址：柳州市北雀路117号
书面回复地址：柳州市北雀路117号柳州钢铁股份有限公司证券部
邮政编码：545002
电话：0772－2595971
传真：0772－2595998
联系人：罗胜军、黄胜松
7、其他：
出席本次会议的股东须携带本通知，以便会前查验。谢谢合作！
柳州钢铁股份有限公司
2010年4 月 21 日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席柳州钢铁股份有限公司二○○九年度股东大会，并代为行使表决权。
| 委托人签名： | 受托人签名： | ||
| 委托人身份证号： | 受托人身份证号： | ||
| 委托人股权证号： | 委托人持股数： | ||
| 代为行使表决范围： | 委托日期： |
法人印章：
日 期： 年 月 日
注：委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章或者由其董事或者由其正式委托的代理人签署。
该授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：601003 证券简称：柳钢股份 公告编号：2010-009
柳州钢铁股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）第四届监事会第五次会议，于二○一○年四月二十一日上午11:00时在公司会议室召开。出席会议的监事应到5人，实到5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议形成决议如下：
一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过二○○九年财务决算报告的提案
董事会认为，二○○九年公司总体财务运行状况良好，报告期间上海东华会计师事务所有限公司为本公司出具了二○○九年度财务审计报告。截至二○○九年十二月三十一日，本公司总资产149.53亿元，总负债99.30亿元，资产负债率66.41%，股东权益50.23亿元，本期末股东权益增加5.69%，利润总额31477.6万元，净利润27021.8万元。
二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于二○○九年度利润分配预案
根据上海东华会计师事务所有限公司出具的本公司二○○九年度财务审计报告，二○○九年度本公司实现净利润27021.8万元。根据《公司章程》，董事会拟对上述利润作如下分配：
1．提取10%的法定盈余公积金2702.18万元；
2．不提取任意盈余公积金；
3．包括历年未分配利润，截至二○○九年期末，可供股东分配利润为1,469,082,973.62元。
4．包括历年累积资本公积金，截至二○○九年期末，累计资本公积金188,333,669.08元。
5．包括历年累积盈余公积金，截至二○○九年期末，累计盈余公积金802,653,651.24元。
6．2009年度度利润分配，以期末总股本256279.32万股为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议准备提交二○○九年度股东大会的2009年度监事会工作报告
报告期内，本公司监事会按照中国证监会“法制、监督、自律、规范”的要求，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，审议通过了二○○八年财务决算报告的议案、二○○八年度利润分配预案、2008年度监事会工作报告、二○○九年定期报告及其摘要、第四届董事会、监事会换届选举、聘请上海东华会计师事务所有限公司为本公司财务审计机构的议案、修改《公司章程》及《股东大会议事规则》、签订《原材料购销协议》的议案，并对相关事项发表独立意见。通过正确行使监督职能，围绕贯彻股东大会决定、检查公司财务状况、维护股东权益等方面开展工作，不断完善公司治理结构，促进公司发展，做好监督管理工作。
四、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过二○○九年年度报告及其摘要的议案
2009年，国际金融危机持续冲击着实体经济，钢铁行业沿袭了去年销售与市场价格剧烈动荡的局面。上半年，市场需求大幅下滑，钢材价格在高库存的压力下长时间低位运行，钢铁行业出现了巨额亏损，内销不顺，出口停滞，使上半年公司亏损达到4.2亿元，生产形势极为困难。下半年随着国家四万亿经济刺激计划效果的逐步显现，市场状况有所好转，但因部分矿山的限产停产造成资源紧张，加上四季度开始铁路运输变得异常紧张，给采购供应造成了巨大的困难。由于运力问题导致原料严重不足，公司四季度采取限产措施。面对困难，公司通过强化精细管理，降本降耗增效等有效措施，使公司的生产经营逆势而上。截至2009年12月31日，完成铁产量789.13万吨、钢产量818.40万吨、材产量469.38万吨、主营业务收入242.45亿元，实现净利润2.7亿元，二○○九年期末每股收益0.1054元，每股净资产1.9599元，净资产收益率5.53%（全面摊薄）。基本实现了董事会提出的生产经营目标。
公司二○○九年年度报告及其摘要已经完成，经董事会审议通过后，定于2010年4月22日在上海证券报、中国证券报上公告披露并报上海证券交易所备案。
五、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过柳州钢铁股份有限公司2009年内部控制自我评价报告
公司已经建立了较为完整、合理、有效的内部控制体系，内部控制制度涵盖了公司法人治理、业务运营、资产管理、安全生产、质量控制、人力资源、社会责任、企业文化等各个方面，并在经营活动中得到有效运行。公司内部控制能够保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司发展。
六、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过二○一○年第一季度季报的议案
2010年一季度，由于金融危机影响仍然持续，钢铁市场产品出现反复，价格下滑，而原材料价格上涨，造成公司的成本上升。一季度铁、钢、材产量完成情况：铁205.9万吨，同比增长18.04％；钢223.16万吨，同比增长24.7％；钢材119.42万吨，同比增长28.12％。主营收入67.4亿元，同比增长 18.38％，净利润4730.5万元。
公司二○一○年第一季度季报已经完成，经董事会审议通过后，拟于2010年4月22日在上海证券报、中国证券报上公告披露并报上海证券交易所备案。
七、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过秦佑康先生辞去公司监事的提案
鉴于退休原因，秦佑康先生决定辞去柳州钢铁股份有限公司监事任职。
八、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过增补蒙杰先生为公司监事的提案
鉴于秦佑康先生已辞去公司监事任职，根据《公司章程》规定，根据第一大股东广西柳州钢铁（集团）公司提名，拟增补蒙杰先生为柳州钢铁股份有限公司监事。
九、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过修改《董事会议事规则》的提案
根据中国证监会有关规定，公司对《董事会议事规则》的部分内容进行修改，具体如下：
1、将“第五条 （八）审定额度在1亿元人民币以下（含1亿元）或公司最近经审计净资产20%以下（含20%）的一次性投资、担保、贷款、收购和出售资产事项；”
改为“第五条 （八）审定投资额度在公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产比例30%以下的一次性投资、担保、贷款、收购和出售资产事项；”
2、将“第二十八条 （二）公司董事会授权董事长审批经董事会审定的年度银行信贷计划额内的5000万元以内（含5000万元）重大资金使用报告。董事长审批资金使用的授权时，应按有关规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。”
改为“第二十八条 （二）公司董事会授权董事长审批经董事会审定的年度银行信贷计划额内的5亿元以内（含5亿元）重大资金使用报告。董事长审批资金使用的授权时，应按有关规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。”
十、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于聘请财务会计审计会计师的提案
鉴于东华会计师事务所为本公司进行了独立、客观、公正的财务会计审计，拟继续聘请东华会计师事务所为本公司2010年度的财务会计审计会计师。
十一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于续签《生产经营服务协议》的议案
鉴于2007年5月本公司与广西柳州钢铁(集团)公司签订的《生产经营服务协议》已过了三年，根据《上海证券交易所股票上市规则》“第十章 第二节 10.2.14 上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当第三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。”的规定，现拟与广西柳州钢铁(集团)公司续签《生产经营服务协议》。该《生产经营服务协议》主要涉及本公司的日常关联交易。下面是关于该协议的情况介绍：
（一）、背景
根据上海证券交易所（简称上交所）《股票上市规则》（简称《规则》）第10.2.10、10.2.12条和《柳州钢铁股份有限公司章程》中有关关联交易的规定，公司因日常生产经营需要，对续签2010年《广西柳州钢铁(集团)公司与柳州钢铁股份有限公司生产经营服务协议》提交独立董事审议。
（二）、预计全年日常关联交易的基本情况
柳州钢铁股份有限公司（以下简称柳钢股份）2010年审议的日常关联交易类别是采购商品、销售产品、商品、接受劳务。
1、购销商品、接受劳务
主要是柳州钢铁股份有限公司及其各部门、下属各公司（包括但不限于控股子公司、各直属专业厂和各职能部门）与广西柳州钢铁（集团）公司（以下简称柳钢集团）及其各部门、下属各公司（包括但不限于全资子公司、控股子公司、实质控制的子公司、各直属专业厂和各职能部门等）发生的日常关联交易，2010年度预计金额56.3亿元（按关联方细分的交易情况详见附表）。
单位：万元
| 序 号 | 关联交易类别 | 定 价 原 则 | 2010年预计 | |
| 预计交易 总 金 额 | 预计占主营收入 或主营成本比例 | |||
| 一 | 采购商品 | 市场价 | 342,000 | 11.95% |
| 二 | 销售产品、商品 | 市场价 | 208,000 | 6.83% |
| 三 | 接受劳务 | 市场价 | 13,000 | 0.45% |
| 合 计 | 563,000 | |||
（三）、主要关联方介绍和关联关系
1、关联关系
柳钢股份的关联方主要是柳钢集团，符合《股票上市规则》第10.1.3条第一、二项规定的情形。
2、基本情况
1）广西柳州钢铁集团公司
注册资本：22.1961亿元；主营：轧钢、机械加工修理，水泥制造，矿山开采，煤气、氧气生产，汽车货物运输。地址：广西柳州市北雀路117号。
（四）、定价政策和定价依据
关联交易价格的定价原则包括国家定价、市场价格、成本定价和协议价格四种定价原则。关联交易价格的制定按下列顺序予以确定：
1、有国家定价的，采用国家统一规定；
2、国家没有定价的，则参照提供同类服务的国内同行业或广西壮族自治区、柳州市其他单位收取的市场价格，具体市场价格应经双方协商后确定；
3、如无上述价格时，按提供服务一方的实际成本基础上加合理利润（一般为成本的6-10%）确定交易价格和费用。
4、当交易的商品或劳务在没有确切的市场价格，也不适合采用成本加成定价时，经甲、乙双方协商确定交易价格，协议价格不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的价格。
（五）、交易目的和交易对柳钢股份的影响
1、交易目的
1）柳钢股份与关联方的商品购销
柳钢股份为优化资源配置，发挥规模效益，因此柳钢股份与柳钢集团存在钢铁产品、钢铁副产品的购销交易。
2）柳钢股份接受关联方的劳务服务
柳钢集团的技术水平与服务质量快速提升，与其他社会协作单位相比，在技术力量和管理水平方面具有明显的优势。
2、对柳钢股份的影响
柳钢股份与关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。
柳钢股份的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对柳钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。
（六）、关联交易协议签署情况
柳钢股份所有关联交易皆按照业务类型签署协议，合同条款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生产条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。关联交易在签订合同时，价格严格按附表所列示的定价原则制定。
全体独立董事同意本议案。
监事会对上述决议的关联交易情况的独立意见：
（一）上述关联交易未出现违法行为，关联交易价格公允，关联交易合同均按照国家有关规定和市场公平、公开、公正原则签订，没有发现内幕交易，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合全体股东的利益。
（二）公司董事会在审议该关联交易的议案时，关联董事全部回避了表决。
（三）上述关联交易有利于规范公司与广西柳州钢铁(集团)公司之间的关联交易，符合公司的利益和长远发展。
十二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于以剩余募集资金补充流动资金的议案
2007年2月公司通过IPO合计募集资金104018.45万元，计划投向10个项目，共计98687.8万元。截至2009年期末，计划投向的10个项目已经完成了9个，实际完成募集资金使用81701.55万元，尚余“中板厂热处理炉项目（5384万元）”未完成，合计剩余22316.9万元。根据《招股说明书》“若实际募集资金超出计划，超出部分将用于补充本公司的流动资金”，现拟将剩余募集资金22316.9万元中的16932.9万元，用于补充流动资金；其余5384万元仍用于“中板厂热处理炉项目”继续实施。
监事一致认为：
根据《募集资金管理办法》、《公司章程》、公司《募集资金专项存储制度》及有关法规的规定，作为公司的独立董事，在审阅有关文件及尽职调查后，一致认为：
为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，将剩余募集资金（总额为人民币16932.9万元）用于补充流动资金，内容及程序均符合法律法规的有关规定，不存在损害中小股东的利益的情形，同意公司将16932.9万元剩余募集资金用于补充流动资金。
十三、监事会对如下事项发表独立意见：
(一) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
1．公司能严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及制度规范运作，公司无违法违规事件发生。
2．报告期内公司董事会按照股东大会的决议要求，确实履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的各项规定，行使职权符合股东大会的授权。
3．公司其他有关的关联交易是公平的，未损害公司利益。
4．公司的经营决策合理，管理制度规范并建立了严格的内控体系，积极有效地防范了公司在经营、管理和财务等方面的风险。
5．公司董事会及公司高级管理人员在执行公司职务时，均认真贯彻执行公司章程和股东大会精神，忠于职守、廉洁奉公、为公司发展尽职尽责。监事会在监督监察中未发现上述人员有违反法律、法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。
(二) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会认真地检查和审核了公司的财务状况和财务结构，认为公司2009年度财务运作良好。2009年度，上海东华会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。该审计报告及公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
(三) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司募集资金投向项目共10个，在募集资金到位前，公司已通过银行贷款实施了7个（包括线材轧机技术改造、中板厂新增粗轧机改造、中板厂新建第二条精整线、收购焦化厂固定资产、收购板坯连铸机在建工程、收购高炉喷煤在建工程、中轧厂技术改造），该7个项目计划投入82,517.80万元，实际投入70,758.62万元。募集资金到位后，至2007年3月末，已全部归还了该银行贷款。这7个项目已全部投入使用，对公司在产量、质量、品种结构、节能降耗方面都发挥了积极作用。其余3个项目（烧结原料场改造、方坯连铸机高效改造、中板厂新建热处理炉），公司2007年实施了前2个，共投入9,435.32万元，2008年对该两项目继续投入1,507.61万元，目前已达到可使用状态。经检查，公司募集资金使用情况符合规定要求。
(四) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
1、在报告期内公司发生的关联交易业务时，能够严格遵守关联交易的有关规定，没有出现违法违规行为，关联交易定价合理，程序合法，不存在法律障碍，对全体股东是公平的，没有发现内幕交易，没有损害股东利益或造成公司资产损失。
2、在报告期内公司发生的重大关联交易符合公司的利益和长远发展。
（五） 监事会对2009年年度报告的审核意见：
公司监事会根据《证券法》和上海证券交易所的有关要求，全体监事对公司编制的2009年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：
1、公司2009年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司2009年的经营情况和财务状况等事项。
2、公司2009年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
3、公司监事会成员没有发现参与2009年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、公司监事会成员保证公司2009年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（六） 对2010年第一季度报告的审核意见：
公司监事会根据《证券法》和上海证券交易所的有关要求，全体监事对公司编制的2009年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：
1、公司2010年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司2010年第一季度的经营情况和财务状况等事项。
2、公司2010年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
3、公司监事会成员没有发现参与2010年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、公司监事会成员保证公司2010年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
附件1 蒙杰先生简历
蒙杰，男，1956年出生，汉族，高中学历，政工师，中共党员。
1974年12月——1984年2月 铁道兵青年干事、副连职干事
1984年2月——2005年1月 柳钢中轧厂纪委副书记、党委副书记、650厂党委书记、党委宣传部副部长、物资贸易公司党委书记、物业公司党委书记、离退中心主任
2005年2月至今任公司纪委副书记、审计监察部部长。
蒙杰先生长期从事党务工作，深刻领会党的路线、方针、政策，政治立场坚定，熟悉企业生产经营情况，具有良好的组织、管理能力和清正廉明的思想作风。能真实准确地反映员工的诉求，行使员工监事职责，多次获得柳钢（集团）公司先进工作者、优秀党务工作者等光荣称号，是公司员工代表监事的适合人选。
柳州钢铁股份有限公司
董事会
2010年4月21日