证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2010－07

深圳市农产品股份有限公司

第六届董事会第四次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市农产品股份有限公司第六届董事会第四次会议于2010年4月20日下午2:30在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22层公司会议室召开。会议通知于2010年4月11日以书面或电子邮件形式发出。会议应到董事13人，实到董事12人，董事徐国荣先生因公未能出席会议，委托董事、总经理曾湃先生代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议由董事长陈少群先生主持。经全体与会董事认真审议并逐项表决，通过以下议案：

一、关于计提资产减值准备的议案

截至2009年12月31日，深圳市农产品股份有限公司（以下称“公司”）及全资子公司深圳市果菜贸易公司合计持有深圳市民润公司农产品配送连锁商业有限公司（以下称“民润公司”）47.76%股权，并拥有对民润公司历史遗留原因形成的债权（账面数）142,741,972.95元。2007年度公司已对上述债权计提坏账准备3,794,111.75元；2008年度公司继续对上述债权计提坏账准备67,937,465.67元。截至2008年12月31日，公司已对应收民润公司账款累计计提坏账准备71,731,577.42元。

现基于如下事实：

1、公司对民润公司的债权属于历史遗留股东债权，民润公司账面已资不抵债；

2、公司与华润（集团）有限公司洽谈民润公司重组事宜尚未有最终结果。

综上，本着谨慎性原则，公司2009年度拟继续对应收民润公司债权计提坏账准备71,010,395.53元。本计提事项对公司2009年度利润的影响为-71,010,395.53元。

截至2009年12月31日，公司对应收民润公司账款全额计提坏账准备，累计计提金额为142,741,972.95元，具体如下：

项目	2007年12月31	2008年12月31日	2009年12月31日
坏账准备计提额（元）	3,794,111.75	67,937,465.67	71,010,395.53
合计（元）	142,741,972.95

公司将以最大限度维护公司权益为准则，继续推动民润事项的顺利解决。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案尚须提交公司2009年度股东大会审议。

二、关于对公司为深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司向银行贷款所提供担保计提预计负债的议案

截至2009年12月31日，公司为深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司（以下简称“民润公司”）提供贷款担保1.3亿元，其中：为其向上海浦发银行深圳分行贷款3,000万元提供连带责任担保至2010年5月30日到期；为其向中国建设银行深圳中心支行贷款1亿元提供的连带责任担保至2010年1月10日到期（后已续展到2010年8月28日）。上述贷款担保均为历史遗留续贷担保，分别经第五届董事会第二十五次会议、第五届董事会第二十八次会议、2009年第五次临时股东大会和2010年第一次临时股东大会审议通过。

现基于如下事实：

1、民润公司账面已资不抵债；

2、公司与华润（集团）有限公司洽谈民润公司重组事宜尚未有最终结果。

综上，本着谨慎性原则，公司2009年度拟按50%的比例对上述贷款担保事项计提预计负债6500万元。本计提事项对公司2009年度利润的影响为-6500万元。

以上计提仅为公司本着会计处理的谨慎性原则对相关担保事项所做出的预计负债，公司将以最大限度维护公司权益为准则，继续推动民润事项的顺利解决。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案尚须提交公司2009年度股东大会审议。

三、关于云南鲲鹏食糖配送有限公司委托代销、代购业务会计处理调整的议案

云南鲲鹏食糖配送有限公司（以下简称为“鲲鹏配送公司”）为公司子公司云南鲲鹏农产品电子商务批发市场有限公司全资子公司，2008年底开始从事大宗电子商务交易相关的配套业务，由于鲲鹏配送公司在整个业务流程中不承担商品的价格变动风险，鲲鹏配送公司与买方和卖方分别签订的代购合同和购销合同均为收取固定手续费的委托合同。因此，鲲鹏配送公司的交收业务实质上属于仅收取手续费、不买断商品所有权的委托代购、代销业务，应将鲲鹏配送公司的收入确认方法由全额确认法调整为差额确认法。现分别针对公司2008年年度、2009年一季度、半年、三季度财务报告中营业收入和营业成本项目进行重述如下：

财务报告期间	项目	重述前金额（元）	重述后金额（元）
2008年度	营业收入	1,279,996,696.42	1,231,895,952.77
	营业成本	666,317,413.97	618,216,670.32
2009年1季度	营业收入	315,496,284.18	299,483,467.94
	营业成本	157,952,512.96	141,939,696.72
2009年半年度	营业收入	758,905,915.54	587,934,548.02
	营业成本	449,798,281.38	278,826,913.86
2009年3季度	营业收入	819,976,396.40	298,403,067.34
	营业成本	654,796,428.33	133,223,099.27
2009年1-3季度	营业收入	1,578,882,311.94	886,337,615.36
	营业成本	1,104,594,709.71	412,050,013.13

上述调整不影响有关各期报表的利润及净现金流，但影响公司有关各期财务报告营业收入和营业成本。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

四、公司2009年度财务报告

《公司2009年度财务报告》详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2009年年度报告》第十章财务报告。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案尚须提交公司2009年度股东大会审议。

五、关于对公司2009年度审计报告带强调事项段无保留审计意见涉及事项的专项说明

深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的《深圳市农产品股份有限公司2009年度带强调事项段无保留意见的审计报告》之强调事项具体为“我们提醒报表使用者关注，如财务报表附注七、2及附注十一所述，由于深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司（以下简称民润公司）的重组工作正在进行，但截至2010年4月20日重组协议尚未达成。农产品公司已依据民润公司的财务状况及重组现状对相关债权和担保的损失进行了合理估计。本段内容不影响已发表的审计意见。”

公司董事会就上述强调事项所涉内容说明如下：

1、截止2009年12月31日，公司及全资子公司深圳市果菜贸易公司合计持有民润公司47.76%股权，并拥有对民润公司的债权（账面数）142,741,972.95元，为民润公司向银行贷款1.3亿元提供连带责任担保。目前，民润公司净资产已为负值。

根据公司会计政策和民润公司的运营现状，公司对应收民润公司账款全额计提资产减值142,741,972.95元（2009年度计提71,010,395.53元）；对民润公司向银行贷款1.3亿元提供担保按50%的比例确认预计负债6,500万元。以上事项对公司2009年度利润的影响为-136,010,395.53元。

2、目前，公司与华润（集团）有限公司等有关各方就民润重组事宜仍在洽谈中，尚未达成协议。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的带强调事项段无保留意见审计报告说明中阐述的计提事项，基本反映了前述事项的情形。公司将以最大限度维护公司权益为准则，继续推动民润事项的顺利解决。公司将及时披露前述事项进展情况。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

六、公司2009年度总经理工作报告

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

七、公司2009年度董事会工作报告

《公司2009年度董事会工作报告》详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2009年年度报告》第七章董事会报告。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案尚须提交公司2009年度股东大会审议。

八、公司2009年度内部控制自我评估报告

详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2009年度内部控制自我评估报告》。

该报告经过深圳南方民和会计师事务所有限责任公司鉴证，详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市农产品股份有限公司内部控制审核报告》。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

九、公司2009年度募集资金存放及使用情况的专项说明

详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2009年年度报告》第七章第四节一、报告期内募集资金运用情况。

深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对募集资金存放及使用情况出具了专项审核报告，详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

公司本次非公开发行保荐机构国信证券股份有限公司为公司前次募集资金使用情况（截至2009年12月31日）出具了专项核查报告，核查结论如下：

“1、农产品募集资金存放于募集资金专用账户，该账户未存放非募集资金，也未用作其他用途，符合相关法规的规定；

2、2009 年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况；

3、2009年度，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况，未改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行。

因此，农产品募集资金的存放与使用符合相关规定，不存在募集资金管理违规的行为。”

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

十、公司2009年度利润分配预案

公司自2007 年1 月1 日起，开始执行新《企业会计准则》。根据新的会计准则，对子公司的投资采用成本法核算，下属企业未宣布分红派息的利润暂不能纳入母公司利润，因此，母公司利润和合并利润存在差异。根据《公司法》规定，进行利润分配应以母公司为主体。

按母公司报表，2009年度实现净利润113,720,931.63元，每股收益0.15元，按净利润的10%计提法定盈余公积11,372,093.16元后，可供股东分配的利润为161,412,343.16 元。

2009年度利润分配预案：以2009年末总股本768,507,851股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发红利76,850,785.1元，实施后剩余可供股东分配的利润为84,561,558.06元。本年度暂不进行资本公积金转增股本。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案尚须提交公司2009年度股东大会审议。

十一、关于公司2009年度董事及高级管理人员薪酬的议案

2009年，公司董事及高级管理人员年度薪酬依据公司2008年第一次临时股东大会审议通过的《公司薪资管理制度》的规定发放。

（一）2009年，公司董事在公司领取薪酬、津贴的情况如下：

（金额单位：人民币 元）

序号	姓 名	职 务	报酬总额（含税）	领取报酬期限	现任/离任	备注
1	陈少群	董事长、党委书记（原董事长兼总经理）	568,858	全年	现任
2	马彦钊	董事、财务总监	300,000	全年	现任
3	祝俊明	董事（原董事、总经理）	232,904	2009年1-4月	现任
4	陈小华	副总经理（原董事、董事会秘书）	539,387	全年	现任	2009年全年领取原职务报酬
5	冯儒林	工会主席（原董事）	530,253	全年	离任	2009年全年领取原职务报酬
6	马 坚	原董事、副总经理	489,077	2009年1-11月	离任

关联董事陈少群先生、马彦钊先生及祝俊明先生回避表决。

同意票数10票，反对票数0票，弃权票数0票。

（二）2009年，公司高级管理人员在公司领取薪酬、津贴的情况如下：

（金额单位：人民币 元）

序号	姓 名	职 务	报酬总额（含税）	领取报酬期限	现任/离任	备注
1	万筱宁	董事、党委副书记、纪委书记（原副总经理）	530,253	全年	现任	2009年全年领取原职务报酬
2	胡翔海	董事、副总经理（原副总经理）	539,387	全年	现任	2009年全年领取原职务报酬
3	林锡彬	党委委员（原副总经理）	548,521	全年	离任	2009年全年领取原职务报酬

关联董事万筱宁先生及胡翔海先生回避表决。

同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票。

公司2009年度董事及高级管理人员薪酬详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2009年年度报告》第四章第一节五、2009年度董事、监事及高级管理人员报酬情况。

以上《关于公司2009年度董事薪酬的议案》尚须提交公司2009年度股东大会审议通过。

十二、公司2009年年度报告及其摘要

具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2009年年度报告》及刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2009年年度报告摘要》（公告编号2010-09）。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案尚须提交公司2009年度股东大会审议通过。

十三、公司2009年度社会责任报告

详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2009年度社会责任报告》。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

十四、关于聘任2010年度会计师事务所的议案

深圳南方民和会计师事务所有限责任公司（以下简称“南方民和”）2000年至2009年连续10年为公司聘任的会计师事务所，为公司提供年度审计服务。2010年，南方民和将与中审国际会计师事务所有限公司实施合并，合并后事务所名称为“中审国际会计师事务所有限公司”（以下简称“中审国际”），原南方民和所有的审计、验资等注册会计师法定业务及其他业务将转由中审国际继续承办，目前正在办理相关手续。南方民和承诺，为保证对公司的审计服务质量，其审计服务团队的人员将会保持稳定。为保证审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会提议，拟聘请中审国际为公司2010年度会计师事务所，审计报酬约为人民币100万元。

本议案已经独立董事事前认可提交本次董事会审议（有关独立意见已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上）。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案尚须提交公司2009年度股东大会审议。

十五、关于将部分暂未使用的募集资金继续补充流动资金的议案

（一）本次募集资金的基本情况

公司于2008年4月11日向6家战略投资者定向发行6,440万股A 股股票，募集资金净额113,501.78万元，此资金专户监管并只能专项用于深圳国际农产品物流园项目（以下简称“平湖项目”）。

（二）募集资金的使用情况

1、平湖项目使用募集资金情况

截至2009年12月31日，公司本次募集资金使用了15,220.12万元，占募集资金净额的13.40％，余额98,281.66万元将随着项目的后续开发按投资周期逐步投入。

根据本次募集资金投资项目实施的具体安排，截至2010年11月30日，平湖项目使用募集资金总额约为47,985万元，因此预计到2010年11月30日，公司仍有50,297万元左右暂未使用的募集资金。

2、前次暂未使用的募集资金补充流动资金情况

经公司于2009年6月5日召开的2009年第二次临时股东大会审议通过，公司将部分暂未使用的募集资金用于补充流动资金，总额为人民币50,000万元，期限不超过六个月（2009年6月5日至2009年12月5日），该笔用于暂时补充流动资金的募集资金已于2009年12月5日全部归还。且公司前次暂未使用的募集资金补充流动资金用于与主营业务相关的经营活动，未影响募集资金项目正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形。

（三）本次拟将部分暂未使用的募集资金继续补充流动资金的情况

目前，公司正积极推进“网络化”发展战略，为了提高资金的使用效益，降低财务费用，保障全体股东的利益，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司拟继续使用部分暂未使用的募集资金补充流动资金，金额不超过50,000万元，期限不超过六个月，自公司2009年度股东大会审议通过后实施。按目前银行壹年期贷款基准利率5.31%下浮10%即4.779%扣除活期存款利率0.36％计算，预计可节省财务费用约1,105万元。

公司承诺，本次将部分暂未使用的募集资金继续补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，不存在变相改变募集资金投向的情形，并保证及时、足额地将该等资金归还至募集资金专管账户。因公司目前还有充裕的银行授信余额，为保障募集资金项目正常进行，如募集资金项目需要，公司将提前及时将募集资金归还至募集资金专用账户。

公司非公开发行保荐机构国信证券股份有限公司为公司继续使用募集资金补充流动资金出具了保荐意见，如下：

“依据农产品修改后的募集资金使用计划及《关于将部分暂未使用的募集资金继续补充流动资金的议案》，公司本次以闲置募集资金(金额不超过5亿元)继续补充流动资金有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东利益的情形。

公司本次安排，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十六条的规定，不存在变相改变募集资金用途；不影响募集资金投资计划的正常进行；补充流动资金时间未超过6个月；独立董事为此也出具了明确的同意意见；公司闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司前次用于暂时补充流动资金的募集资金5亿元已于2009年12月5日全部归还。该议案经农产品股东大会审议通过后（需提供网络投票表决方式），国信证券同意上述安排。”

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案尚须提交公司2009年度股东大会审议，并提供网络投票。

十六、关于增补董事会专门委员会组成人员的议案

为进一步完善公司治理，提高规范运作水平，决定增补公司第六届董事会审计委员会，薪酬与考核委员会组成人员，具体如下：

1、增补独立董事孙雄先生为公司第六届董事会审计委员会委员，与第六届董事会第一次会议选举的董事曾湃先生、董事马彦钊先生、独立董事肖幼美女士、独立董事刘震国先生共同组成公司第六届董事会审计委员会，仍由独立董事肖幼美女士任主任委员。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

2、增补独立董事孙良媛女士为公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员，与第六届董事会第一次会议选举的董事陈少群先生、董事曾湃先生、董事祝俊明先生、独立董事肖幼美女士、独立董事孙雄先生、独立董事刘震国先生共同组成公司第六届董事会薪酬与考核委员会，仍由独立董事孙雄先生任主任委员。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

以上增补委员任期与公司第六届董事会相同。

十七、对外投资管理规定

为规范公司对外投资行为及决策程序，防范对外投资风险，提高对外投资效益，为全面推进“网络化”战略实施提供有力保障，维护公司和股东的利益，根据国家现行有关法律、法规、规范性文件和本公司《章程》，公司制订了《对外投资管理规定》。

本规定自公司董事会审议通过之日起实施，此前发布的《对外投资管理暂行规定》同时废止。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

十八、年报信息披露重大差错责任追究制度

为提高公司规范运作水平，完善内部制度、落实问责机制、提高自治自律水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，公司根据深圳证监局《关于要求制定上市公司年报信息披露重大差错责任追究制度的通知》（深证局公司字〔2010〕14号），并结合公司实际情况制订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

十九、关于向银行申请综合授信额度的议案

鉴于公司近期大部分综合授信即将到期，决定向中国农业银行深圳分行、中国建设银行深圳分行等银行申请综合授信额度，总额度不超过人民币40亿元。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

二十、公司2010年第一季度季度报告

详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2010年第一季度季度报告》及刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2010年第一季度季度报告正文》（公告编号2010-10）。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

二十一、关于召开公司2009年度股东大会的议案

具体内容详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2009年度股东大会的通知》（公告编号2010-11）

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

董 事 会

二○一○年四月二十二日

证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2010－08

深圳市农产品股份有限公司

第六届监事会第二次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司第六届监事会第二次会议于2010年4月20日（周二）下午5:00在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由公司监事会主席周润国主持。会议审议通过如下议案：

一、关于公司2009年度监事会工作报告的议案

《公司2009年度监事会工作报告》详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2009年度报告》第八章监事会报告。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

二、关于公司2009年度监事薪酬的议案

公司2009年度董事及高级管理人员薪酬详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2009年度报告》第四章第一节五、2009年度董事、监事及高级管理人员报酬情况。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

三、关于计提资产减值准备的议案

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

四、关于对公司为深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司向银行贷款所提供担保计提预计负债的议案

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

五、关于公司2009年度财务报告的议案

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

六、关于公司2009年度审计报告带强调事项段无保留审计意见的专项说明的议案

根据南方民和会计师事务所出具的《关于对深圳市农产品股份有限公司2009年年报出具带强调事项段无保留意见审计报告的说明》以及《深圳证券交易所股票上市规则》有关要求，本公司监事会经过认真研究，认为：公司董事会关于南方民和会计师事务所出具的带强调事项段无保留意见的审计报告的说明是客观的、真实的，监事会同意董事会的说明。公司监事会将会对有关事项予以关注，以降低公司的财务风险。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

七、关于公司2009年度内部控制自我评估报告的议案

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所上市公司相关法规政策规定的要求，监事会全体成员就公司2009 年度内部控制的自我评价报告发表如下意见：

1、公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规的规定，以及自身经营特点和管理需要，在充分考虑控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、监督等内控组成要素的基础上，建立起了一套较为完善的内部控制制度。2009年度公司通过推行全面风险管理体系建设，进一步完善内部控制制度和优化业务流程，保证所有重要控制环节得到有效控制。2009年，公司未有违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。

2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

综上所述，监事会认为公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

八、关于公司2009年度募集资金存放及使用情况的专项说明的议案

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

九、关于公司2009年度利润分配预案的议案

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

十、关于公司2009年度报告及其摘要的议案

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，监事会审议了公司《2009年度报告》正文和摘要，监事会认为：

1、公司《2009 年年度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》的规定；

2、公司《2009 年年度报告》内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；

3、监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

十一、关于聘任2010年度会计师事务所的议案

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

十二、关于将部分暂未使用的募集资金继续补充流动资金的议案

2009年度，公司两次（2008年11月14日至2009年5月14日、2009年6月5日至2009年12月5日）用于补充流动资金的暂未使用的募集资金均按期全额归还。公司拟在保证募集资金项目建设对资金的计划需求和正常进行的前提下，继续使用部分暂未使用的募集资金补充流动资金，金额不超过50,000万元，期限不超过六个月，自公司2009年度股东大会审议通过后实施。暂未使用的募集资金用于补充流动资金到期后，公司承诺将按期归还。

公司监事会认为此举有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合全体股东的利益；公司以闲置募集资金短期用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向而损害公司股东利益的情形。因此，同意董事会关于将暂未使用的募集资金用于补充流动资金的动议，并同意提交公司2009年度股东大会审议。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

十三、关于公司2010年第一季度报告的议案

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

上述一、二、三、四、五、九、十、十一、十二议案尚须经公司2009年度股东大会审议通过后生效。

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

监 事 会

二○一○年四月二十二日

证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2010－11

深圳市农产品股份有限公司

关于召开2009年度

股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于召开公司2009年年度股东大会的议案》，公司定于2010年5月12日上午9:30召开深圳市农产品股份有限公司2009年度股东大会。

一、召开会议基本情况

1、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对该项议题行使表决权。

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2010年5月12日上午9:30

（2）网络投票时间：2010年5月11日下午15：00至2010年5月12日下午15:00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2010年5月12日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2010年5月11日下午15:00—2010年5月12日下午15:00期间的任意时间。

4、股权登记日：2010年4月30日（星期五）；

5、现场会议召开地点：广东省深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22层会议室

6、会议出席对象：

（1）凡2010年4月30日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员及见证律师等。

二、会议议题

1、审议《关于计提公司资产减值准备的议案》；

2、审计《关于对公司为深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司向银行贷款所提供担保计提预计负债的议案》；

3、审议《公司2009年度财务报告》；

4、审议《公司2009年度董事会工作报告》；

5、审议《公司2009年度监事会工作报告》；

6、审议《公司2009年度利润分配预案》；

7、审议《关于公司2009年度董事薪酬的议案》；

8、审议《关于公司2009年度监事薪酬的议案》；

9、审议《公司2009年度报告及其摘要》；

10、审议《关于聘任2010年度会计师事务所的议案》；

11、审议《关于将部分暂未使用的募集资金继续补充流动资金的议案》；

12、独立董事向公司2009年度股东大会述职。

三、会议登记方法

1、登记时间：2010年5月10日（上午9：00－11：30，下午2：30－5：00），5月11日（上午9：00－11：30，下午2：30－5：00）。

2、登记方式：

（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书（见附件）及出席人身份证办理登记手续；

（2）个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

3、登记地点：广东省深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22层董事会办公室。

邮政编码：518019

联系电话：0755-25850050

指定传真：0755-25850050

4、其他事项

异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。但投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票，以第一次投票结果为准。

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为

2010年5月12日上午9：30-11：30，下午13：00－15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）本次股东大会的投票代码为“360061”,投票简称为

“农产投票”。

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，1.00 元代表本议案，以1.00 元的价格予以申报。如下表：

议案序号	议案名称	申报价格
100	总议案	100.00元
1	审议《关于计提公司资产减值准备的议案》；	1.00
2	审议《关于对公司为深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司向银行贷款所提供担保计提预计负债的议案》；	2.00
3	审议《公司2009年度财务报告》；	3.00
4	审议《公司2009年度董事会工作报告》；	4.00
5	审议《公司2009年度监事会工作报告》；	5.00
6	审议《公司2009年度利润分配预案》；	6.00
7	审议《关于公司2009年度董事薪酬的议案》；	7.00
8	审议《关于公司2009年度监事薪酬的议案》；	8.00
9	审议《公司2009年年度报告及其摘要》；	9.00
10	审议《关于聘任2010年度会计师事务所的议案》；	10.00
11	《关于将部分暂未使用的募集资金继续补充流动资金的议案》。	11.00

③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报股数
同 意	1 股
反 对	2 股
弃 权	3 股

④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

(1)股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的， 请登陆网址： http://wltp.cninfo.com.cn 或http://www.szse.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功次日后即可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

(2) 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

(3)投资者进行投票的时间

本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2010年5月11日下午15:00 至2010年5月12日下午15:00 期间的任意时间。

五、其他事项

1、出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、授权委托书

兹委托【 】先生（女士）代表我单位（个人）出席深圳市农产品股份有限公司于2010年5月12日召开的2009年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下：

（请在相应表决意见栏目打“√”）

序号	审议事项	同意	反对	弃权
1	审议《关于计提公司资产减值准备的议案》；
2	审议《关于对公司为深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司向银行贷款所提供担保计提预计负债的议案》；
3	审议《公司2009年度财务报告》；
4	审议《公司2009年度董事会工作报告》；
5	审议《公司2009年度监事会工作报告》；
6	审议《公司2009年度利润分配预案》；
7	审议《关于公司2009年度董事薪酬的议案》；
8	审议《关于公司2009年度监事薪酬的议案》；
9	审议《公司2009年年度报告及其摘要》；
10	审议《关于聘任2010年度会计师事务所的议案》；
11	《关于将部分暂未使用的募集资金继续补充流动资金的议案》。

委托人股东账户： 委托人持有股数： 股

委托人身份证号码（或营业执照注册号）：

受托人（签名）： 受托人身份证号：

特此公告

深圳市农产品股份有限公司

董 事 会

二○一○年四月二十二日