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  • 深圳市农产品股份有限公司2009年年度报告摘要
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    深圳市农产品股份有限公司2009年年度报告摘要
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    深圳市农产品股份有限公司2009年年度报告摘要
    2010-04-22       来源:上海证券报      

    (上接B97版)

    单位:元

    注:1.2008年调整后数据系报告期内,公司通过并实施了资本公积金转增股本方案所致。

    2.基本每股收益和稀释每股收益同比均增长57.14%,扣除非经常性损益后的基本每股收益同比下降50%,原因主要有二个方面:(1)批发市场主业利润继续稳步增长;(2)处置金信信托等股权实现收益。

    3.每股经营活动产生的现金流量净额同比增长86.11%,系下属公司开展业务收取的客户押金和保证金大幅增长。

    非经常性损益项目

    √ 适用 □ 不适用

    单位:元

    3.3 境内外会计准则差异

    □ 适用 √ 不适用

    §4 股本变动及股东情况

    4.1 股份变动情况表

    单位:股

    注:1.报告期内,公司2008年度股东大会审议通过《公司2008年度利润分配预案》,涉及2008年度资本公积金转增股本方案为:以公司2008年末总股本452,063,442股为基数,向全体股东以每10股转增7股的比例转增股本,合计转增股本316,444,409股。资本公积金转增股本方案实施后,公司总股本由452,063,442股增加为768,507,851股;(详见2009年5月16日及5月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的公司公告)

    2.报告期内,公司其他管理人员及业务骨干所持股权激励限制性股票13,148,253股于2009年2月16日解除限售;公司董事、监事、高级管理人员所持股权激励限制性股票13,056,000股于2009年4月7日解除限售。(详见2009年2月14日、3月17日及4月3日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的公司公告)根据《公司法》、《上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的相关规定,公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股票不得超过其所持本公司股票总数的25%,离职后半年内不得转让其所持有的本公司股票,中国证劵登记结算有限责任公司根据董事、监事、高级管理人员实际任职或离职情况对其所持公司股份进行锁定;上述变动不涉及公司总股本变动,为股本结构变动。

    限售股份变动情况表

    单位:股

    4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

    单位:股

    4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

    4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

    □ 适用 √ 不适用

    4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

    公司实际控制人为深圳市国有资产监督管理局(简称“深圳市国资局”),为深圳市政府工作部门,办公地址:深圳市福田区深南大道4009号投资大厦17楼,负责人:张晓莉。深圳市国资局直接持有公司165,358,021 股股票;深圳市国资局下属深圳市远致投资有限公司持有公司40,128,474股股票。深圳市国资局合计持有公司205,486,495股股票,占公司总股本的26.74%,为公司第一大股东、实际控制人。

    公司与深圳市国资局之间的产权及控制关系见下方框图。

    4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

    §5 董事、监事和高级管理人员

    5.1 现任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况(附后)

    董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

    □ 适用 √ 不适用

    5.2 董事出席董事会会议情况

    连续两次未亲自出席董事会会议的说明

    §6 董事会报告

    6.1 管理层讨论与分析

    根据董事会制定的“网络化”发展战略,2009年是公司全面推进“网络化”战略基础工作的一年,围绕这一工作重心,报告期内,公司经营管理主要情况如下:

    一、实体市场“网络化”工作推进情况

    (一)电子结算等“网络化”基础工作全面展开

    2009年,公司旗下实体市场基本全部实施了各种形式的电子结算项目,各市场电子结算覆盖面有所扩展。各市场根据自身特点,摸索出适合自身发展的电子交易模式,呈现出多种电子交易方式并行的局面。

    公司旗下多家实体市场建成海吉星客服中心,2009年10月28日,海吉星客服中心联网工作成功启动,统一了服务窗口,初步实现“一站式”基础客服服务。

    (二)积极推进平湖、南宁等新建项目。

    报告期内,平湖项目已完成一期场平工程,受项目地块红线周边交接地带遗留的部分市政设施未能在相关行政部门的配合下如期迁出项目所在地影响,平湖项目一期工程未能如期推进,但影响工程进度的不利因素已在报告期内基本消除,平湖项目5-6号楼的主体工程预计2010年底完工。南宁项目克服困难启动一期工程建设,完成临时交易区建设并试营业。

    (三)新项目拓展取得突破,市场网络体系不断壮大

    2009年,银川、广州、长春、柳州、昆明、蚌埠项目拓展顺利。目前,公司在18个主要城市拥有25家大型实体农产品批发市场和大宗农产品电子商务交易市场。

    二、构建农产品电子交易大平台

    合肥国家棉花交易中心于2009年2月正式开业,为公司电子交易项目拓展了新品种;公司通过资源整合,积极拓展电子交易新品种,筹建多品种的交易平台。

    三、资产盘活工作继续推进

    完成金信信托投资股份有限公司(简称“金信信托”)股权处置、深圳市海吉星渔港实业有限公司(简称“蛇口海吉星”)49%股权的转让,减持深深宝股份,增加了税前收益,获得了现金流,集中资源推进公司主业的发展。

    四、进一步提升公司整体管理水平

    (一)强化人力资源管理,使其逐步制度化、规范化和现代化。

    进一步完善绩效考核体系,在去年底实施二级企业EVA考核的基础上制订了总部EVA管理办法,统一了全系统的价值导向并确保了EVA考核指标从上到下的连贯性。

    此外,还开展了全系统人才盘点,围绕“网络化”战略和经营管理重点开展培训工作,并建立批发市场企业的组织架构标准化模型。

    (二)公司设立了从总部到二级企业的风险管理机构,正式启动全面风险管理体系建设工作,增强公司抗风险能力。

    (三)深化对标管理。公司对上市公司、国内同行和国际同行三个层面进行对标研究的基础上,参照对标企业的经验和做法,学习同行在各方面的成熟经验,制定具体的追赶提升方案和措施,进一步提升公司经营管理水平。

    (四)开展财务金融创新,创新性地开展了通过商业汇票贴现融资业务,成功发行了2009年首期6亿元的短期融资券,为网络化战略的顺利实施提供支持。

    五、全面推进“以人为本”的企业文化体系的建设,加强安全管理规范化建设,为公司正常的生产经营提供稳定环境

    (一)制定了近三年企业文化发展规划,建立起较为完善的以人为本的企业文化体系。不断提高员工的幸福感和归属感。对员工关心的问题,予以改进;完成了“情感互动”接待室的创建,同时开通了“情感互动”热线;制定了外派人员及其家属的关怀方案,并逐步开展实施。公司开展的第二届员工“工作幸福指数调查”结果显示,员工幸福感提升。公司被深圳市关爱办授予“最具爱心企业”荣誉称号,成为深圳市“十大爱心企业”之一。

    (二)编写了《安全手册》,内容涵盖公司内部主要安全管理工作规章制度、日常管理规范与技巧、安全基础知识等;同时,探索食品安全管理新模式,理顺食品安全监管的职责,为食品安全监管的规范细致开展奠定了基础。2009年,公司系统内重大安全责任事故、治安恶性案件及食品中毒事故发生率均为零。

    6.2主营业务分行业构成情况:

    单位:万元

    从公司涉及的行业构成来看,报告期内,农产品批发市场业务主营收入同比增长9.14%,稳步提升。生产加工养殖业务与市场配套服务行业收入有所下降,整体主业经营情况保持稳定趋好。

    6.3业务分地区构成情况:

    单位:万元

    注:1.广东省,报告期实现营业收益(不含投资收益,下同)为-8,705万元,主要原因有二个方面:一是计提民润公司应收款项坏账准备7,101万元;二是下属西岸渔人码头公司2009年营业收益为-2,772万元。剔除上述因素后的营业收益为1,168万元。

    2.江西省,营业总收入和营业收益同比分别增长31.06%和60.80%,主要系南昌市场调整收费模式后提升了市场交易费收入,加强市场场地资源的综合开发利用后增加了市场租赁收入。

    3.山东省,09年公司退出山东寿光市场,详见2009年10月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮网站上的公告内容。

    4.陕西省,营业总收入同比增长55.07%,主要系西安市场水果交易旺盛,交易费收入成倍增长,并根据市场发展的成熟度适度提高了档位租金标准,进一步加强了对临时档位的管理,市场租赁收入因此得到大幅提升。

    5.四川省,营业总收入同比增长40.16%,主要系成都市场调整收费模式后提升了市场交易费收入,并根据市场发展的成熟度适度提高了部分交易区域的档位租金标准。

    6.云南省,营业总收入同比增长60.60%,主要系鲲鹏公司抓住2009年白糖价格波动较大的机会大力拓展业务,增加市场交易费收入。

    7.湖南省,营业总收入和营业收益同比分别增长33.04%和168.35%,主要系长沙市场根据市场发展的成熟度适度提高了部分交易区域的档位收费标准和车辆进场收费标准。

    8.广西省,营业总收入和营业总成本同比分别增长170.70%和73.54%,主要系南宁茧丝市场交易模式逐步完善,手续费收入和管理费收入同比大幅增长。

    6.4 采用公允价值计量的项目

    √ 适用 □ 不适用

    单位:元

    注:本公司可出售金融资产为持有黑龙江龙涤股份有限公司法人股3,999,800股,龙涤股份在三板交易市场挂牌,期末市价为每股1.55元。

    6.5 募集资金使用情况

    √ 适用 □ 不适用

    单位:万元

    变更项目情况

    □ 适用 √ 不适用

    6.6 非募集资金项目情况

    √ 适用 □ 不适用

    单位:万元

    6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

    □ 适用 √ 不适用

    6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

    √ 适用 □ 不适用

    公司董事会就上述强调事项所涉内容说明如下:

    1、截止2009年12月31日,公司及全资子公司深圳市果菜贸易公司合计持有民润公司47.76%股权,并拥有对民润公司的债权(账面数)142,741,972.95元,为民润公司向银行贷款1.3亿元提供连带责任担保。目前,民润公司净资产已为负值。

    根据公司会计政策和民润公司的运营现状,公司对应收民润公司账款全额计提资产减值142,741,972.95元(2009年度计提71,010,395.53元);对民润公司向银行贷款1.3亿元提供担保按50%的比例确认预计负债6,500万元。以上事项对公司2009年度利润的影响为-136,010,395.53元。

    2、目前,公司与华润(集团)有限公司等有关各方就民润重组事宜仍在洽谈中,尚未达成协议。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的带强调事项段无保留意见审计报告说明中阐述的计提事项,基本反映了前述事项的情形。公司将以最大限度维护公司权益为准则,继续推动民润事项的顺利解决。公司将及时披露前述事项进展情况。

    6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

    按母公司报表,2009年度实现净利润113,720,931.63元,每股收益0.15元,按净利润的10%计提法定盈余公积11,372,093.16元后,截至2009年12月31日,可供股东分配的利润为161,412,343.16 元。

    2009年度利润分配预案:以2009年末总股本768,507,851股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),共计派发红利76,850,785.1元,实施后剩余可供股东分配的利润为84,561,558.06元。本年度暂不进行资本公积金转增股本。

    公司最近三年现金分红情况表

    单位:元

    公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

    □ 适用 √ 不适用

    §7 重要事项

    7.1 收购资产

    □ 适用 √ 不适用

    7.2 出售资产

    √ 适用 □ 不适用

    单位:万元

    7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

    所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性不存在重大影响。

    7.3 重大担保

    √ 适用 □ 不适用

    单位:万元

    7.4 重大关联交易

    7.4.1 与日常经营相关的关联交易

    □ 适用 √ 不适用

    7.4.2 关联债权债务往来

    □ 适用 √ 不适用

    7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

    □ 适用 √ 不适用

    7.5 委托理财

    □ 适用 √ 不适用

    7.6 承诺事项履行情况

    √ 适用 □ 不适用

    1、公司控股股东深圳市国资局在《深圳市农产品股份有限公司股权分置改革方案》中承诺:

    (1)深圳市农产品股份有限公司股权分置改革方案获股东大会审议通过后,则在股权分置改革方案实施之日起的第十二个月的最后五个交易日内,即2006年9月5日至2006年9月11日,所有流通股股东有权以人民币4.25元/股的价格将股票出售给深圳市国资局,具体实施程序严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

    深圳市商业银行于2005 年8月1日为深圳市国资委出具编号为“深商银(营)保函字(2005)第122号”不可撤销履约担保,最高担保金额1,014,691,830元,担保期间为自农产品公司股权分置改革方案实施之日起满12个月。深圳市商业银行保证,如果深圳市国资局未及时支付履行《承诺函》所需的有关资金,则根据农产品公司的申请及相关文件,立即支付履约保函最高金额的款项至中国证券登记结算有限公司深圳分公司的专用资金结算账户中,以支付深圳市国资局向流通股东买入农产品公司流通股。

    (2)在本公司非流通股份获得上市流通权之日起三年内不通过证券交易所挂牌交易出售所持有的股份;在本公司非流通股份获得上市流通权之日起一年内不得转让,其后两年内如确需减持时,也将通过大宗交易、战略配售等方式进行,且减持的价格不低于承诺的购买价格人民币4.25元/股。通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到农产品公司股份总数百分之一的,应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

    (3)在实施购买股份时导致上市公司的股权分布不符合《公司法》规定的上市条件的,将在购买股份实施完毕六个月后的一个月内实施维持农产品公司上市地位的方案。

    相关公告已刊登在2006年8月14日、21日、28日和2006年9月5日、8日、14日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网站上。

    2、公司原11 家法人股东在《深圳市农产品股份有限公司股权分置改革方案》中承诺:

    (1)公司11家法人股东将其拥有的农产品股份的50%,合计26,204,253股,按照不低于公司被批准为股权分置改革试点单位前的交易日收盘价3.4元/股,且不高于3.66元/股的价格出售给公司管理层,建立公司管理层约束和激励机制;其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或者转让。

    (2)通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到农产品公司股份总数百分之一的,应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

    相关公告已刊登在2006年9月15日和2006年12月8日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网站上。

    上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

    □ 适用 √ 不适用

    7.7 重大诉讼仲裁事项

    √ 适用 □ 不适用

    2007年10月11日,公司联合深圳市投资控股有限公司(简称“深投控”)与汇科系统(香港)有限公司(简称“汇科公司”)签署《关于深圳市深宝实业股份有限公司股份转让协议书》,公司联合深投控将持有的深圳市深宝实业股份有限公司(以下简称“深深宝”)42%股份,合计76,407,697股“深深宝”A股股票协议转让给汇科公司,每股转让价格为人民币8.63元,转让总价款为人民币659,398,425.11元。其中,公司将持有的“深深宝”股份38,589,008股A股(占“深深宝”股份总数的21.21%)以及由此所衍生的所有股东权益,转让给汇科公司,转让价格为人民333,023,139.04元;深投控将其持有的“深深宝”股份37,818,689股A股(占“深深宝”股份总数的20.79%)以及由此所衍生的所有股东权益,转让给汇科公司,转让价格为人民币326,375,286.07元。本次转让每股价格为人民币8.63元,不低于股份转让信息公告日2007年8月27日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值9.43元的90%,转让价格符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定。该事项已于2008年4月3日获国务院国有资产监督管理委员会(国资产[2008]340 号)批复同意。

    2008年9月26日,本公司收到汇科公司发来的公函,公函称,由于股权转让

    协议签约至今已有11个月,发生了诸如国家相关法律法规修改等不可抗力因素,汇科公司不得不向本公司和投控公司提出协商终止股权转让协议的意向。鉴于此,本公司会同投控公司分别于2008年10月9日和2008年10月13日与汇科公司进行了认真的磋商,磋商会议纪要如下:

    一、股份受让方汇科公司提出要求协商终止股份转让协议。

    二、股份转让方明确表示不同意终止协议,要求汇科公司继续履行协议。

    三、鉴于双方存在较大分歧,决定根据股份转让协议书的约定提交仲裁,通

    过法律途径解决。

    2008 年12 月8 日,本公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会送达的《SHEN T2008179 号案仲裁通知》([2008]中国贸仲深字第3655号),汇科公司就农产品、深投控与其签订的《关于深圳市深宝实业股份有限公司股份转让协议书》相关争议向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会提交的仲裁申请并已被正式受理,仲裁案号为SHEN T2008179 号。上述通知就仲裁规则的适用、仲裁员的选定、答辩及反请求等事项做出了说明,并附汇科公司提交的《仲裁申请书》。仲裁请求主要内容为:解除汇科公司与农产品、深投控签订的《关于深圳市深宝实业股份有限公司股份转让协议书》;裁决农产品、深投控返还汇科公司向其交纳的全额预付款及利息,并承担相关仲裁费用。

    2009年8月17日,本公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会送达的《中国国际经济贸易仲裁委员会裁决书》,仲裁庭作出裁决如下:

    1、申请人(汇科公司)和两被申请人(本公司与深投控)自仲裁庭做出本裁决之日起解除《股份转让协议》及其相关协议。

    2、申请人向两被申请人支付违约金人民币1,200万元。

    3、两被申请人向申请人返还股份转让价款保证金港币204,945,471.94元及利息港币211,845元;其中,农产品返还港币103,505,839.76元及利息港币106,956元,深投返还港币101,439,632.18元及利息104,889元。两被申请人应从已收取的股份转让款保证金中扣除本裁决书裁定的违约金后,应将剩余款项返还给申请人(港币兑换人民币的汇率适用本裁决作出之日中国人民银行公布的外汇牌价中间价)。

    4、本案仲裁费人民币3,644,977元,由申请人承担70%即人民币2,551,483.9元,由两被申请人承担30%即人民币1,093,493.1元。鉴于申请人在申请仲裁时已预付仲裁费人民币3,302,133元,两被申请人在提交仲裁反请求时已预付仲裁费342,844元,故两被申请人应向申请人支付人民币750,649.10元,以补偿申请人垫付的仲裁费。

    本案实际开支费用共计人民币18,826元,应由申请人承担70%即人民币13,178.2元,由两被申请人承担30%即人民币5,647.8元。申请人已预付实际开支费用人民币18,000元,两被申请人已预付实际开支费用人民币18,000元,扣除各自应承担的实际开支费用后,余款退还申请人和两被申请人。

    本裁决为终局裁决,自本裁决出具之日起生效。

    上述裁决已在报告期内执行完毕。

    (详见2008年9月27日、2008年10月15日、2008年12月10日和2009年8月18日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的公司公告)

    7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

    7.8.1 证券投资情况

    □ 适用 √ 不适用

    7.8.2 持有其他上市公司股权情况

    √ 适用 □ 不适用

    单位:元

    7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

    √ 适用 □ 不适用

    单位:元

    7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

    √ 适用 □ 不适用

    单位:元

    7.8.5 其他综合收益细目

    单位:元

    §8 监事会报告

    √ 适用 □ 不适用

    2009年是农产品公司“网络化”战略全面推进的一年,面对全球经济危机和行业竞争的加剧,公司董事会和经理班子积极采取应对措施,努力化解各种不利影响,坚定不移地推进电子结算等网络化基础工作。公司监事会认为,董事会决策符合形势发展的需要,经理班子在执行战略过程中重点突出、措施得力,取得了良好的业绩,在经营创新、管理提升和公司治理等方面也取得了显著成效。

    报告期内,监事会依照国家有关法律法规和《公司章程》,本着保证公司依法规范运作和对全体股东负责的精神,认真履行职责,对公司依法运作、财务状况、风险管理体系建设和工程项目建设等事项进行了认真监督检查,保障了公司和股东的利益。

    第一节 监事会会议情况

    2009年,监事会共召开了8次会议,审议通过了22个议案。

    1、第五届监事会第八次会议于2009年2月17日下午4:30在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼会议室召开;会议应到监事5人,实到监事5人。会议审议通过了《深圳市农产品股份公司2008年度监事会工作总结》、《关于变更公司部分监事的议案》和《关于变更公司部分独立董事的议案》。

    2、第五届监事会第九次会议于2009年3月10日下午4:00在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼会议室召开。会议应到监事5人,实到监事5人。会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。

    3、第五届监事会第十次会议于2009年4月22日下午2:30在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼会议室召开。会议应到监事5人,实到监事5人。会议审议通过了《关于公司2008年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2008年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2008年度审计报告带强调事项意见的专项说明》、《关于公司2008年度财务决算报告和利润分配预案的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于公司资产减值准备的议案》、《关于公司2008年度内部控制自我评估报告的议案》、《关于公司2008年度募集资金存放及使用情况专项说明的议案》、《关于聘任2009年度会计师事务所及其审计报酬的议案》和《关于部分暂未使用的募集资金继续用于补充流动资金的议案》等10个议案。

    4、第五届监事会第十一次会议于2009年7月13日下午17:30在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼会议室召开。会议应到监事5人,实到监事5人。会议审议通过了《关于发行公司第二期短期融资券的议案》和《关于修改公司章程的议案》。

    5、第五届监事会第十二次会议于2009年8月11日下午14:30在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼会议室召开。会议应到监事5人,实到监事5人。会议审议通过了《关于公司2009年半年度报告及其摘要的议案》、《关于为下属企业深圳市海鲜批发市场有限公司提供贷款担保的议案》和《关于建立事务所选聘管理办法的议案》。

    6、第五届监事会第十三次会议于2009年10月10日上午9:30在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦21楼会议室召开。会议应到监事5人,实到监事5人。会议审议通过了《关于为深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司提供贷款担保的议案》。

    7、第五届监事会第十四次会议于2009年12月1日下午17:00在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼会议室召开。会议应到监事5人,实到监事5人。会议审议通过了《关于公司监事会换届推选监事候选人的议案》。

    8、第六届监事会第一次会议于2009年12月18日下午16:00在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼会议室召开。会议应到监事5人,实到监事5人。会议审议通过了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》。

    第二节 监事会履职情况

    一、监事会主要工作

    (一)正确行使事前、事中监督权,确保重大事项规范运作。

    监事会积极关注公司在经营活动中的重大决策行为,正确行使事前、事中监督权。对公司平湖国际物流园、农牧美益肉业项目、果菜益民豆制品生产基地等重大建设项目,均予以高度关注。一方面认真听取各方面的意见,另一方面深入项目现场实地了解具体情况,充分掌握第一手资料,并在正式会议上表明监事会的态度,使监督权落到了实处。从我们掌握到的情况来看,公司对重大问题的决策,程序规范、态度严谨、方法科学,运作过程中没有发现违法违规现象。

    (二)突出监督重点,为企业健康运行保驾护航。

    1、积极稳妥地推进全面风险管理体系建设

    (下转B99版)

     2009年2008年本年比上年增减(%)2007年
      调整前调整后调整后调整前调整后
    基本每股收益(元/股)0.110.130.13-15.38%0.440.44
    稀释每股收益(元/股)0.110.130.13-15.38%0.440.44
    扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)-0.03-0.04-0.04 0.030.03
    加权平均净资产收益率(%)2.97%2.36%2.36%0.61%10.83%10.83%
    扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)-0.83%-0.69%-0.69%-0.14%0.84%0.84%
    每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.670.620.628.06%1.821.82
     2009年末2008年末本年末比上年末增减(%)2007年末
      调整前调整后调整后调整前调整后
    归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)3.756.296.29-40.38%4.314.31

    非经常性损益项目金额
    非流动资产处置损益169,380,069.11
    计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外47,640,713.59
    与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-65,000,000.00
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出5,487,602.94
    所得税影响额-30,397,337.70
    少数股东权益影响额-18,098,089.39
    合计109,012,958.55

     本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后
    数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例
    一、有限售条件股份188,238,77241.64%00120,347,496-17,604,077102,743,419290,982,19137.86%
    1、国家持股97,269,42421.52%0068,088,597068,088,597165,358,02121.52%
    2、国有法人持股36,000,0007.96%0025,200,000025,200,00061,200,0007.96%
    3、其他内资持股54,969,34812.16%0027,058,899-17,604,0779,454,82264,424,1708.38%
    其中:境内非国有法人持股28,400,0006.28%0019,880,000019,880,00048,280,0006.28%
    境内自然人持股26,569,3485.88%007,178,899-17,604,077-10,425,17816,144,1702.10%
    4、外资持股00.00%0000000.00%
    其中:境外法人持股00.00%0000000.00%
    境外自然人持股00.00%0000000.00%
    5、高管股份00.00%0000000.00%
    二、无限售条件股份263,824,67058.36%00196,096,91317,604,077213,700,990477,525,66062.14%
    1、人民币普通股263,824,67058.36%00196,096,91317,604,077213,700,990477,525,66062.14%
    2、境内上市的外资股00.00%0000000.00%
    3、境外上市的外资股00.00%0000000.00%
    4、其他00.00%0000000.00%
    三、股份总数452,063,442100.00%00316,444,4090316,444,409768,507,851100.00%

    股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期
    深圳市国有资产监督管理局97,269,424068,088,597165,358,021股改限售股份2008年9月12日可全部解除限售,但尚未解除限售,现正办理之中
    深圳市远致投资有限公司23,000,000016,100,00039,100,000非公开发行股份限售股份2011年7月10日可全部解除限售
    世纪阳光控股集团有限公司15,000,000010,500,00025,500,000非公开发行股份限售股份2011年7月10日可全部解除限售
    深圳华强鼎信投资有限公司12,400,00008,680,00021,080,000非公开发行股份限售股份2011年7月10日可全部解除限售
    无锡市国联发展(集团)有限公司10,000,00007,000,00017,000,000非公开发行股份限售股份2011年7月10日可全部解除限售
    深圳市福田投资发展公司3,000,00002,100,0005,100,000非公开发行股份限售股份2011年7月10日可全部解除限售
    深圳市江南丰投资有限公司1,000,0000700,0001,700,000非公开发行股份限售股份2011年7月10日可全部解除限售
    公司其他管理人员及业务骨干13,148,25313,148,25300股权激励限售股份2009年2月16日已解除限售
    董事、监事及高级管理人员13,421,0954,455,8247,178,89916,144,170股权激励限售股份和董事、监事及高级管理人员持股限售股份自2009年4月7日解除限售之后董事、监事及高级管理人员持股按《上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的相关规定执行。
    合计188,238,77217,604,077120,347,496290,982,191

    股东总数75,169
    前10名股东持股情况
    股东名称股东性质持股比例持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量
    深圳市国有资产监督管理局国家21.52%165,358,021165,358,0210
    深圳市远致投资有限公司国有法人5.22%40,128,47439,100,0000
    世纪阳光控股集团有限公司境内非国有法人3.32%25,500,00025,500,0000
    中国银行-工银瑞信核心价值股票型证券投资基金境内非国有法人2.78%21,340,00000
    深圳华强鼎信投资有限公司境内非国有法人2.74%21,080,00021,080,0000
    无锡市国联发展(集团)有限公司境内非国有法人2.21%17,000,00017,000,0000
    BILL&MELINDA GATES FOUNDATION TRUST境外法人1.95%15,000,19600
    中国农业银行-交银施罗德精选股票证券投资基金境内非国有法人1.65%12,683,44900
    广深铁路集团广深铁路实业发展总公司国有法人1.46%11,212,94800
    深圳市劳动和社会保障局其他1.46%11,212,94800
    前10名无限售条件股东持股情况
    股东名称持有无限售条件股份数量股份种类
    中国银行-工银瑞信核心价值股票型证券投资基金21,340,000人民币普通股
    BILL&MELINDA GATES FOUNDATION TRUST15,000,196人民币普通股
    中国农业银行-交银施罗德精选股票证券投资基金12,683,449人民币普通股
    广深铁路集团广深铁路实业发展总公司11,212,948人民币普通股
    深圳市劳动和社会保障局11,212,948人民币普通股
    中国建设银行-富国天博创新主题股票型证券投资基金10,000,000人民币普通股

    中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红9,920,000人民币普通股
    中国建设银行-交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金9,500,000人民币普通股
    申银万国-农行-BNP PARIBAS7,999,765人民币普通股
    国际金融-花旗-MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED7,496,991人民币普通股
    上述股东关联关系或一致行动的说明1、控股股东深圳市国有资产监督管理局代表国家持有股份(国家股);前10 名股东中,深圳市国有资产监督管理局持有深圳市远致投资有限公司100%的股权,该两股东之间存在关联关系;

    2、本公司未知上列其余股东之间是否存在关联关系及是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。


    董事姓名具体职务应出席次数现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议
    陈少群董事长、党委书记169700
    曾湃董事、总经理、党委副书记11000
    汪兴益独立董事11000
    孙良媛独立董事164750
    孙 雄独立董事169700
    肖幼美独立董事11000
    刘震国独立董事11000
    万筱宁董事、党委副书记、纪委书记11000
    马彦钊董事、财务总监169700
    祝俊明董事168710
    孙涛董事167720
    徐国荣董事166730
    胡翔海董事、副总经理11000
    郭晋龙原独立董事157710
    吴叔平原独立董事157710
    张勇原独立董事158700
    陈小华原董事158700
    冯儒林原董事158700
    马坚原董事158700

    年内召开董事会会议次数16
    其中:现场会议次数9
    通讯方式召开会议次数7
    现场结合通讯方式召开会议次数0

    行业营业收入营业成本营业毛利
    2009年度同比增减(%)2009年度同比增减(%)2009年度同比增减(%)
    农产品批发市场业务67,717.959.1415,029.5815.1552,688.377.54
    农产品生产加工养殖业务49,936.23-7.6744,574.70-2.195,361.53-37.03
    农批市场配套服务业务6,264.31-10.382,487.32-24.863,776.992.65
    减内部行业之间抵消846.597.29208.79-33.15637.8033.79
    抵消后合计123,071.900.6161,882.810.4361,189.090.79

    地区营业总收入营业总成本营业收益
    2009年度同比增减(%)2009年度同比增减(%)2009年度同比增减(%)
    广东省86,834.33-6.3295,539.15-5.46-8,704.82--
    江西省4,268.2031.062,528.4016.271,739.8060.80
    上海市10,619.7713.965,386.945.415,232.8324.35
    山东省5,479.26-10.973,657.4913.371,821.77-37.78
    陕西省1,334.3555.072,537.250.11-1,202.90减亏471.11万元
    四川省3,398.1840.162,738.895.65659.29由负转正
    云南省5,196.1460.602,759.60468.742,436.54-11.41
    湖南省7,692.9433.045,814.3014.401,878.64168.35
    广西省572.53170.70808.0073.54-235.47减亏18.63万元
    安徽省46.39-0.18337.22151.44-290.83--
    辽宁省----181.476.37-181.47--
    减:内部抵消846.597.29171.39-56.27675.2070.02
    合 计124,595.501.14122,117.32-0.422,478.18349.10

    项目期初金额本期公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动本期计提的减值期末金额
    金融资产:
    其中:1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产0.000.00 0.00 
    其中:衍生金融资产     
    2.可供出售金融资产0.000.00280,785.960.006,199,690.00
    金融资产小计0.00 280,785.96 6,199,690.00
    金融负债     
    投资性房地产     
    生产性生物资产     
    其他     
    合计0.000.00280,785.960.006,199,690.00

    本次募集资金总额113,501.78本年度投入募集资金总额8,920.21
    变更用途的募集资金总额0.00已累计投入募集资金总额15,220.12
    变更用途的募集资金总额比例0.00%
    承诺投资项目是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
    深圳国际农产品物流园项目127,342.70127,342.7073,493.008,920.2129,061.04-44,431.9639.54%2011年03月31日0.00
    合计-127,342.70127,342.7073,493.008,920.2129,061.04-44,431.96--0.00--
    未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)①由于本次非公开发行实际募集资金到账时间与预计资金到账时间有所延后,导致项目未能按原计划开展;②项目工程土建施工过程当中,项目地块红线周边交接地带遗留的部分市政设施未能在相关行政部门的配合下如期迁出项目所在地,导致项目土建施工未能按原计划进行。
    项目可行性发生重大变化的情况说明项目可行性未发生重大变化
    募集资金投资项目实施地点变更情况未发生变更
    募集资金投资项目实施方式调整情况
    募集资金投资项目先期投入及置换情况
    用闲置募集资金暂时补充流动资金情况农产品于2008年11月14日召开的公司2008年第二次临时股东大会同意公司运用部分暂未使用募集资金用于补充公司流动资金,总额为人民币5亿元,使用期限不超过2009年5月14日。2009年6月5日,公司经股东大会审议通过从募集资金专户转出5亿元用于补充流动资金,使用期限不超过2009年12月5日。到期已归还。
    项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
    尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金将继续用于深圳国际农产品物流园项目,存放于银行募集资金专户。
    募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

    项目名称项目金额报告期项目进度项目收益情况
    增资南昌深圳农产品中心批发市场有限公司项目1,938.00完成0
    成立新柳邕农产品批发市场有限公司项目9,750.00进行中0
    成立宁夏海吉星国际农产品物流有限公司项目8,400.00完成0
    成立长春海吉星农产品物流有限公司项目2,840.00完成0
    成立安徽蚌埠海吉星农产品物流中心有限公司项目4,500.00进行中0
    投资建设增资合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司项目18,817.11进行中0
    合计46,245.11--

    分红年度现金分红金额(含税)分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率年度可分配利润
    2008年67,809,516.3053,067,901.84127.78%126,981,261.92
    2007年38,766,344.20170,669,294.8722.71%57,149,272.99
    2006年0.0057,046,627.730.00%82,131,594.89
    最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例(%)113.87%

    交易对方被出售或置出资产出售日交易价格本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润出售产生的损益是否为关联交易定价原则所涉及的资产产权是否已全部过户所涉及的债权债务是否已全部转移与交易对方的关联关系(适用关联交易情形)
    浙江省国际贸易集团有限公司金信信托投资股份有限公司股权2009年05月18日10,000.000.008,241.00市场定价不适用
    寿光市国有资产管理局山东寿光蔬菜批发市场有限公司54.41%的股权2009年12月12日8,653.952,044.912,177.00市场定价不适用
    深圳市深业物流笋岗仓库有限公司深圳市海吉星渔港实业有限公司49%股权转让项目2009年04月24日2,550.000.001,134.87市场定价不适用

    公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
    担保对象名称发生日期

    (协议签署日)

    担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保(是或否)
    深圳市福田农产品批发市场有限公司2008年03月24日1,700.00连带责任2008.3.24-2011.3.24
    深圳市福田农产品批发市场有限公司2008年03月24日1,500.00连带责任2009.12.11-2011.3.24
    深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司2008年09月05日10,000.00连带责任2008.9.5-2010.1.10
    深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司2009年11月30日3,000.00连带责任2009.11.30-2010.5.30
    深圳市布吉海鲜市场有限公司2009年09月23日3,000.00连带责任2009.9.23-2010.9.23
    南昌深圳农产品中心批发市场有限公司2009年06月12日3,000.00连带责任2009.6.12-2012.9.29
    深圳市果菜贸易公司2009年09月17日3,000.00连带责任2009.9.17-2010.9.17
    报告期内担保发生额合计13,000.00
    报告期末担保余额合计(A)13,000.00
    公司对子公司的担保情况
    报告期内对子公司担保发生额合计12,200.00
    报告期末对子公司担保余额合计(B)12,200.00
    公司担保总额(包括对子公司的担保)
    担保总额(A+B)25,200.00
    担保总额占公司净资产的比例8.73%
    其中:
    为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C)0.00
    直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额(D)13,000.00
    担保总额超过净资产 50%部分的金额(E)0.00
    上述三项担保金额合计(C+D+E)13,000.00
    未到期担保可能承担连带清偿责任说明

    证券代码证券简称初始投资金额占该公司股权比例期末账面值报告期损益报告期所有者权益变动会计核算科目股份来源
    000019深深宝A108,985,631.4427.84%101,193,538.6318,469,182.880.00长期股权投资股权转让
    合计108,985,631.44-101,193,538.6318,469,182.880.00--

    所持对象名称初始投资金额持有数量占该公司股权比例期末账面值报告期损益报告期所有者权益变动会计核算科目股份来源
    广东发展银行6,000,000.002,751,1100.02%6,000,000.0061,852.580.00长期股权投资股权转让
    合计6,000,000.002,751,110-6,000,000.0061,852.580.00--

    股份名称期初股份数量报告期买入股份数量报告期卖出股份数量期末股份数量使用的资金数量产生的投资收益
    深深宝A52,341,26303,099,08449,242,17928,413,5751,960.00

    项目本期发生额上期发生额
    1.可供出售金融资产产生的利得(损失)金额359,982.000.00
    减:可供出售金融资产产生的所得税影响79,196.040.00
    前期计入其他综合收益当期转入损益的净额  
    小计280,785.960.00
    2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额  
    减:按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响  
    前期计入其他综合收益当期转入损益的净额  
    小计  
    3.现金流量套期工具产生的利得(或损失)金额  
    减:现金流量套期工具产生的所得税影响  
    前期计入其他综合收益当期转入损益的净额  
    转为被套期项目初始确认金额的调整额  
    小计  
    4.外币财务报表折算差额  
    减:处置境外经营当期转入损益的净额  
    小计  
    5.其他25,245,000.000.00
    减:由其他计入其他综合收益产生的所得税影响2,218,730.600.00
    前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额  
    小计23,026,269.400.00
    合计23,307,055.360.00