有限公司第四届董事会第二次
会议决议公告
股票代码：600037 股票简称：歌华有线 编号：临2010－007
北京歌华有线电视网络股份
有限公司第四届董事会第二次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，北京歌华有线电视网络股份有限公司第四届董事会第二次会议通知于2010年4月15日以书面送达的方式发出。会议于2010年4月20日以通讯方式举行。应参与表决董事15人,实际参与表决董事15人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并一致通过如下决议：
审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。
经公司总经理提名，决定聘任梁彦军先生为本公司副总经理。
梁彦军先生，38岁，EMBA，文学学士和法学学士，主任记者，律师，具有证券和基金从业资格。现任北京歌华有线电视网络股份有限公司第四届董事会董事、董事会秘书。曾任中国新闻社记者、北京晚报财经周刊负责人、北京晚报国际新闻部副主任。
本公司第四届独立董事熊澄宇先生、齐二石先生、谢志华先生、王建章先生、孙杰先生对该议案发表了一致同意的独立意见。
议案表决情况如下：15票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
北京歌华有线电视网络股份有限公司
董事会
二零一零年四月二十二日
股票代码：600037 股票简称：歌华有线 编号：临2010－008
北京歌华有线电视网络股份
有限公司
2009年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京歌华有线电视网络股份有限公司2009年度股东大会于2010年4月21日召开。会议由公司董事会召集，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场会议于2010年4月21日下午1：30在公司五层会议室召开。网络投票时间为2010年4月21日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。
参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共34人，代表股份506,137,049股，占公司总股本的47.73%。
其中：参加现场投票的股东及股东授权代表10人，代表股份500,926,743股，占公司股份总数的47.24%；参加网络投票的股东24人，代表股份5,210,306
股，占公司股份总数的0.49%。
公司董事、监事及公司聘请的律师出席了本次会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由董事长张淼先生主持，经大会审议并以记名投票表决方式表决通过了如下决议：
一、审议通过《关于提名郭章鹏先生、陈乐天先生为公司第四届董事候选人的议案》；
会议以累积投票制逐名选举郭章鹏先生、陈乐天先生为公司第四届董事会董事。
郭章鹏：501,224,650票
陈乐天：501,233,038票
二、审议通过《关于提名杨秀英女士为公司第四届监事候选人的议案》；
审议通过选举杨秀英女士为公司第四届监事会监事。
议案表决结果：同意505,816,439股，占参加表决股东及股东授权代表所代表股份总数的99.94%；反对15,600股；弃权305,010股。
三、审议通过《2009年度董事会报告》；
议案表决结果：同意505,815,539股，占参加表决股东及股东授权代表所代表股份总数的99.94%；反对15,400股；弃权306,110股。
四、审议通过《2009年度监事会报告》；
议案表决结果：同意505,825,339股，占参加表决股东及股东授权代表所代表股份总数的99.94%；反对15,600股；弃权296,110股。
五、审议通过《2009年度财务决算报告》；
议案表决结果：同意505,815,339股，占参加表决股东及股东授权代表所代表股份总数的99.94%；反对15,400股；弃权306,310股。
六、审议通过《2009年年度报告正文及摘要》；
议案表决结果：同意505,815,339股，占参加表决股东及股东授权代表所代表股份总数的99.94%；反对15,400股；弃权306,310股。
七、审议通过《2009年度利润分配预案》；
经京都天华会计师事务所有限公司审计确认，本公司2009年度实现归属于母公司股东的净利润为330,084,999.66元，根据《公司法》、《公司章程》按母公司净利润327,806,619.14元的10%提取法定盈余公积金为32,780,661.91元，加上年初未分配利润1,153,341,293.21元，扣除2008年度现金红利分配159,054,150.26元，2009年可供全体股东分配的利润为1,291,591,480.70元。
根据公司目前实际经营情况，为了确保公司长期稳定发展和当前业务发展需要，积极拓展信息业务、开展高清交互数字电视推广工作及优化网络建设，公司董事会拟定本年度不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。未分配利润1,291,591,480.70元转入下一年度。
议案表决结果：同意501,457,928股，占参加表决股东及股东授权代表所代表股份总数的99.08%；反对4,375,811股；弃权303,310股。
八、审议通过《关于续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司2010年度财务审计机构及支付2009年度财务审计费用的议案》；
经公司董事会研究决定，同意续聘京都天华会计师事务所有限公司为本公司2010年度财务审计机构，2009年度半年报及年报等财务审计费用为115万元。
议案表决结果：同意505,815,339股，占参加表决股东及股东授权代表所代表股份总数的99.94%；反对15,400股；弃权306,310股。
九、审议通过《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》；
议案表决结果：同意504,569,175股，占参加表决股东及股东授权代表所代表股份总数的99.69%；反对1,292,374股；弃权275,500股。
十、逐项审议通过《关于公司拟发行可转债发行方案的议案》；
1、发行债券种类；
本次发行的债券种类为可转换公司债券。
议案表决结果：同意504,569,175股，占参加表决股东及股东授权代表所代表股份总数的99.69%；反对1,292,374股；弃权275,500股。
2、发行规模；
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转换公司债券的发行总额拟定为不超过人民币18亿元（含18亿元），并且本次发行完毕后公司累计债券余额不超过公司截至2009年12月31日经审计的净资产的40%。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
议案表决结果：同意504,569,175股，占参加表决股东及股东授权代表所代表股份总数的99.69%；反对1,292,374股；弃权275,500股。
3、可转换公司债券存续期限；
本次发行的可转债的期限为6年。
议案表决结果：同意504,569,175股，占参加表决股东及股东授权代表所代表股份总数的99.69%；反对1,292,374股；弃权275,500股。
4、票面金额和发行价格；
本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
议案表决结果：同意504,569,175股，占参加表决股东及股东授权代表所代表股份总数的99.69%；反对1,292,374股；弃权275,500股。
5、票面利率；
本次发行的可转债票面利率区间为0.2%—2.7%。具体利率提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。
议案表决结果：同意504,538,764股，占参加表决股东及股东授权代表所代表股份总数的99.68%；反对1,322,785股；弃权275,500股。
6、付息；
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
年利息＝可转债票面总金额×当年适用年利率
（2）付息方式
A. 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
B. 付息登记日：每年的付息登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度利息。
C. 付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
议案表决结果：同意504,538,764股，占参加表决股东及股东授权代表所代表股份总数的99.68%；反对1,322,785股；弃权275,500股。
7、转股期；
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至到期日止。
议案表决结果：同意504,569,175股，占参加表决股东及股东授权代表所代表股份总数的99.69%；反对1,292,374股；弃权275,500股。
8、转股价格的确定；
本次发行的可转债的初始转股价格不低于公布募集说明书日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
议案表决结果：同意504,569,175股，占参加表决股东及股东授权代表所代表股份总数的99.69%；反对1,292,374股；弃权275,500股。
9、转股价格的调整及计算方式；
当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则
派息： P＝Po-D；
送股或转增股本： P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股： P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
三项同时进行时： P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
议案表决结果：同意504,569,175股，占参加表决股东及股东授权代表所代表股份总数的99.69%；反对1,292,374股；弃权275,500股。
10、 转股价格向下修正条款；
（1）修正条件及修正幅度
在可转债存续期内，当公司股票在任意20个连续交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
议案表决结果：同意504,569,175股，占参加表决股东及股东授权代表所代表股份总数的99.69%；反对1,292,374股；弃权275,500股。
11、转股时不足一股金额的处理方法；
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
议案表决结果：同意504,569,175股，占参加表决股东及股东授权代表所代表股份总数的99.69%；反对1,292,374股；弃权275,500股。
12、赎回条款；
（1）到期赎回
本次发行的可转债到期后5个工作日内，公司将以不超过110元（含当年利息）的价格赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）提前赎回
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值的103%（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A. 在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B. 当市场存续的本次发行的可转债总金额不足3,000万元时。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
公司每年（计息年度）在上述约定的赎回条件首次满足后可以行使赎回权一次。
公司首次不实施赎回的，当年不应再按上述约定条件行使赎回权。
议案表决结果：同意504,569,175股，占参加表决股东及股东授权代表所代表股份总数的99.69%；反对1,292,374股；弃权275,500股。
13、回售条款；
（1）有条件回售条款
在本可转债最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103%（含当期利息）的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后一个计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权按债券面值的103%（含当期利息）的价格向公司回售全部或部分持有的可转换公司债券。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
议案表决结果：同意504,569,175股，占参加表决股东及股东授权代表所代表股份总数的99.69%；反对1,292,374股；弃权275,500股。
14、转股后的股利分配；
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东 （含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
议案表决结果：同意504,569,175股，占参加表决股东及股东授权代表所代表股份总数的99.69%；反对1,292,374股；弃权275,500股。
15、 发行方式及发行对象；
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
议案表决结果：同意504,569,175股，占参加表决股东及股东授权代表所代表股份总数的99.69%；反对1,292,374股；弃权275,500股。
16、向原股东配售的安排；
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的可转债余额采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
议案表决结果：同意504,538,764股，占参加表决股东及股东授权代表所代表股份总数的99.68%；反对1,322,785股；弃权275,500股。
17、债券持有人会议相关事项；
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人或者担保物发生重大变化；
（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
议案表决结果：同意504,569,175股，占参加表决股东及股东授权代表所代表股份总数的99.69%；反对1,292,374股；弃权275,500股。
18、本次募集资金用途；
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币18亿元，并且本次发行完毕后公司累计债券余额不超过公司截至2009年12月31日经审计的净资产的40%。募集资金扣除发行费用后将用于高清交互数字电视基础应用工程项目，项目总投资18亿元，本次发行可转债募集资金拟全部投入上述用途。如可转债募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况，公司将根据实际需要通过其他方式解决。
公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。
议案表决结果：同意504,569,175股，占参加表决股东及股东授权代表所代表股份总数的99.69%；反对1,292,374股；弃权275,500股。
19、担保事项；
本次发行的可转债不提供担保。
议案表决结果：同意504,538,764股，占参加表决股东及股东授权代表所代表股份总数的99.68%；反对1,322,785股；弃权275,500股。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限。
公司此次发行可转换公司债券方案的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起至满一年当日止。
议案表决结果：同意504,569,175股，占参加表决股东及股东授权代表所代表股份总数的99.69%；反对1,292,374股；弃权275,500股。
十一、审议通过《关于公司拟发行可转债募集资金投资项目可行性的议案》；
议案表决结果：同意504,569,175股，占参加表决股东及股东授权代表所代表股份总数的99.69%；反对1,261,564股；弃权306,310股。
十二、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
议案表决结果：同意504,569,175股，占参加表决股东及股东授权代表所代表股份总数的99.69%；反对1,261,564股；弃权306,310股。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的议案》。
1. 为保证公司本次发行能够顺利实施，提请股东大会授权董事会，并在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会授权董事张淼先生和马健先生全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：授权董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、向原股东优先配售的比例、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2. 授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会及其授权人士根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
3. 如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其授权人士对本可转债的具体方案等相关事项进行相应调整；
4. 授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次发债方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发债方案延期实施；
5. 授权董事会及其授权人士聘请相关中介机构，办理本次可转债发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
6. 授权董事会及其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
7. 授权董事会及其授权人士根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
8. 授权董事会及其授权人士办理本次发行可转债的其他相关事宜。
议案表决结果：同意504,569,175股，占参加表决股东及股东授权代表所代表股份总数的99.69%；反对1,261,564股；弃权306,310股。
本次股东大会经北京市经纬律师事务所李菊霞、牛洁律师见证并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的有关规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
备查文件目录：
1、公司2009年度股东大会决议；
2、律师出具的法律意见书。
特此公告。
北京歌华有线电视网络股份有限公司
董 事 会
二零一零年四月二十二日