(上接B105版)
（二）三方监管协议签署情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐人瑞银证券有限责任公司已于 2008年 9月 18日与农业银行康桥开发区支行、花旗银行上海浦东分行、工商银行温州分行城西支行、浦东发展银行温州分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了履行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 133,533.22 | 本年度投入募集资金总额 | 90,988.26 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 111,744.45 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 营销网络建设项目 | 未变更 | 160,000.00 | 160,000.00 | 注2 | 86,862.71 | 102,979.22 | - | - | 2010年6月 | (4,100) | 注3 | 否 |
| 信息系统改进项目 | 未变更 | 20,000.00 | 20,000.00 | 注2 | 4,125.55 | 8,765.23 | - | - | 2010年9月 | - | 注4 | 否 |
| 合计 | 180,000.00 (注1) | 180,000.00 | 90,988.26 | 111,744.45 | (4,100) | |||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 本年度无此情况 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 本年度无此情况 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本年度无此情况 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本年度无此情况 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 募集资金投资项目尚未实施完毕 | |||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于本公司募集资金专户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。 | |||||||||||
| 募集资金使用及批露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||||
注1：根据本公司《招股说明书》，本公司计划用募集资金投入到营销网络建设项目和信息系统改进项目的金额共计180,000万元；本公司实际募集资金净额为133,533.22万元。
注2：本公司未有承诺截至2009年末营销网络建设项目及信息系统改进项目的投入金额。
注3：按照公司规划及董事会决议，营销网络建设项目将于2010年6月30日前完成建设，自2010年7月1日起进入运营期，因此截至报告期末该项目尚处于建设期，已取得的55家店铺中开业店铺为49家，其中在2009年8月份及以后开业的店铺为43家，公司新开业的店铺市场培育期一般为一到两年，培育期内由于固定费用较高且收入尚未得到充分实现，因此多数店铺亏损，报告期内该项目累计实现的效益为负。
注4：本公司在招股说明书中未承诺信息系统改进项目的投资效益，同时该项目无法单独计算效益，该项目的主要意义在于提升本公司的管理能力、提高公司的核心竞争力。
（二）2009年募集资金具体的使用情况
2009年度，本公司营销网络建设项目共取得店铺53家，支出募集资金868,627,100元，其中店铺购买或租赁方面支付的款项为817,890,640元，店铺装修支出为50,736,460元。
2009年度公司营销网络建设项目购置店铺情况
单位：平方米、万元
| 店铺名称 | 面 积 | 使用募集资金支付的购房款 | 备注 |
| 杭州庆春店 | 1,544.68 | 306 | 使用自有资金支付2,694万元 |
| 厦门中华城店 | 2,897.38 | 15,880 | |
| 平顶山和平路店 | 798.00 | 2,588 | |
| 成都京都大厦 | 10,658.80 | 34,050 | 于2009年度，使用自有资金支付1,330万元 |
| 武汉光谷店 | 3,661.92 | 9,992 | |
| 合计 | 19,560.78 | 62,816 |
2009年度公司营销网络建设项目以租赁方式取得店铺48家，面积合计为83,814.01平方米。截至2009年末，公司使用募集资金取得的店铺累计为55家，其中购置店铺7家，以租赁方式取得48家。
2009年度，本公司信息系统改进项目共计支出募集资金人民币41,255,506.55元，具体情况如下：
单位：元
| 类 别 | 2009年投入金额 |
| 设备投入 | 8,230,856.60 |
| 软件投入 | 22,599,966.95 |
| 实施及服务 | 10,424,683.00 |
| 合 计 | 41,255,506.55 |
（三）关于营销网络建设项目实施期限延长的情况
2009年8月24日，公司第一届董事会召开第十四次会议，会议经审议同意公司根据目前经济形势和市场环境的变化，适当地调控投资的进度和规模，将募集资金投资项目中的营销网络建设项目计划完成日从2009年9月16日延长至2009年12月31日完成。
2009年12月31日，公司第一届董事会召开第十九次会议，会议审议通过了《关于延长募投营销网络建设项目实施期限的议案》。会议经讨论认为：进入2009年下半年以来，国内宏观经济环境和消费市场发生了重大变化，尤其是商业地产市场迅速回暖，各目标城市的优质商铺资源竞争日趋激烈，租售价格不断提高。在此情况下，公司及时采取调控措施，对店铺租赁、购买采取了更为科学审慎的态度。为充分实现营销网络建设项目的预期效益，实现本公司与全体投资者利益的最大化，董事会同意公司将营销网络建设项目实施期限的完成日期延长至2010年6月30日，以期能够继续以稳健的方式进行营销网络建设，获取更多有利的市场资源和竞争地位，实现公司业绩的持续提升。
公司保荐人瑞银证券经核查后认为：公司本次拟对营销网络建设项目申请延期的事宜已履行相关程序。该等议案的审议程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）、《公司章程》和有关法律法规的规定。公司本次对营销网络建设项目延期事宜，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。保荐人瑞银证券同意公司申请将营销网络项目建设期延长至2010年6月30日。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2009年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整地反映本公司披露募集资金的使用情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会
2010年4月20日
证券简称：美邦服饰 证券代码：002269
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
股票期权激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《上海美特斯邦威服饰股份有限公司章程》制定。
2、上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“美邦服饰”或“公司”）拟向激励对象授予不超过630万份的股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额100,500万股的0.627%，其中首次授予568.5万份，占本计划签署时公司股本总额100,500万股的0.566%；预留61.5万份，占本计划授出股票期权总数的9.76%，占本计划签署时公司股本总额的0.061%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股美邦服饰股票的权利。本计划的股票来源为美邦服饰向激励对象定向发行股票。
3、预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按中国证监会相关要求进行备案，并在完成其他法定程序后进行授予。
4、本激励计划授予的股票期权的行权价格为24.95元。美邦服饰股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整。
5、美邦服饰股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
6、行权安排：本计划有效期为自股票期权授权日起10年。本计划授予的股票期权自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自本次授权日起12 个月后的首个交易日起至本次授权日起60 个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个行权期 | 自本次授权日起24 个月后的首个交易日起至本次授权日起60 个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个行权期 | 自本次授权日起36 个月后的首个交易日起至本次授权日起60 个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个行权期 | 自本次授权日起48 个月后的首个交易日起至本次授权日起60 个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
7、美邦服饰承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
8、美邦服饰承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人未参与本激励计划。
9、美邦服饰承诺股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
10、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、美邦服饰股东大会批准。
11、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 美邦服饰、本公司、公司 | 指 | 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 |
| 股票期权激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 以美邦服饰股票为标的，对董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划。 |
| 股票期权、期权 | 指 | 美邦服饰授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。 |
| 激励对象 | 指 | 本次股票期权激励计划中获得股票期权的美邦服饰董事、高级管理人员及其他员工。 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。 |
| 有效期 | 指 | 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。 |
| 行权价格 | 指 | 本计划所确定的激励对象购买美邦服饰股票的价格。 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》。 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》。 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（试行）》。 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海美特斯邦威服饰股份有限公司章程》。 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会。 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所。 |
| 元 | 指 | 人民币元。 |
二、股票期权激励计划的目的
为进一步完善上海美特斯邦威服饰股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订了本股票期权激励计划。
三、股票期权激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为目前担任公司董事（不含独立董事）、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员共计 200 人，部分激励对象名单如下：
| 姓名 | 职务 |
| 王泉庚 | 董事、副总经理 |
| 徐卫东 | 董事、副总经理 |
| 周文武 | 董事、总部管理中心副总经理 |
| 程伟雄 | 副总经理 |
| 尹剑侠 | 副总经理 |
| 韩钟伟 | 副总经理、董事会秘书 |
| 黄兴 | 财务总监 |
| 其他人员 | 共193 人 |
具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（三）激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
四、本计划所涉及的标的股票来源和数量
（一）授出股票期权的数量
本计划拟向激励对象授予不超过630万份的股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额100,500万股的0.627%，其中首次授予568.5万份，占本计划签署时公司股本总额100,500万股的0.566%；预留61.5万份，占本计划授出股票期权总数的9.76%，占本计划签署时公司股本总额的0.061%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股美邦服饰股票的权利。本计划的股票来源为美邦服饰向激励对象定向发行股票。
（二）标的股票来源
标的股票来源为公司向激励对象定向发行美邦服饰股票。
五、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 本次获授的股票期权份数(万份) | 占本次授予期权 总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 王泉庚 | 董事、副总经理 | 50 | 7.94% | 0.050% |
| 徐卫东 | 董事、副总经理 | 30 | 4.76% | 0.030% |
| 周文武 | 董事、总部管理中心副总经理 | 25 | 3.97% | 0.025% |
| 程伟雄 | 副总经理 | 30 | 4.76% | 0.030% |
| 尹剑侠 | 副总经理 | 20 | 3.17% | 0.020% |
| 韩钟伟 | 副总经理、董事会秘书 | 15 | 2.38% | 0.015% |
| 黄兴 | 财务总监 | 10 | 1.59% | 0.010% |
| 其他核心技术（业务）人员共计193人 | 388.5 | 61.67% | 0.387% | |
| 预留期权数 | 61.5 | 9.76% | 0.061% | |
| 合计 | 630 | 100.00% | 0.627% | |
注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
3、预留股票期权的授予须在每次授权前召开董事会，确定本次授权的权益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授权情况的摘要及激励对象的相关信息。
六、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
（一）股票期权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为10年，每份股票期权自授予日起10年内有效。
（二）授权日
授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、美邦服饰股东大会审议批准后由公司董事会确定，授权日应自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（三）等待期
指股票期权每次授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划每次授予等待期均为一年。
（四）可行权日
本计划的激励对象必须在公司服务满两年后方可开始行权。
在本计划通过后，每次授予的股票期权自各次的授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
七、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
（一）本次授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为24.95元。
（二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
1、股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价；
2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
（三）预留部分的股票期权行权价格的确定方法
预留部分在每次授权前召开董事会，并披露授权情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：
1、本次授权情况摘要披露前一个交易日的公司标的股票收盘价；
2、本次授权情况摘要披露前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
八、激励对象获授权益、行权的条件
（一）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、美邦服饰未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
2、行权安排：本计划有效期为自股票期权授权日起10年。本计划授予的股票期权自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自本次授权日起12 个月后的首个交易日起至本次授权日起60 个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个行权期 | 自本次授权日起24 个月后的首个交易日起至本次授权日起60 个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个行权期 | 自本次授权日起36 个月后的首个交易日起至本次授权日起60 个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个行权期 | 自本次授权日起48 个月后的首个交易日起至本次授权日起60 个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销。
3、行权条件：
本计划授予在2010—2013年的4个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2010年净资产收益率不低于12%，2010年净利润相比2009年增长不低于25% |
| 第二个行权期 | 2011年净资产收益率不低于12%，2011年净利润相比2009年增长不低于56% |
| 第三个行权期 | 2012年净资产收益率不低于12%，2012年净利润相比2009年增长不低于95% |
| 第四个行权期 | 2013年净资产收益率不低于12%，2013年净利润相比2009年增长不低于144% |
以上净资产收益率与净利润增长率指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2010年、2011年、2012年、2013年净利润指归属于母公司所有者的净利润。若公司发生再融资行为，净资产为在融资当年及下一年扣除再融资数量后的净资产值。
由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
九、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
（三）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十、股票期权会计处理
（一）期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2010年4月20日用该模型对首次授予的568.5万份（不包括预留部分）股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司每份股票期权价值为5.01元，首次授予的568.5万份股票期权总价值为2848.19万元。
（二）期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司2010年7月初授予期权，以每份期权价值为5.01元进行测算，则2010年-2014年期权成本摊销情况见下表：
| 期权份额（万份） | 期权价值（元） | 期权成本（万元） | 2010年（万元） | 2011年 （万元） | 2012年 （万元） | 2013年 （万元） | 2014年 （万元） |
| 568.5 | 5.01 | 2848.19 | 741.71 | 1127.41 | 593.37 | 296.69 | 89.01 |
根据公司2009年年报：2009年公司的净利润约为60,423万元，且今后各年度利润将实现逐年增长。期权成本不会对公司的利润产生不良影响。
十一、公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
2、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
（2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；
（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
（5）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（6）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（7）因考核不合格或经总经理办公会认定不能胜任工作岗位，经公司董事会批准；
（8）其它提名与薪酬考核委员会认定的情况。
3、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
（2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
（3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
（4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
（5）其它提名与薪酬考核委员会认定的情况。
4、其它未说明的情况由提名与薪酬考核委员会认定，并确定其处理方式。
十二、附则
1、本计划在中国证监会审核无异议、美邦服饰股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
董 事 会
2010年4月20日
(上接B105版)
●公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加约4亿元，主要为直营零售收入较去年增长较快所致。
●投资活动的现金流入主要是因项目取消而收回的预付购房款；投资活动的现金流出主要是报告期内公司以租赁或购买方式取得的店铺为之支付的房款、租金、保证金等款项。
●筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少了123％，主要原因是去年本公司首次公开发行股票募得资金13.35亿元导致现金流入净额较大。
(五)偿债能力分析
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 |
| 流动比率 | 1.42 | 1.85 |
| 速动比率 | 1.02 | 1.48 |
| 资产负债率 | 45% | 43% |
报告期末，公司的偿债能力良好，流动比率与速动比率较去年下降是因为2008年8月公司通过公开发行股票募集资金13.35亿，使得2008年公司现金资产金额较大，流动资产占比极大提高；而本报告期内公司加大了营销网络建设力度，因而报告期末公司总资产中现金及其等价物减少，固定资产及在建工程占比有一定提升，虽然资产的流动性有所降低，但与行业指标水平基本一致，符合公司的长期发展需要。
（六）资产运营能力分析
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 |
| 应收账款周转天数 | 31天 | 24天 |
| 存货周转天数 | 97天 | 80天 |
| 流动资产周转率 | 1.6 | 2.03 |
| 总资产周转率 | 1.04 | 1.39 |
报告期内，公司各项周转率指标较去年有不同程度的下降。这主要是两方面的情况：一方面，基于对2009年消费市场逐步向好的判断，公司调高了销售规划目标并在2009年加大了基础投资的规模，通过营销网络建设取得了较多有利的店铺资源，为后期持续快速发展打下了良好的基础，但同时也带来资产规模的快速增长。另外一方面，本年前三季度由于受市场的影响，公司收入没有实现预期的目标而应收账款及存货规模变大。进入第四季度在公司的多项措施支持下，销售形势虽有所好转，但其恢复到较快增长仍需要较长时间。上述情况对公司年度业绩目标的实现产生了不利影响，同时也在整体上降低了本年度公司的多项周转率指标。
（七）主要供应商及客户情况
●2009年度前五名供应商情况
报告期内，公司向前五名供应商采购的金额为56,849.55万元，占公司年度采购总额的16.48％；公司对前五名供应商的应付账款金额合计为3,852.05万元，占公司期末应付账款余额的7.6％，公司对前五名供应商无依赖关系。上述前五名供应商与公司无关联关系。
●2009年度前五名客户情况
报告期内，公司向前五名客户销售收入为22,065万元，合计占公司营业收入的4.23％，公司对前五名客户无依赖关系；期末，公司前五名客户应收账款余额为4,496万元，占公司期末应收账款余额的9.39％，且均为6个月以内，风险较小。上述前五名客户中，湖南长沙加盟商为本公司关联方，本年度公司对其销售收入为4,989万元，占公司营业收入的0.96％；年末公司对其应收账款余额为361万元，占公司期末应收账款余额的0.75％。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：万元
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 销售服装及辅料 | 520,751.17 | 289,459.69 | 44.41% | 16.59% | 18.92% | -1.09% |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 上装 | 355,418.85 | 197,437.20 | 44.45% | 26.42% | 31.65% | -2.21% |
| 下装 | 101,506.36 | 57,969.87 | 42.89% | 10.05% | 13.94% | -1.95% |
| 其他 | 63,825.96 | 34,052.62 | 46.65% | -12.88% | -19.99% | 4.74% |
6.3 主营业务分地区情况
单位：万元
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（%） |
| 东区 | 555,561.99 | 4.13% |
| 南区 | 93,646.71 | 38.15% |
| 西区 | 69,918.99 | 53.06% |
| 北区 | 61,523.18 | 42.14% |
| 分部间抵销 | -259,899.70 | 6.67% |
6.4 采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
6.5 募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 133,533.22 | 本年度投入募集资金总额 | 90,988.26 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 111,744.45 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0% | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 营销网络建设项目 | 否 | 160,000 | 160,000 | 注2 | 86,862.71 | 102,979.22 | - | - | 2010年6月 | -4,100 | 注3 | 否 | |
| 信息系统改进项目 | 否 | 20,000 | 20,000 | 注2 | 4,125.55 | 8,765.23 | - | - | 2010年9月 | 0 | 注4 | 否 | |
| 合计 | - | 180,000 （注1） | 180,000 | — | 90,988.26 | 111,744.45 | — | — | - | -4,100 | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 本年度无此情况 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 本年度无此情况 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 本年度无此情况 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本年度无此情况 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本年度无此情况 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 募集资金投资项目尚未实施完毕 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于本公司募集资金专户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1： 根据本公司《招股说明书》，本公司计划用募集资金投入到营销网络建设项目和信息系统改进项目的金额共计180,000万元；本公司实际募集资金净额为133,533.22万元。
注2：本公司未有承诺截至2009年末营销网络建设项目及信息系统改进项目的投入金额。
注3：按照公司规划及董事会决议，营销网络建设项目将于2010年6月30日前完成建设，自2010年7月1日起进入运营期，因此截至报告期末该项目尚处于建设期，已取得的55家店铺中开业店铺为49家，其中在2009年8月份及以后开业的店铺为43家，公司新开业的店铺市场培育期一般为一到两年，培育期内由于固定费用较高且收入尚未得到充分实现，因此多数店铺亏损，报告期内该项目累计实现的效益为负。
注4：本公司在招股说明书中未承诺信息系统改进项目的投资效益，同时该项目无法单独计算效益，该项目的主要意义在于提升本公司的管理能力、提高公司的核心竞争力。
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.6 非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 项目收益情况 |
| 增资南昌美特斯邦威服饰有限公司 | 500 | 100% | 不适用 |
| 新设立上海邦购信息科技有限公司 | 1,000 | 100% | 不适用 |
| 新设立合肥美特斯邦威服饰有限公司 | 1,000 | 100% | 不适用 |
| 新设立杭州美特斯邦威服饰有限公司 | 1,000 | 100% | 不适用 |
| 新设立上海霓尚服饰有限公司 | 500 | 100% | 不适用 |
| 新设立郑州米安斯迪服饰有限公司 | 1,000 | 100% | 不适用 |
| 合计 | 5,000 | - | - |
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经安永华明会计师事务所出具的安永华明(2010)审字第60644982_B01号《审计报告》确认，2009年母公司实现净利润485,365,054元，按母公司净利润10%提取法定盈余公积金48,536,504元，提取法定盈余公积金后2009年度剩余利润436,828,550元;2009年内，公司支付普通股股利201,000,000元，加年初未分配利润885,271,149元，报告期末母公司未分配利润为1,121,099,698元。
公司第一届董事会第二十次会议审议通过2009年度利润分配方案：以2009年末公司总股本1,005,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金4.2元（含税），本次利润分配422,100,000元，利润分配后，剩余未分配利润累计698,999,698元转入下一年度。
本次利润分配预案须经2009 年年度股东大会审议批准后实施。
公司最近三年现金分红情况表
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 |
| 2008年 | 201,000,000 | 587,516,097 | 34.21% |
| 2007年 | 0 | 363,991,332 | 0% |
| 2006年 | 0 | 67,844,868 | 0% |
| 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） | 59% | ||
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 交易对方或最终控制方 | 被收购或置入资产 | 购买日 | 交易价格 | 自购买日起至本年末为公司贡献的净利润（适用于非同一控制下的企业合并） | 本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并） | 是否为关联交易 | 定价原则 | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 | 与交易对方的关联关系（适用关联交易情形） |
| 厦门市融坤房地产开发有限公司 | 厦门中华城店 | 2009年04月01日 | 16,880.44 | 0 | 0 | 否 | 参考市场价格 | 否 | 否 | 无 |
| 平顶山市基泰房地产开发有限公司 | 平顶山和平路店 | 2009年04月16日 | 2,488.83 | 0 | 0 | 否 | 参考市场价格 | 否 | 否 | 无 |
| 当地法院 | 江西上饶抗建中路店 | 2009年08月22日 | 4,997.75 | 0 | 0 | 否 | 参考市场价格 | 否 | 否 | 无 |
| 当地法院 | 成都京都大厦 | 2009年09月08日 | 38,100 | 0 | 0 | 否 | 参考市场价格 | 是 | 是 | 无 |
| 武汉市利嘉置业有限公司 | 武汉光谷店 | 2009年11月09日 | 10,518 | 0 | 0 | 否 | 参考市场价格 | 否 | 否 | 无 |
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
公司购买上述物业后将在此开设店铺，用于经营本公司服装销售业务，由于上述店铺均处于城市繁华商贸区，因此公司通过购买取得上述店铺将有利于稳定营销渠道，取得长期的战略优势。
7.3 重大担保
□ 适用 √ 不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | |
| 黄岑期、周文汉 | 4,988.91 | 62.76% | 0.00 | 0.00% |
| 周献妹 | 1,943.49 | 24.45% | 0.00 | 0.00% |
| 周建花 | 862.63 | 10.85% | 0.00 | 0.00% |
| 上海祺格 | 153.55 | 1.93% | 182.17 | 100.00% |
| 合计 | 7,948.58 | 100.00% | 182.17 | 100.00% |
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0万元。
7.4.2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
7.4.3 2009年资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
（一）自愿锁定股份的承诺
公司控股股东华服投资、股东胡佳佳和实际控制人周成建均承诺：“自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其截至上市之日已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”截止到本报告期末，该承诺事项仍在严格履行中。
（二）避免同业竞争的承诺
公司控股股东华服投资、股东胡佳佳及实际控制人周成建于2007年11月8日分别签署《避免同业竞争承诺函》，承诺其自身、以及其参与投资的企业截至承诺函签署日没有以任何形式从事与本公司及本公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；未来也不以任何形式直接或间接从事任何与本公司或本公司的控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益。截止到本报告期末，该承诺事项仍在严格履行中。
（三）其他承诺
公司实际控制人周成建和控股股东华服投资承诺：若发生税收优惠被追缴的情况，将承担被追缴的税款和因此所产生的所有相关费用。截止到本报告期末，该承诺事项仍在严格履行中。
因出租方的原因，公司有两家直营店因无法办理营业执照而使用他人营业执照进行经营。公司承诺将于2009年5月底前解除涉及这两家店铺的联营合同或将其转为加盟商经营。同时公司实际控制人周成建承诺：如果因该两家直营店未以其自身名义的营业执照进行经营而受到任何处罚，其本人愿承担由此产生的一切费用及损失。截止到2009年5月底，本公司已按照承诺将上述两家直营店转为加盟商经营。
公司承诺将逐步清理加盟商借款合同，今后将不再以此等形式向加盟商提供资金支持。报告期内本公司严格履行上述承诺，没有发生新的加盟商借款。
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
□ 适用 √ 不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.5 其他综合收益细目
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 | ||
| 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 | ||
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | ||
| 小计 | ||
| 2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 | ||
| 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 | ||
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | ||
| 小计 | ||
| 3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 | ||
| 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 | ||
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | ||
| 转为被套期项目初始确认金额的调整额 | ||
| 小计 | ||
| 4．外币财务报表折算差额 | ||
| 减：处置境外经营当期转入损益的净额 | ||
| 小计 | ||
| 5．其他 | ||
| 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 | ||
| 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 | ||
| 小计 | ||
| 合计 | 0 | 0 |
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了五次监事会会议，参与了对公司重大事项的决策，在促进公司规范化运作、维护股东权益等方面认真规范的履行了监事会监察督促的职能。具体内容如下：
1、公司于2009年3月25日召开了第一届监事会第六次会议，会议审议通过了《2008年度监事会工作报告》、《2008年度募集资金使用情况的专项报告》、《2008年度内部控制自我评价报告》、《2008年度财务决算报告》、《2008年年度报告》及《2008年年度报告摘要》、《关于公司2008年度关联交易情况说明的议案》、《关于公司2009年度日常关联交易的议案》、《2008年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》。
2、公司于2009年4月26日召开了第一届监事会第七次会议，会议审议通过了《上海美特斯邦威服饰股份有限公司2009年第一季度报告》、《关于公司控股子公司昆明美特斯邦威服饰有限公司与美特斯邦威集团有限公司之间持续关联交易之租赁协议的议案》。
3、公司于2009年7月28日召开了第一届监事会第八次会议，会议审议通过了《2009年半年度报告》及《2009年半年度报告摘要》。
4、公司于2009年10月26日召开了第一届监事会第九次会议，会议审议通过了《上海美特斯邦威服饰股份有限公司2009年第三季度报告》。
5、公司于2009年12月8日召开了第一届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于<对上海证监局现场检查发现问题的整改报告>的议案》。
以上决议公告均刊登在《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
二、监事会对公司2009年度有关事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等规范性文件的规定，监事会对报告期内公司的有关情况发表如下独立意见：
1、公司依法运作情况
2009年，监事会认真履行职责，积极开展工作，依法列席了报告期内公司召开的所有股东大会和现场召开的所有董事会会议，听取了公司各项重要提案和决议，对股东大会和董事会的召开程序、所作决议以及公司董事、高级管理人员的履行职务情况进行了严格监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及深圳证券交易所作出的各项规定，并且公司已建立了相对较为完善的内部控制制度，规范运作，决策合理；公司董事会严格按照信息披露制度要求及时、准确、完整的进行了对外信息披露，没有发现公司有应披露而未披露的事项，也没有进行选择性信息披露而损害中小股东利益的情况发生；公司董事、高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，工作负责，认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会决定的工作；公司董事、高级管理人员执行职务不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务状况
监事会对2009年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和审核，认为：公司2009年度的财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现有违规违纪问题。公司会计事项的处理、年度财务报告的编制及公司执行的会计制度符合有关制度的要求。公司编制的，经安永华明会计师事务所审计、出具“标准无保留意见”的2009年财务报告客观、真实、公允地反映了公司2009年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、对募集资金的使用和管理情况的核查
2009年度公司共使用募集资金909,882,607元用于营销网络建设项目和信息系统改进项目。
监事会认为：公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的情况发生。
4、对公司《2009年年度报告》的审核意见
监事会认为：（1）公司年报编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。（2）年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理情况和财务状况。（3）在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。
5、检查公司收购、出售资产情况
2009年度公司共购置店铺六家，分别为杭州庆春店、厦门中华城店、平顶山和平路店、江西上饶抗建中路店、成都京都大厦、武汉光谷店。
上述购置店铺均是买卖双方参考市场价格并协商定价，不会导致公司利益受损。上述资产无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。监事会认为公司收购、出售资产符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，履行了规定的审议程序，定价公平、合理，不存在内幕交易，损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
6、关联交易情况
报告期内，公司关联交易属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司和股东的利益。
7、公司对外担保及股权、资产置换情况
2009年度，公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
本监事会将继续严格按照《公司法》、 《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
§9 财务报告
9.1 审计意见
| 是否审计 | 是 |
| 审计意见 | 标准无保留审计意见 |
| 审计报告编号 | 安永华明(2010)审字第60644982_B01号 |
| 审计报告标题 | 审计报告 |
| 审计报告收件人 | 上海美特斯邦威服饰股份有限公司全体股东 |
| 引言段 | 我们审计了后附的上海美特斯邦威服饰股份有限公司(“贵公司”)及其子公司(统称“贵集团”)财务报表，包括2009年12月31日的合并及公司的资产负债表，2009年度合并及公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 |
| 管理层对财务报表的责任段 | 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 |
| 注册会计师责任段 | 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分的、适当的，为发表审计意见提供了基础。 |
| 审计意见段 | 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了贵集团和贵公司2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。 |
| 非标意见 | |
| 审计机构名称 | 安永华明会计师事务所 |
| 审计机构地址 | 北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层 |
| 审计报告日期 | 2010年04月20日 |
| 注册会计师姓名 | |
| 毕舜杰、张 炯 | |
9.2 财务报表
(下转B107版)