北辰实业及全体董事、监事及高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示

·会议召开时间：2010年6月9日（星期三）上午9:00。

·会议召开地点：北京市朝阳区北辰东路8号北京五洲皇冠假日酒店1号贵宾厅。

·会议方式：现场会议、现场投票方式。

·重大提案：

1、 审议批准本公司《章程修正案》。

2、 审议批准本公司《股东大会议事规则修正案》。

3、 审议批准本公司2009年度分别按中国会计准则及香港财务报告准则编制的经

审核的财务报告。

4、 审议批准本公司2009年度分别按境内及香港年报披露的有关规定编制的董事会报告。

5、 审议批准本公司2009年度监事会报告。

6、 审议批准本公司2009年度利润分配方案。

7、 审议批准本公司《董事薪酬的议案》。

8、 审议批准本公司《监事薪酬的议案》。

9、 审议批准续聘普华永道中天会计师事务所有限公司及罗兵咸永道会计师事务所分别为本公司2010年度境内及国际核数师，并提请股东大会授权董事会决定其报酬。

北京北辰实业股份有限公司(以下简称“本公司”)第五届董事会第十四次会议决定召开2009年年度股东大会。有关会议通知如下：

一、召开会议的基本情况：

1、会议召集人：本公司董事会。

2、会议召开时间：2010年6月9日（星期三）上午9:00。

3、会议召开地点：北京市朝阳区北辰东路8号北京五洲皇冠假日酒店1号贵宾厅。

4、会议方式：现场会议、现场投票方式。

二、会议审议事项：

特别决议案

1、 审议批准本公司《章程修正案》。

（1）原章程第二十条：

公司的股本结构为：普通股336702万股，其中内资股股东北京北辰实业集团公司持有116000万股，其比例占公司普通股总数约34.45%；境外上市外资股（H股）股东持有70702万股，其比例占公司普通股总数约21%；其他境内上市流通股（A股）股东持有150000万股，占公司股本总额的44.55%。

现修改为第二十条：

公司的股本结构为：普通股3,367,020,000股，其中内资股股东北京北辰实业集团公司持有1,161,000,031股，其比例占公司普通股总数约34.48%；境外上市外资股（H股）股东持有707,020,000股，其比例占公司普通股总数约21%；其他境内上市流通股（A股）股东持有1,498,999,969股，占公司股本总额的44.52%。

(2) 原第八十四条第四款：

出席会议的股东（包括股东代理人），应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权” 。

现修改为第八十四条第四款：

出席会议的股东（包括股东代理人），应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权” 。投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结果时，均不计入表决结果。

2、 审议批准本公司《股东大会议事规则修正案》。

（1）原规则第十七条：

本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

现修改为第十七条：

本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（四）应公司要求的其它问题。

（2）原规则第四十六条：

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按照自己的意思表

决。

现修改为第四十六条：

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

（3）原规则第八十二条：

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

现修改为第八十二条：

出席会议的股东（包括股东代理人），应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权” 。投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结果时，均不计入表决结果。

普通决议案

3、 审议批准本公司2009年度分别按中国会计准则及香港财务报告准则编制的经审核的财务报告。

4、 审议批准本公司2009年度分别按境内及香港年报披露的有关规定编制的董事会报告。

5、 审议批准本公司2009年年度监事会报告。

6、 审议批准本公司2009年年度利润分配方案。

7、 审议批准本公司《董事薪酬的议案》。

8、 审议批准本公司《监事薪酬的议案》。

9、 审议批准续聘普华永道中天会计师事务所有限公司及罗兵咸永道会计师事务所分别为本公司2010年度境内及国际核数师，并提请股东大会授权董事会决定其报酬。

上述议案的详细情况，请见二零一零年四月八日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及登载于上海证券交易所网站的“北京北辰实业股份有限公司第五届第十四次董事会决议公告”内容。

三、出席会议人员：

1、截至本次股东大会股权登记日2010年 5 月 7 日(星期五)上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东。（H股股东另行通知）

2、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司聘请的见证律师及审计师。

四、会议出席回复及登记办法：

1、出席回复：欲出席会议的股东应当于2010年5月20日(星期四)或以前将出席会议的回条（见本公告附件1）送达本公司。此回条可亲自交回本公司，亦可以邮递、电报或传真方式交回。

2、登记时间：2010年6月7日、8日（8:30－11:30，13:30－17:00）。

3、登记方式：

符合出席条件的个人股东出席会议的，应出示本人身份证明和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证明、代理委托书（见本公告附件2）和持股凭证。

符合出席条件的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人或者董事会、其它决策机构委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；法人股东的董事会或者其它权力机构委托法定代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、经公证证实的决议或授权书副本和持股凭证。

4、联系地址：

北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A座707室

联系电话：010-64991076 010-64991277

联系人：孟志强 胡浩

传真：010-64991352

邮政编码：100101

五、其它事项：

本次股东大会食宿、交通费自理。

特此公告。

附件1：2009年年度股东大会会议回条

附件2：代理委托书

北京北辰实业股份有限公司

董 事 会

2010年4月21日

附件1

北京北辰实业股份有限公司

2009年年度股东大会会议回条

致：北京北辰实业股份有限公司(「本公司」)

本人（公司）(附注1) ____________________________________________地址为___

____________________________________________________________________________（登记在股东名册上）为本公司股本中每股面值人民币1.00元(附注2) __________________________股A股之注册持有人，兹通告本公司本人（公司）拟亲自或委托代理人出席本公司于2010年6月9日（星期三）上午9:00整在北京市朝阳区北辰东路8号北京五洲皇冠假日酒店1号贵宾厅召开的本公司2009年年度股东大会。

签署：_____________________________

日期： 年__________月___________日

附注：

1. 请用正楷书写登记在股东名册上的全名及地址。

2. 请将以阁下名义登记之股份数目填上。

3. 此回条在填妥及签署后须于2010年5月20日(星期四)或以前送达本公司（中国北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A座707室）。此回条可亲自交回本公司，亦可以邮递、电报或传真方式交回，传真号码为010-64991352。未能签署及送达本回条的合资格股东，仍可出席本次股东大会。

附件2：

代理委托书

兹委托   先生/女士代表本人（公司）参加北京北辰实业股份有限公司2009年年度股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

序号	议案内容	表决意见（注1）
		赞成	反对	弃权
	特别决议案
一	审议批准本公司《章程修正案》。
二	审议批准本公司《股东大会议事规则修正案》。
	普通决议案
三	审议批准本公司2009年度分别按中国会计准则及香港财务报告准则编制的经审核的财务报告。
四	审议批准本公司2009年度分别按境内及香港年报披露的有关规定编制的董事会报告。
五	审议批准本公司2009年年度监事会报告。
六	审议批准本公司2009年年度利润分配方案。
七	审议批准本公司《董事薪酬的议案》。
八	审议批准本公司《监事薪酬的议案》。
九	审议批准续聘普华永道中天会计师事务所有限公司及罗兵咸永道会计师事务所分别为本公司2010年度境内及国际核数师，并提请股东大会授权董事会决定其报酬。

注1：请在相应的表决意见项下划“√”。

股东帐户号码：

持股数：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人签字（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年  月  日

  证券代码：601588 证券简称：北辰实业 公告编号：临2010-003

  北京北辰实业股份有限公司召开2009年年度股东大会的通知